股票简称：三湘股份 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１３－０６４

三湘股份有限公司

关于新华信托股份有限公司向上海三湘装饰设计有限公司提供信托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）借款情况概述

因流动资金需求，三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司上海三湘装饰设计有限公司（以下简称“三湘装饰”）于２０１３年１１月２６日签署《信托贷款合同》，向新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）申请信托贷款，贷款金额不超过３亿元人民币，贷款期限为３６个月，贷款利率为１２．５％。

新华信托所提供资金的来源全部来自公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司之工会委员会（以下简称“三湘工会”）。双方于２０１３年１１月２６日签署《新华信托·三湘装饰公司流动资金贷款单一资金信托合同》，指定资金用途。

工会会员与三湘工会于２０１３年１１月２６日签署《工会会员委托理财代理协议》。以行政级别为划分依据，工会会员在其额度范围内自愿将资金提供给三湘工会，由三湘工会将资金委托给新华信托，同时向三湘装饰发放信托贷款，最终将１２％的收益由三湘工会发放给工会会员。

工会会员中部分为公司的关联自然人，其具体情况见下：

姓名	关联关系	提供资金额度不超过 （万元）	预计年度收益不超过 （万元）
黄辉	公司董事长	５００	６０
许文智	公司董事	５００	６０
陈劲松	公司董事	５００	６０
黄建	公司董事	５００	６０
李晓红	公司董事	５００	６０
厉农帆	公司监事	５００	６０
刘晓燕	公司监事	２００	２４
熊星	公司监事	１００	１２
张涛	公司副总经理	５００	６０
肖欢天	公司副总经理	５００	６０
徐玉	公司董事会秘书	５００	６０
黄卫枝	持股５％以上之公司股东	５００	６０
赵炳光	公司控股股东之监事	１００	１２
庄振伟	持股５％以上至公司股东的亲属	１００	１２
总额		５５００	６６０

（二）交易审批程序

公司关联自然人在本次交易中提供资金并获取收益，本次交易构成关联交易。２０１３年１１月２５日，公司第五届董事会第二十九次会议以４票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了有关事项。５名关联董事黄辉、许文智、陈劲松、黄建、李晓红回避表决。独立董事发表了同意此项关联交易的独立意见。

本次关联交易中公司关联自然人获取的收益总额未超过人民币３，０００万元，且未达到公司最近一期经审计净资产的５％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《三湘股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

二、关联方的基本情况

本次交易中关联方均为公司关联自然人，其关联关系如下所示：

姓名	关联关系
黄辉	公司董事长
许文智	公司董事
陈劲松	公司董事
黄建	公司董事
李晓红	公司董事
厉农帆	公司监事
刘晓燕	公司监事
熊星	公司监事
张涛	公司副总经理
肖欢天	公司副总经理
徐玉	公司董事会秘书
黄卫枝	持股５％以上之公司股东
赵炳光	公司控股股东之监事
庄振伟	持股５％以上至公司股东的亲属

三、交易协议的主要内容和定价政策

（一）信托贷款合同

１、协议双方

甲方（贷款人）：新华信托股份有限公司

乙方（借款人）：上海三湘装饰设计有限公司

甲乙双方无关联关系。

２、协议内容

根据新华信托作为受托人设立的“新华信托？三湘装饰公司流动资金贷款单一资金信托”，以及三湘装饰自身流动资金的需求，新华信托同意以信托资金向三湘装饰发放贷款。

本合同项下信托贷款金额不超过人民币叁亿元整（￥３００，０００，０００．００元整），以实际发放金额为准。

本合同项下的贷款期限为３６个月。

本合同项下的贷款的利率为１２．５％／年。

本合同项下信托贷款无需担保抵押。

３、计息和本金偿还的方式

每笔信托贷款自发放之日起满３６个月之日，三湘装饰需一次性向新华信托归还该次发放的贷款本金；

三湘装饰于每自然季度结算之日（结算日为每自然季度最后一个月的２０日，含信托到期结束之日）向新华信托指定账户划付每季度贷款利息。

（二）新华信托·三湘装饰公司流动资金贷款单一资金信托合同

１、协议双方

委托人：上海三湘（集团）有限公司工会委员会

受托人：新华信托股份有限公司

２、协议内容

三湘工会将其合法拥有的自有资金，委托给新华信托，由新华信托按照三湘工会的意愿，以新华信托的名义向借款人三湘装饰发放信托贷款，用于其流动资金需求，并获得收益（利息）以分配给三湘工会。

本信托为委托人指定用途，由受托人单独管理、运用和处分信托资金的资金信托。委托人指定受托人管理信托资金的方式为：由受托人按照本合同的约定，以受托人的名义，将信托资金用于向三湘装饰发放信托贷款，用于其流动资金需求。

本合同签订后，委托人将信托资金不超过人民币叁亿元整（以实际交付的资金为准），划付至信托资金专用账户；受托人应于每次收到委托人交付的信托资金后２个工作日内将信托资金划付给借款人三湘装饰。

本信托项下每笔信托资金的信托期限均为３年，自该笔信托资金生效之日起计算。

３、委托人预计收益、本金偿还和结息方式

委托人预计收益：委托人预计年收益率为１２％，按自然季度分配。

本金偿还：每笔信托资金生效满３年之日偿还该次贷款本金。

利息结算：自信托资金划付给借款人之日起按日计算（日收益率＝年收益率／３６０），按自然季度结算，结算日为每自然季度最后一个月的２０日（含信托到期或提前结束之日），最后一期利随本清。

（三）上海三湘（集团）有限公司工会会员委托理财代理协议

１、协议双方

甲方：个人（工会会员）

乙方：上海三湘（集团）有限公司工会

２、协议概述

公司工会依据会员行政级别，授予会员相应的委托理财额度，允许个人在其额度内，将资金委托给公司工会进行委托理财运作。

具体委托事宜以公司工会代理甲方同金融机构签订的委托合同为准。

３、协议内容

（１）金融机构的选取

在本协议的有效期内，甲方不得对乙方代为选定的金融机构提出异议，不得解除乙方与代为选定的金融机构之间建立的委托关系。

（２）委托理财的期限、收益

委托理财计划期限为３年，年收益率为１２％／年（委托理财计划年收益率＝甲方每年可分配的委托理财收益／甲方投入的委托理财资金）。

委托理财的收益，由乙方向金融机构统一结算收取。该收益每季度末月２１日结算分配一次；乙方应在收到金融机构支付的委托收益后３个工作日内，将该收益全部分配至甲方；最后一次的委托理财收益和委托资金本金一同结算并支付给甲方，支付利息和退还本金时，如遇节假日，则往后顺延。

甲方应按乙方的通知交款，乙方承诺，自交款期限届满之日起１０个工作日内，将全部的委托资金交至金融机构处。乙方违反前述义务，给甲方造成损失的，由乙方负责赔偿。

根据法律法规规定的应由甲方承担的各项税费，由甲方自行缴纳，乙方不为甲方代扣代缴。

（３）委托理财的解除

在本协议的有效期内，甲方不得转让在本协议项下的权利和义务，不得转让委托理财收益权。甲方基于本人自愿参与委托理财计划，因该计划具有福利性和封闭性，在本协议的有效期内，除甲方与公司解除劳动合同等特殊原因外，甲方不得退出该计划。

（４）关联人在交易中所占权益

依据公司工会与新华信托签订的信托计划，工会会员自筹的资金额度上限合计为人民币３０，０００万元，其中公司关联自然人共１３人合计自筹资金５，５００万元，占总资金的１７．３３％。

（四）交易的定价政策

本次关联交易参照目前市场信托借款利率水平，以公允的市场价格为定价政策。

三湘装饰向新华信托申请信托贷款按年利率１２．５％计息。

新华信托依据和公司工会签订的信托计划，向公司工会支付年利率１２％的信托收益。

公司工会以年利率１２％向工会会员支付收益。

工会会员向公司工会提供的资金额度根据会员的不同行政级别而制订，经由公司工会审议通过。

四、涉及本次关联交易的其他安排

为严防在资金往来过程中发生关联方占用上市公司资金现象，董事会责成管理层严密监控资金流向，严格履行内部审核流程，防止资金被关联方占用。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

三湘装饰向新华信托申请信托借款，是为了满足其自身发展的流动资金需求。该笔信托借款的利率为１２．５％，符合目前市场信托借款利率水平，遵循了公允的市场定价原则。

六、本年年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

关联人	关联交易内容	关联交易金额（万元）
黄辉	关联方为公司提供房屋租赁	９９

七、独立董事意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对信托计划等事项进行了事前的审核，同意将此项交易提交公司第五届董事会第二十九次会议审议，并发表如下独立意见：

此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第二十九次会议决议。

２、独立董事意见。

三湘股份有限公司董事会

２０１３年１１月２６日

股票简称：三湘股份 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１３－０６５

三湘股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、本次董事会会议通知于２０１３年１１月２５日发出。

２、本次董事会会议的时间：２０１３年１１月２６日。

３、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

４、会议应到董事９人，实到董事９人。

５、本次董事会会议由黄辉先生主持。

６、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于新华信托股份有限公司向上海三湘装饰设计有限公司提供信托贷款的关联交易的议案》。

公司董事会同意公司关联自然人通过上海三湘（集团）有限公司工会委员会向新华信托股份有限公司提供资金，并将该笔资金指定贷给上海三湘装饰设计有限公司。有关交易详细内容见公司于２０１３年１１月２７日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）、《证券时报》、《中国证券报》的《三湘股份有限公司关于新华信托股份有限公司向上海三湘装饰设计有限公司提供信托贷款的关联交易的议案》，公告编号：２０１３－０６４。

公司独立董事郭永清、丁祖昱、高波根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本议案进行了事前的审核，同意将此项交易提交公司第五届董事会第二十九次会议审议，并发表独立意见。

本议案表决结果为４票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了有关事项。５名关联董事黄辉、许文智、陈劲松、黄建、李晓红回避表决。

三、备查文件

１、本公司第五届董事会第二十九次董事会决议；

２、关于新华信托股份有限公司向上海三湘装饰设计有限公司提供信托贷款的关联交易公告；

３、独立董事意见。

三湘股份有限公司董事会

２０１３年１１月２６日