本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

●本次会议不存在否决、修改或补充提案的情况，亦不存在变更前次股东大会决议的情况

一、 会议召开和出席情况

（一）会议召开时间、地点

１、现场会议时间：２０１３年１１月２７日（星期三）１４：３０

网络投票时间：２０１３年１１月２７日（星期三）０９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

２、现场会议地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦５层会议室

（二）出席会议的股东和股东代表人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

出席会议的股东和股东代表人数（名）	４１７
其中：出席现场会议的股东和代理人人数（名）	４
通过网络投票出席会议的股东人数（名）	４１３
所持有表决权的股份总数（股）	４２８，１１２，９８１
其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份总数（股）	４０８，６２５，１３８
通过网络投票出席会议的股东所持股份总数（股）	１９，４８７，８４３
占公司有表决权股份总数的比例（％）	３２．１６８７
其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份占公司有表决权股份 总数的比例（％）	３０．７０４４
通过网络投票出席会议的股东所持股份占公司有表决权股 份总数的比例（％）	１．４６４３

（三）本次大会由公司董事会召集，董事长何福龙先生主持会议。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司部分董事、监事及高管人员出席了会议。

二、 提案审议情况

本次会议采取现场和网络投票表决方式审议通过以下议案：

１、《关于公司符合配股条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）所发《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司目前实施向股东配售股份符合现行的有关规定，具备配股资格，符合实施配股的实质条件。

２、《关于公司二〇一三年度配股发行方案的议案》

本次配股发行方案具体如下：

（一）发行方式

本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

（二）配售股票种类、面值

本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股拟以公司截至２０１３年９月３０日的总股本１，３３０，８３５，８８８股为基数，按照每１０股配售不超过３股的比例向全体股东配售。配售股份不足１股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终配股比例和配股数量授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

（四）配股价格和定价原则

配股价格下限为最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；配股价格以刊登发行公告前２０个交易日公司Ａ 股均价为基数，采用市价折扣法确定；具体价格授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（六）发行时间

本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。

（七）募集资金用途

本次配股拟募集资金不超过１６亿元，扣除发行费用后用于补充流通整合业务营运资金。

（八）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

（九）本次配股决议的有效期限

自公司本次股东大会审议通过本次配股议案之日起十八个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

３、《关于公司二〇一三年度配股预案的议案》

本次配股预案涉及该方案的概况、募集资金使用的可行性分析以及本次发行对公司影响的分析与讨论等，同意公司二〇一三年度配股预案的具体内容。

４、《关于公司二〇一三年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》

５、《关于提请股东大会授权董事会办理公司二〇一三年度配股相关具体事宜的议案》

为保证本次配股工作的顺利进行，同意授权董事会办理与本次配股有关的全部事宜，具体如下：

（一） 授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案；

（二）如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式）进行修订或调整；

（三）授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（四） 授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

（五）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

（六）授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（七）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行Ａ股股票有关的其他一切事宜；

上述授权自公司本次股东大会批准之日起十八个月内有效。

６、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

７、《关于修订公司＜募集资金管理规定＞的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，同意修订《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理规定》。

各议案表决结果及占出席会议股东所持有有效表决权的比例如下：

单位：股

投票情况 议案	同意票数	同意 比例（％）	反对票数	反对 比例（％）	弃权票数	弃权 比例（％）	是否通过
议案１	４１０，８３３，２６４	９５．９６	１５，９００，３８４	３．７１	１，３７９，３３３	０．３３	是
议案２
２．１发行方式	４１１，１４７，３８４	９６．０４	１４，５９６，８７９	３．４１	２，３６８，７１８	０．５５	是
２．２配售股票种类、面值	４１１，１４７，３８４	９６．０４	１４，５９６，８７９	３．４１	２，３６８，７１８	０．５５	是
２．３配股基数、比例和数量	４１１，１４７，３８４	９６．０４	１４，５９６，８７９	３．４１	２，３６８，７１８	０．５５	是
２．４配股价格和定价原则	４１１，１４７，３８４	９６．０４	１４，５９６，８７９	３．４１	２，３６８，７１８	０．５５	是
２．５发行对象	４１１，１４７，３８４	９６．０４	１４，５９６，８７９	３．４１	２，３６８，７１８	０．５５	是
２．６发行时间	４１１，１４７，３８４	９６．０４	１４，５９６，８７９	３．４１	２，３６８，７１８	０．５５	是
２．７募集资金的用途	４１１，１４７，３８４	９６．０４	１４，５９６，８７９	３．４１	２，３６８，７１８	０．５５	是
２．８本次配股前滚存未分配利润的分配方案	４１１，１６３，０８４	９６．０４	１４，５９６，８７９	３．４１	２，３５３，０１８	０．５５	是
２．９本次配股决议的有效期限	４１１，１４７，３８４	９６．０４	１４，５９６，８７９	３．４１	２，３６８，７１８	０．５５	是
议案３	４１１，１４１，３８４	９６．０４	１４，６５８，５４０	３．４２	２，３１３，０５７	０．５４	是
议案４	４１１，１４１，３８４	９６．０４	１４，５９１，０４０	３．４１	２，３８０，５５７	０．５５	是
议案５	４１１，１４１，３８４	９６．０４	１４，６５８，５４０	３．４２	２，３１３，０５７	０．５４	是
议案６	４１１，０３６，３８４	９６．０１	１４，６９６，０４０	３．４３	２，３８０，５５７	０．５６	是
议案７	４１１，０３６，３８４	９６．０１	１４，５９１，０４０	３．４１	２，４８５，５５７	０．５８	是

三、律师见证情况

北京市天元律师事务所张德仁、宗爱华律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司

二〇一三年十一月二十八日

●报备文件

厦门国贸集团股份有限公司二〇一三年度第三次临时股东大会决议