股票简称：顺鑫农业 股票代码：０００８６０ 公告编号：２０１３－０５１

北京顺鑫农业股份有限公司

第五届董事会第十六次临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第五届董事会第十六次临时会议通知于２０１３年１１月２２日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于２０１３年１１月２７日在顺鑫国际商务中心１２层会议室召开，会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司３名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司收购北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司股权暨关联交易》的议案。

为了有效保证公司房地产行业的可持续发展，进一步提高北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）的市场竞争力，北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）与公司于２０１３年１１月２２日在北京顺义区签署了《股权转让协议》。由顺鑫农业出资７７３．４４６８万元收购顺鑫集团持有顺鑫佳宇４％的股权。股权转让完毕后，顺鑫农业持有顺鑫佳宇１００％股权，顺鑫佳宇成为顺鑫农业的全资子公司。

本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《北京顺鑫农业发展集团有限公司拟转让北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１３）第 ６４６号）（以下简称“评估报告书”）的评估价值为定价依据。经资产基础法评估，截止到评估基准日２０１３年７月３１日顺鑫佳宇总资产账面价值为５３６，４５６．８３万元，评估价值为５５０，０１４．０４万元，增值额为１３，５５７．２１万元，增值率为２．５３％；总负债账面价值为５３０，６７７．８７万元，评估价值为５３０，６７７．８７万元，无增减值；净资产账面价值为５，７７８．９６万元，净资产评估价值为１９，３３６．１７万元，增值额为１３，５５７．２１万元，增值率２３４．６０％。即截止评估基准日２０１３年７月３１日顺鑫佳宇的股东全部权益的评估价值为１９，３３６．１７万元。

顺鑫农业以现金方式支付给顺鑫集团。该协议签署之日起３日内，顺鑫农业向顺鑫集团支付股权转让价款７７３．４４６８万元。该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。

公司独立董事对本次交易已进行了事前审查。关联董事王泽先生、郭妨军先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司收购北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司股权暨关联交易的公告》（２０１３－０５２）。

表决结果：有效表决票数 ７ 票。其中同意票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

２０１３年１１月２７日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：０００８６０ 公告编号：２０１３－０５２

关于北京顺鑫农业股份有限公司向

北京顺鑫农业发展集团有限公司

收购北京顺鑫佳宇房地产开发有限

公司股权暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）于２０１３年１１月２２日与公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）在北京顺义区签署了《股权转让协议》。以《北京顺鑫农业发展集团有限公司拟转让北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１３）第 ６４６号）（以下简称“评估报告书”）的评估价值为定价依据，由顺鑫农业出资７７３．４４６８万元收购顺鑫集团持有北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）４％的股权。股权转让完毕后，顺鑫农业持有顺鑫佳宇１００％股权，顺鑫佳宇成为顺鑫农业的全资子公司。

（二）截至《股权转让协议》签署日，顺鑫集团持有本公司股份 ２１４，８５４，０２５ 股，占公司总股本的 ４８．９９３％，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

（三）关于本次顺鑫农业与顺鑫集团达成的对顺鑫佳宇进行收购股权的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为收购方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司于２０１３年１１月２７日召开了第五届董事会第十六次临时会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司收购北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购股权事项不需要提交股东大会审议。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二、关联方的基本情况

（一）北京顺鑫农业发展集团有限公司

１、基本情况

名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市顺义区站前街１号院１号楼１１层

主要办公地点：北京市顺义区站前街１号院１号楼１１层

法定代表人：王泽

注册资本：人民币８５０００万元

税务登记证号：１１０２２２１０２５５１１７Ｘ

主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团１００％股权）

２、顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

顺鑫集团成立于１９９４年９月７日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。２００２年５月，经北京市顺义区经济委员会顺经字［２００２］第 ３７ 号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

２００９年７月１日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会以顺国资复［２００９］２１ 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团 ９２．８％股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团 ７．２％股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于２００９年７月２日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团 １００％的股权。

目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

３、顺鑫集团最近一年及一期的相关财务数据

截至２０１２年１２月３１日，顺鑫集团总资产为１，５９８，２２０ 万元，净资产３３１，７７４ 万元；２０１２年度实现营业收入 ８６３，５３０万元，净利润 ７，２２５ 万元。

截至２０１３年９月３０日，顺鑫集团总资产为１，７９６，２８９．１９万元，净资产３２３，５０９．３５万元；２０１３年１－９月实现营业收入６８４，１４４．４０万元，净利润４，４０５．７６万元。

４、顺鑫集团为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条规定的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

名称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司

注册时间：２００２年６月１９日

注册地址：北京市顺义区杨镇府前街北侧１００米

注册资本：人民币１０，０００万元

企业性质：其他有限责任公司

主营业务：许可经营加工铝合金、塑钢门窗；一般经营房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房、写字楼、写字间。

股东持股比例：顺鑫农业持股比例为９６％；顺鑫集团持股比例为４％。

（二）顺鑫佳宇最近一年及一期主要的财务状况：

金额单位：人民币元

年度	２０１２年１２月３１日	２０１３年９月３０日
资产总额	４，８４０，８８４，８８１．９９	５，７３１，４７８，８１６．９１
负债总额	４，７５１，２６９，５１２．０１	５，６９１，９３９，００５．３９
净资产	８９，６１５，３６９．９８	３９，５３９，８１１．５２
或有事项涉及的总额（担保、诉讼、仲裁）	０	０
应收款项总额	１，１０３，８７９．５０	５２８，９９４．３５
营业收入	５３２，６４３，１８４．３８	４４２，３２５，４６２．５８
营业利润	－１０４，４１５，７０４．９７	－８４，４８７，１１２．８１
净利润	－８１，６６３，２３８．４２	－６５，９４８，５４７．７８
经营活动产生的现金流量净额	－３４２，８８６，９４２．９０	－１２２，７３８，０００．５８

注：顺鑫佳宇２０１２年度财务数据已经北京兴华会计师事务所审计，２０１３年１－９月份财务数据未经审计。

（三）交易标的评估情况

本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于２０１３年９月２０日出具天兴评报字（２０１３）第６４６号《北京顺鑫农业发展集团有限公司拟转让北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》。经资产基础法评估，截止到评估基准日２０１３年７月３１日北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司总资产账面价值为５３６，４５６．８３万元，评估价值为５５０，０１４．０４万元，增值额为１３，５５７．２１万元，增值率为２．５３％；总负债账面价值为５３０，６７７．８７万元，评估价值为５３０，６７７．８７万元，无增减值；净资产账面价值为５，７７８．９６万元，净资产评估价值为１９，３３６．１７万元，增值额为１３，５５７．２１万元，增值率２３４．６０％。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

年度			账面价值		评估价值		增减值		增值率％
			Ａ		Ｂ		Ｃ＝Ｂ－Ａ		Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	４３２，１１７．６９		４４４，１５７．５０		１２，０３９．８１		２．７９
２	非流动资产	１０４，３３９．１４		１０５，８５６．５４		１，５１７．４０		１．４５
３	其中：长期股权投资	１６，３５６．３５		１５，９８６．５３		－３６９．８２		－２．２６
４	投资性房地产	４，６２２．９９		－		－４，６２２．９９		－１００．００
５	固定资产	６６，２８４．９０		８４，６９６．０３		１８，４１１．１３		２７．７８
６	无形资产	１１，９００．９２		－		－１１，９００．９２		－１００．００
７	递延所得税资产	５，１７３．９８		５，１７３．９８		－		－
８	资产总计	５３６，４５６．８３		５５０，０１４．０４		１３，５５７．２１		２．５３
９	流动负债	５００，９１２．３５		５００，９１２．３５		－		－
１０	非流动负债	２９，７６５．５２		２９，７６５．５２		－		－
１１	负债合计	５３０，６７７．８７		５３０，６７７．８７		－		－
１２	净资产（所有者权益）	５，７７８．９６		１９，３３６．１７		１３，５５７．２１		２３４．６０

即截止评估基准日２０１３年７月３１日北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司的股东全部权益的评估价值为１９，３３６．１７万元。

（四）根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，顺鑫佳宇在评估基准日２０１３年７月３１日的净资产账面值为５，７７８．９６万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为１９，３３６．１７万元，评估增值１３，５５７．２１万元，增值率２３４．６０％。

五、交易协议的主要内容

（一）股权转让价格、支付时间及支付方式

经顺鑫佳宇的股东顺鑫农业和顺鑫集团一致同意，该协议项下转让标的的转让价格以经各方确认的评估报告《北京顺鑫农业发展集团有限公司拟转让北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１３）第６４６号】的评估价值为定价依据。此次股权转让价格总额为７７３．４４６８万元人民币。

股权转让价款按下述时间及方式汇入顺鑫集团指定的帐户：

该协议签署之日起３日内，顺鑫农业向顺鑫集团支付股权转让价款７７３．４４６８万元。

（二）产权过户

自本公司依据该协议约定全额支付股权转让价款之日起３０日内，该协议各方当事人应共同努力、积极配合，完成转让标的全部产权过户及工商变更登记手续。

（三）协议生效

该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。

六、涉及交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、公司股权转让及高层人事变动等情况。

本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，也不会引起新的关联交易。本次股权转让的资金来源于顺鑫农业的自有资金。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次交易有效保证公司房地产业务的持续发展，进一步提高了顺鑫佳宇的市场竞争力和盈利能力。

本次交易完成后，顺鑫佳宇成为顺鑫农业全资子公司，对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）２０１３ 年 １－６ 月，公司与顺鑫集团累计发生与日常经营相关的关联交易总金额为 ２１３．４８ 万元，具体内容详见 ２０１３ 年 ８ 月 １６ 日披露的《北京顺鑫农业股份有限公司 ２０１３ 年半年度报告全文》。

（二）２０１３ 年 ５ 月 ２ 日公司召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司对控股子公司北京顺鑫腾飞纸制品有限公司（以下简称“腾飞公司”）增资》的议案，由本公司对腾飞公司单方增资，投资额为 ２，２５９．６８４９ 万元。具体内容详见 ２０１３ 年 ５ 月 ３ 日《北京顺鑫农业股份有限公司对控股子公司北京顺鑫腾飞纸制品有限公司增资暨关联交易公告》（２０１３－０１８）。

（三）２０１３ 年 ８ 月 １５ 日公司召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司对海南香顺房地产开发有限公司（以下简称“香顺地产”）增资暨关联交易》的议案，由本公司对香顺地产单方增资，投资额为 ６，８１２．９２ 万元。具体内容详见 ２０１３ 年 ８ 月 １６ 日《北京顺鑫农业股份有限公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司对海南香顺房地产开发有限公司增资暨关联交易的公告》（２０１３－０３１）。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易有效保证公司房地产业务的持续发展，进一步提高了顺鑫佳宇的市场竞争力和盈利能力；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定；本次关联交易所涉及的资产评估价值公允、合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

十、备查文件

１、顺鑫农业第五届董事会第十六次临时会议决议；

２、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；

３、股权转让协议

４、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（２０１３）第６４６号】《资产评估报告书》。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

２０１３年１１月２７日