证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１３－３７号

上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议于２０１３年１１月２７日以通讯方式召开，会议应出席董事１１名，亲自出席董事１１名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

一、 关于调整２０１３年度为子公司担保额度的议案；

该议案１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（详见公司于２０１３年１１月２８日发布的临２０１３－３８号《关于调整２０１３年度为子公司担保额度的公告》）

二、 关于转让申华永立置业４４．９％股权的议案；

该议案１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（详见公司于２０１３年１１月２８日发布的临２０１３－３９号《关于转让申华永立置业４４．９％股权的公告》）

三、 关于公司以闲置资金购买理财产品的议案；

该议案１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

经审议，董事会同意公司（含控股子公司）在不超过人民币５亿元的额度内，以闲置资金购买商业银行短期保本型理财产品，资金在上述额度内滚动使用。

四、 关于续聘公司２０１３年年审及内控审计会计师事务所的议案；

该议案１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

经审议，公司董事会审计委员会审议通过，董事会拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为２０１３年度财务报告审计及内部控制审计会计师事务所，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、 召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案；

该议案１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

（详见公司于２０１３年１１月２８日发布的临２０１３－４０号《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的通知》）

特此公告。

备查文件：董事会决议

上海申华控股股份有限公司

董事会

２０１３年１１月２８日

证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１３—３８号

上海申华控股股份有限公司

关于调整２０１３年度为子公司担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

经公司第九届董事会第十次临时会议及２０１２年度股东大会审议通过，２０１３年度公司为子公司提供贷款担保额度为人民币２５．６０亿元。

因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整２０１３年度为子公司提供贷款担保额度，具体为：

序号	接受担保企业	担保额度增减变动（万元）
１	昆山专用汽车制造厂有限公司	１５０００
２	上海申华专用汽车有限公司	１５０００
３	大连宝利丰汽车销售服务有限公司	１３５００
４	重庆宝盛汽车销售服务有限公司	－５０００
５	宣城宝利丰汽车销售服务有限公司	－２０００
６	南京宝利丰汽车销售服务有限公司	－１６００
７	新设宝马销售店（上海）	－１５００
８	马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司＊	－１０００
９	淮北融申汽车销售服务有限公司＊	－１０００
１０	宿州融申汽车销售服务有限公司	－１０００
	合计	３０４００

注：其中标注“＊”的公司为资产负债率超过或可能超过７０％的子公司。

调整后，公司２０１３年度为子公司提供贷款担保额度为人民币２８．６４亿元，加上公司存续中的贷款担保余额，公司２０１３年度为子公司提供的综合担保计划为４０．６８亿元。

为简化审批流程，董事会同意授权公司总裁在董事会及股东大会批准的担保额度内批准对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。

公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过了上述议案，并同意将调整后的《公司２０１３年度为子公司担保计划》提交最近一次股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（１）、昆山专用汽车制造厂有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：周市镇金茂路１２８８号

注册资本：人民币５５００万元

法定代表人：郑钟

经营范围：许可经营项目：道路普通货运。一般经营项目：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规许可经营、禁止经营的除外。

股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其６０％股权，昆山新昌实业有限公司持有其４０％股权。

财务情况：截至２０１３年９月末，昆山专汽未经审计的资产总额为３２，２２４．２３万元，净资产为３，８１６．０４万元，营业收入为３５３，１１６．７２万元，净利润为２５２．６４万元。

（２）、上海申华专用汽车有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：上海市闵行区虹梅南路４９９９弄９号底层

注册资本：人民币２０００万元

法定代表人：沈毅

经营范围：专用汽车的研发，销售，商用车及九座以上乘用车，机械设备的销售，电子科技领域的技术转让，技术咨询，技术开发，国内贸易（不含专用项审批项目）。

股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有申华专用车６７％股权；上海朗照投资管理有限公司持有其３３％股权。

财务情况：截至２０１３年９月末，申华专用车（合并）未经审计的资产总额为３９，３５０．８５万元，净资产为２，２７０．０７万元，营业收入为４３９，１６１．８１万元，净利润为１，０２１．７３万元。

（３）、大连宝利丰汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：大连市甘井子区大连湾接到前盐村

注册资本：人民币９５００万

法定代表人：汤琪

经营范围：汽车销售项目筹建。

股权结构：上海申华晨宝汽车有限公司持有其１００％股权，公司持有申华晨宝唯一股东上海葆和汽车投资有限公司５０％股权。

财务情况：尚未开始运营。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保金额：以银行实际放款金额为准。

四、董事会意见

上述被担保公司为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。上述所有担保不涉及关联交易。

五、对外担保数量

截止至２０１３年９月末，公司对外担保总额为２３６，０２２．５４万元，其中为控股子公司担保额８２，３９５．６４万元，为合营联营公司的担保额为１５３，６２６．９万元。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

２０１３年１１月２８日

证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１３—３９号

上海申华控股股份有限公司

关于转让申华永立置业４４．９％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、交易内容：公司及全资子公司上海申华房地产开发有限公司分别以人民币２５７９８．１０万元及１３６０１万元的价格向成都通瑞永立置业有限公司转让陕西申华永立置业有限公司２９．４％及１５．５％的股权。

２、本次交易是否为关联交易：否

３、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

一、交易概述

１、公司曾于２０１２年第九届董事会第一次临时会议审议通过，与陕西云汉置业有限公司（简称“陕西云汉”）、成都通瑞永立置业有限公司（简称“通瑞永立”）合资设立陕西申华永立置业有限公司（简称“申华永立”），该公司投资总额约人民币５亿元，注册资本人民币１亿元，其中公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司（简称“申华房产”）以现金＋土地出资４４７００万元，其中６０５０万元为现金，３８６５０万元为１１４．１３５亩土地实物作价出资（土地实物由西安曲江新区编号为“ＱＪ３－７－９２”地块中１０５．７６９亩可开发用地与８．３６６亩廉租房用地组成），占比８９．４％；陕西云汉现金出资５０００万元，占比１０％；通瑞永立现金出资３００万元，占比０．６％。同年，申华房产将持有的申华永立２９．４％股权转让给申华控股。

为了提前回笼部分资金发展优势产业，提高资金使用效率，公司及申华房产拟分别以人民币２５７９８．１０万元及１３６０１万元的价格向通瑞永立转让申华永立２９．４％及１５．５％的股权，转让价格以申华永立评估值为依据，各方协商确定。转让完成后，申华永立的股权结构为：通瑞永立持股４５．５％，申华房产持股４４．５％，陕西云汉持股１０％。

２、公司第九届董事会第十四次临时会议于２０１３年１１月２７日以通讯方式召开，会议应出席董事１１名，亲自出席董事１１名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署股权转让协议并具体实施相关事宜。本议案尚需经公司最近一次股东大会审议批准。

二、交易各方基本情况

转让方一：上海申华控股股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

企业住所：上海市宁波路１号

注册资本：人民币１，７４６，３８０，３１７元

法定代表人：祁玉民

经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围设计审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

转让方二：上海申华房地产开发有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

企业住所：浦东新区杨园南路１１６号

注册资本：人民币２亿元

法定代表人：汤琪

经营范围：房地产开发经营及其咨询服务，房屋租赁，物业管理，停车场管理服务（限分支机构经营），室内装潢，水电安装，实业投资、资产管理（以上两项均除股权投资及股权投资管理），国内贸易。

受让方：成都通瑞永立置业有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：成都市双流县公兴乡草坪村

注册资本：人民币２２０００万元整

法定代表人：谢永

经营范围：房地产开发与经营

三、交易标的基本情况

企业名称：陕西申华永立置业有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：西安曲江新区荣华国际大厦拿铁城南楼１层东侧

注册资本：人民币１亿元

经营范围：一般经营项目：房地产开发、经营（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）

财务情况：截至２０１３年９月３０日，申华永立未经审计的资产总额为５５，４８８．６２万元，净资产为４４，８６２．５３万元，营业收入为１５００元，净利润为－６２１万元。

评估结果：沃克森（北京）国际资产评估有限公司为申华永立截止至２０１３年５月３１日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（评报字【２０１３】第０２１８号），截至２０１３年５月末，申华永立股东全部权益评估价值为８２３１５．３７万元。

四、 股权转让协议主要内容

１、交易标的及价格：公司及申华房产分别以人民币２５７９８．１０万元及１３６０１万元的价格向通瑞永立转让申华永立２９．４％及１５．５％的股权。转让完成后，申华永立的股权结构为：通瑞永立持股４５．５％，申华房产持股４４．５％，陕西云汉持股１０％。

２、价款支付与股权过户：各方约定，至２０１３年１２月２０日以前，通瑞永立应向公司及申华房产分别支付全部股权转让价款的５１％，约人民币１３２００万元、７０００万元，余款于２０１４年１２月３１日前支付完毕。股权转让协议生效后５日内，交易各方依据协议约定向工商行政管理部门递交股权变更登记申请文件。

３、生效条件：协议由三方法定代表人或授权代表签署或加盖公章、并经各方适格的内部决议程序审议通过后生效。

４、违约责任：协议签署后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。

五、本次交易对上市公司的影响

本次公司溢价转让部分申华永立股权，可实现税前投资收益约３．３亿元左右，并有助于公司优化产业结构，提高资金使用效率。

六、备查文件：

１、 第九届董事会第十四次临时会议决议；

２、《资产评估报告书》。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

２０１３年１１月２８日

证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１３—４０号

上海申华控股股份有限公司关于召开

２０１３年第二次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、会议召开时间：２０１３年１２月１３日（星期五）上午９：３０

２、股权登记日：２０１３年１２月６日（星期五）

３、会议召开地点：上海市新华路１６０号上海影城五楼多功能厅

４、会议方式：现场召开

５、是否提供网络投票：否

上海申华控股股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议于２０１３年１１月２７日召开，会议审议决定公司于２０１３年１２月１３日召开公司２０１３年第二次临时股东大会，详情如下：

一、召开会议基本情况

１、 会议召集人：公司董事会

２、 会议召开日期和时间：２０１３年１２月１３日（星期五）上午９：３０

３、 股权登记日：２０１３年１２月６日（星期五））

４、 会议地点：上海市新华路１６０号上海影城五楼多功能厅（新华路番禺路路口，乘公交４８、７２、７６、１１３、５７２、９１１、９４５、９４６ 路均可到达）。

５、 会议方式：现场召开

二、会议审议事项

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 （法人股东加盖法人单位印章）		受委托人签名
委托人身份证号码		受委托人身份证号码
委托人股东帐号
委托人持股数
委托日期	２０１３年 月 日
表决议案：			同意	反对		弃权
１、关于转让申华永立置业４４．９％股权的议案
２、关于调整２０１３年度为子公司担保额度的议案
３、关于申请发行不超过１０亿元非公开定向债务融资工具的议案
４、关于调整银行间债券市场注册额度的议案
５、关于续聘公司２０１３年年审及内控审计会计师事务所的议案

三、会议出席对象

１、截至２０１３年１２月６日（星期五）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、年审会计师等。

四、会议登记方法

１、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

２、登记时间：２０１３年１２月１０日（星期二）０９：００—１６：００；

３、登记地点：长宁区东诸安浜路１６５弄２９号纺发大楼４楼“唯一软件”（近江苏路，地铁２号线，公交０１路、６２路、５６２路、９２３路、４４路、２０路、８２５路、１３８路、７１路、９２５路均可到达）。

五、注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

六、会议咨询： ２０１３年第二次临时股东大会秘书处

电话：（０２１）６３３７２０１０，６３３７２０１１ 传真：（０２１）６３３７２８７０

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

２０１３年１１月２８日

附件：

授权委托书

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	关于转让申华永立置业４４．９％股权的议案	否
２	关于调整２０１３年度为子公司担保额度的议案	否
３	关于申请发行不超过１０亿元非公开定向债务融资工具的议案	否
４	关于调整银行间债券市场注册额度的议案	否
５	关于续聘公司２０１３年年审及内控审计会计师事务所的议案	否

注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，如股东不作具体指示，视为股东受托人可按自己意愿表决；

２、授权委托书剪报、复印有效；

３、法人股东委托书需加盖公章。

证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１３—４１号

上海申华控股股份有限公司为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：公司下属控股及合营企业

●本次担保是否有反担保：是。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

２０１３年度内公司拟为子公司提供综合担保计划为３８２，６０５万元，此担保额度已经公司２０１２年度股东大会审议批准（详见公司临２０１３—１８号公告）。

经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

（１）公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司（以下简称“申华晨宝”）拟向民生银行上海分行申请流动资金借款人民币１亿元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任担保。

（２）公司合营子公司申华晨宝拟向光大银行沈阳分行申请流动资金借款人民币１亿元，期限半年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。

（３）公司合营子公司马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司（简称“新宝融”）拟向中信银行马鞍山分行申请综合授信人民币１０００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述综合授信额度承担连带责任保证，同时赵昕、新疆宝利盛股权投资有限公司及新宝融另一方股东安徽融富投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。

（４）公司合营子公司合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司（简称“合肥二手车”）拟向徽商银行合肥和平路支行申请流动资金借款人民币５００万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时，赵昕，新疆宝利盛股权投资有限公司及合肥二手车另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（５）公司合营子公司沈阳华宝拟向广发银行沈阳南湖支行申请综合授信人民币６０００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

（６）公司合营子公司东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“东阳宝利丰”）拟向交通银行金华东阳支行申请借款人民币１０００万元，期限两年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时东阳宝利丰另一股东东阳市友成投资有限公司同意为上述的担保提供反担保。

（７）公司合营子公司慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“慈溪宝利丰”）拟向交通银行慈溪支行申请追加借款人民币１０００万元，公司原为慈溪宝利丰担保１５００万元，本次追加担保１０００万元，总计担保２５００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时慈溪宝利丰另一方股东瞿微同意为上述担保提供反担保。

（８）公司合营子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（以下简称“南京宝利丰”）拟向招商银行南京分行申请综合授信人民币２４００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时南京宝利丰另一股东中裕达投资（北京）有限公司同意为上述担保提供反担保。

（９）公司合营子公司南京宝利丰拟向光大银行南京分行申请综合授信人民币４０００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时南京宝利丰另一股东中裕达投资（北京）有限公司同意为上担保提供反担保。

（１０）公司合营子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（以下简称“合肥宝利丰”）拟向徽商银行合肥和平路支行申请综合授信人民币２７００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕，新疆宝利盛股权投资有限公司及合肥宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（１１）公司合营子公司合肥宝利丰拟向交通银行南七支行申请综合授信人民币４０００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕，新疆宝利盛股权投资有限公司及合肥宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（１２）公司合营子公司合肥宝利丰拟向工商银行望江路支行申请综合授信人民币３０００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕，新疆宝利盛股权投资有限公司及合肥宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（１３）公司合营子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖宝利盛”）拟向中信银行芜湖分行申请综合授信敞口人民币２５００万元，其后，芜湖宝利盛向该行申请增加１５００万元人民币综合授信额度，期限一年。芜湖宝利盛合计向中信银行芜湖分行申请４０００万元人民币的综合授信额度，期限一年。经审议，董事会同意为上述累计４０００万元授信提供连带责任保证，同时赵昕，新疆宝利盛股权投资有限公司及芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（１４）公司合营子公司芜湖宝利盛拟向徽商银行合肥和平路支行申请借款人民币１５００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕，新疆宝利盛股权投资有限公司及芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（１５）公司合营子公司芜湖宝利盛拟向浦发银行芜湖分行申请综合授信人民币３５００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕，新疆宝利盛股权投资有限公司及芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（１６）公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）拟向中信银行申请综合授信人民币３０００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时昆山专汽另一方股东昆山新昌实业有限公司同意为上述的担保提供反担保。

上述担保无需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（１）上海申华晨宝汽车有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

企业住所：浦东新区张江路６２５号４０５室

注册资本：人民币８３００万元

法定代表人：汤琪

经营范围：商用车及九座以上乘用车、汽车零部件、汽车装潢用品、日用百货、家用电器的销售，实业投资（除股权投资和股权投资管理），经济信息服务，信息加工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

股权结构：本公司持有其１００％股权。

财务情况：截至２０１３年９月末，申华晨宝单体未经审计的资产总额为４４，８７３．４５万元，负债总额为３４，５１４．５６万元，营业收入为０元，净利润为－３７１．０１万元。

（２）马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司

企业类型：有限公司

企业住所：金家庄工业园慈湖河路４７１５号

注册资本：人民币５５０万元

法定代表人：李煜青

经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；三类机动车维修（车辆装潢（篷布、坐垫及内饰））；广汽丰田、进口丰田品牌车销售；服装、日用百货、家用电器销售；劳动服务。

股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司与安徽融富投资管理有限公司各持有其５１％和４９％股权。

财务情况：截至２０１３年９月末，马鞍山新宝融单体未经审计的资产总额为２，１５８．３５万元，负债总额为２，４６９．４６万元，营业收入为５，２８４．０５万元，净利润为６２．２８万元。

（３）合肥宝利丰二手车汽车销售服务中心有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所： 合肥市包河区机场路９号

注册资本：人民币１０００万元

法定代表人：汤琪

经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；二手车销售、租赁以及信息咨询服务；汽车装潢及用品销售；日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。

股权结构：本公司合营子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司持有其１００％股权。

财务情况：截至２０１３年９月末，合肥宝利丰二手车中心单体未经审计的资产总额为５，０８９．２２万元，负债总额为３，９０５．４３万元，营业收入为３，６７２．５１万元，净利润为３９９．５２万元。

（４）沈阳华宝汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市浑南新区涌泉路１号

注册资本：人民币 ３０００万元

法定代表人：汤琪

经营范围：汽车（华晨宝马、进口ＢＭＷ（宝马）、ＭＩＮＩ品牌汽车）及配件销售、维修服务、汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。为沈阳地区唯一的宝马授权经销商。

股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司和沈阳鹏特汽车销售服务有限公司各持有其５０％股权。

财务情况：截至２０１３年９月末，沈阳华宝单体未经审计的资产总额为３９，９５２．７７万元，负债总额为４２，０７３．８５万元，主营业务收入为６１，１６０．５９万元，净利润为９０．４４万元。

（５）东阳宝利丰汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：东阳市广福西街１１８号

注册资本：人民币３０００万元

法定代表人：汤琪

经营范围：商用车、汽车用品、日用百货、家用电器销售。

股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其５１％股权，东阳市友成投资有限公司持有其４９％股权。

财务情况：截至２０１３年９月末，东阳宝利丰单体未经审计的资产总额为１７，６１５．５１万元，负债总额为１６，６９２．２９万元，营业收入为１７，２２４．５２万元，净利润为－８７４．７９万元。

（６）慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：慈溪市白沙路街道三北大街２３５０号一楼

注册资本：人民币３０００万元

法定代表人：汤琪

经营范围：华晨宝马、进口ＢＭＷ（宝马）品牌汽车销售；汽车贸易信息咨询、汽车用饰品销售；日用百货、家用电器销售；二手车经纪及经销。

股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其５１％股权，瞿微个人及宁波东升家用电器有限公司分别持有其３４％和１５％股权。

财务情况：截至２０１３年９月末，慈溪宝利丰单体未经审计的资产总额为１２，１４０．１１万元，负债总额为１３，２７４．０４万元，营业收入为１８，４２５．４９万元，净利润为－４５．５８万元。

（７）南京宝利丰汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：南京市栖霞区尧化街道尧胜社区马家园１０６号

注册资本：人民币３０００万元

法定代表人：汤琪

经营范围：汽车销售（不含小轿车）；汽车贸易资讯，汽车装潢及用品销售。

股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司、中裕达投资（北京）有限公司各持有其５１％、４９％股权。

财务情况：截至２０１３年９月末，南京宝利丰单体未经审计的资产总额为１５，６２０．９９万元，负债总额为１３，４７９．０３万元，营业收入为４２，４７１．８４万元，净利润为２，３５９．２９万元。

（８）合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：合肥市包河区机场路９号

注册资本：人民币４４００万元

法定代表人：汤琪

经营范围：华晨宝马、进口ＢＭＷ宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。

股权结构：本公司通过合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有合肥宝利丰５５％股权，安徽泓合投资有限公司持有其４５％股权。

财务情况：截至２０１３年９月末，合肥宝利丰单体未经审计的资产总额为３６，５６６．９６万元，负债总额为３２，２８６．４７万元，营业收入为７２，９２５．９４万元，净利润为３，８１３．７２万元。

（９）芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：芜湖开发区九华北路１１２号

注册资本：人民币３６００万元

法定代表人：陈宝东

经营范围：华晨宝马、进口ＢＭＷ（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务。

股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其５５％股权，安徽泓合投资有限公司持有其４５％股权。

财务情况：截至２０１３年９月末，芜湖宝利盛单体未经审计的资产总额为２０，７７１．８８万元，负债总额为１６，７８８．２１万元，营业收入为３６，５２６．１３万元，净利润为１，５９２．７２万元。

（１０）昆山专用汽车制造厂有限公司

企业类型：有限公司（法人独资）内资

企业住所：周市镇金茂路１２８８号

法人代表：郑钟

注册资本：人民币５５００万元

经营范围：许可经营项目：道路普通货运。一般经营项目：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规许可经营、禁止经营的除外。

股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其６０％股权，昆山新昌实业有限公司持有其４０％股权。

财务情况：截至２０１３年９月末，昆山专汽单体未经审计的资产总额为３２，２２４．２３万元，负债总额为２８，４０８．１８万元，营业收入为３５３，１１６．７２万元，净利润为２５２．６４万元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证担保金额：以银行实际放款金额为准。

四、董事会意见

上述被担保公司为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

五、累计对外担保数量

截止至２０１３年９月末，公司对外担保总额为２３６，０２２．５４万元，其中为控股子公司担保额８２，３９５．６４万元，为合营联营公司的担保额为１５３，６２６．９万元。

特此公告

上海申华控股股份有限公司董事会

２０１３年１１月２８日