股票代码：００２６７２ 股票简称：东江环保 公告编号：２０１３－５６
东江环保股份有限公司
第四届董事会第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五十五次会议于２０１３年１１月２６日在广东省深圳市南山区科技园北区朗山路９号东江环保大楼１１楼会议室以现场会议方式召开。会议通知于２０１３年１１月２２日以电子邮件方式送达。会议应到董事９名，实到董事９名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《东江环保股份有限公司章程》的规定。会议由董事长张维仰先生召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
二、 董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一） 《关于＜东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权；鉴于李永鹏先生本人为首次授予的激励对象之一，故其作为关联董事回避表决；首次授予的激励对象中周耀明先生为董事张维仰先生的近亲属，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人，故张维仰先生作为关联董事回避表决。
《东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）及其摘要已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。随后公司将股权激励计划草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并就前述事项与中国证监会进行了沟通。根据中国证监会的相关反馈意见，公司对股权激励计划草案进行了修订与完善，并制定了《东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司已于２０１３年１１月８日获悉，中国证监会已对本公司报送的股权激励计划草案及修订内容确认无异议并进行了备案。
本议案尚需提交股东大会审议。
本公司监事会已对激励计划激励对象名单发表了核查意见，本公司独立董事已针对《东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。同时《东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告号：２０１３－６１）刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
（二）、《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权；鉴于李永鹏先生本人为首次授予的激励对象之一，故其作为关联董事回避表决；首次授予的激励对象中周耀明先生为董事张维仰先生的近亲属，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人，故张维仰先生作为关联董事回避表决。
同意根据《东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要向激励对象授予限制性股票。
为合法、高效地完成公司本次股权激励计划相关工作，董事会拟提请股东大会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和《东江环保股份有限公司章程》的相关规定，授权董事会或董事会授权人士办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于：
１．授权董事会或董事会授权人士确定本次股权激励计划的授予日；
２．授权董事会或董事会授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整；
３．授权董事会或董事会授权人士在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
４．授权董事会或董事会授权人士对激励对象的解锁条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解锁；
５．授权董事会或董事会授权人士办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
６．授权董事会或董事会授权人士办理未解锁限制性股票的锁定事宜；
７．授权董事会或董事会授权人士决定本次股权激励计划的变更和终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁时的补偿和继承事宜，终止本次股权激励计划；
８．授权董事会或董事会授权人士对本次股权激励计划进行管理；
９．授权董事会或董事会授权人士办理本次股权激励计划的其他必要事宜，但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 《关于向附属公司提供担保的议案》
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
根据本公司及控股子公司经营发展的需要，本公司董事会同意为以下三家控股子公司提供贷款担保：
| | 融资单位 | 授信额度
（万元） | 贷款期限之上限 | 贷款用途 | 备注 |
| １ | 力信服务有限公司（全资子公司） | ５，０００ | ６年 | 补充流动资金和租购车辆 | 本公司全额担保 |
| ２ | 湖北东江环保有限公司（全资子公司） | ４，０００ | ５年 | 项目贷款和补充流动资金 | 本公司全额担保 |
| ３ | 嘉兴德达资源循环利用有限公司（控股子公司） | ６，０００ | ５年 | 项目贷款 | 本公司全额担保，其余股东同比例提供反担保 |
同时授权本公司董事会审批相关担保事宜，并具体负责签订相关担保协议以及就与提供担保有关及实行提供担保的一切具体事项作出安排。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公告《关于向附属公司提供担保的公告》（公告号：２０１３－５８）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 《关于提请召开２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会的议案》
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
同意董事会提请于２０１４年１月１３日下午１４：００召开２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会，采用现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式。
会议通知详见本公司于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开本公司２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会的通知》（公告号：２０１３－５９）
三、备查文件
第四届董事会第五十五次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
２０１３年１１月２８日
股票代码：００２６７２ 股票简称：东江环保 公告编号：２０１３－５７
东江环保股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于２０１３年１１月２６日以现场会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路９号东江环保大楼召开。会议通知于２０１３年１１月２２日以电子邮件方式送达。会议应到监事３名，实到监事３名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《东江环保股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席袁桅女士召集并主持。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
关于《东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
经审核，监事会认为：
《东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要是根据中国证监会的反馈意见并结合公司实际情况进行的修订，内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次限制性股票激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，限制性股票激励对象名单与第四届董事会第五十一次会议确定的激励对象名单一致，未发生变化，激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
第四届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司监事会
２０１３年１１月２８日
证券代码：００２６７２ 证券简称：东江环保 公告编号：２０１３－５８
东江环保股份有限公司
关于向附属公司提供担保的公告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次向附属公司提供担保的额度并非新增的实际担保金额，此次担保为预计新增对控股子公司的担保，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
鉴于东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司经营发展需要，公司第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于向附属公司提供担保的议案》，董事会同意提请股东大会批准公司预计新增对控股子公司提供如下担保：
１、本公司预计新增对控股子公司提供担保额度总额不超过１．５亿元（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），具体预计情况详见下文；
２、从提请股东大会自通过上述担保事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权本公司董事会审批相关担保事宜，并具体负责签订相关担保协议以及就与提供担保有关及实行提供担保的一切具体事项作出安排，不再另行召开股东大会。
本公司预计向附属公司提供担保的议案经２０１３年１１月２６日召开的第四届董事会第五十五次会议审议通过，表决结果为：９票同意，０票弃权，０票反对。该议案尚需提交本公司２０１４年第一次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
| 序号 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案四所有议案统一表决 | １００．００ |
| １ | 东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 | １．００ |
| １．１ | 激励对象的确定依据和范围 | １．０１ |
| １．２ | 限制性股票的种类、来源、数量和分配 | １．０２ |
| １．３ | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 | １．０３ |
| １．４ | 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | １．０４ |
| １．５ | 限制性股票的授予及解锁条件 | １．０５ |
| １．６ | 股权激励计划的调整方法和程序 | １．０６ |
| １．７ | 限制性股票激励计划的会计处理 | １．０７ |
| １．８ | 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 | １．０８ |
| １．９ | 公司与激励对象各自的权利义务 | １．０９ |
| １．１０ | 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划 | １．１０ |
| １．１１ | 回购注销的原则 | １．１１ |
| ２ | 东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 | ２．００ |
| ３ | 建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项 | ３．００ |
| ４ | 向附属公司提供担保 | ４．００ |
二、 被担保人基本情况
１． 力信服务有限公司（以下简称“力信服务”）
成立时间：１９９８年１２月１１日
注册地点：香港荃湾横窝仔街２８－３４号利兴强中心１６楼Ｂ室
注册资本：港币１，０００万元
主营业务：废物处理
截止２０１２年１２月３１日，力信服务资产总额人民币４６，３６７，４０９．８７元，负债总额人民币３７，７３６，８９２．９９元，净资产人民币８，６３０，５１６．８８元；２０１２年营业收入为人民币３８，２６７，３８０．２３元，利润总额为人民币－２，４５３，９４６．９４元，净利润为人民币－２，０８９，５９１．４０元。
与本公司的关系：本公司持有其１００％股权。
２． 湖北东江环保有限公司（以下简称“湖北东江”）
成立时间：２０１２年３月１日
注册地点及主要办公场所：孝昌县经济开发区城南工业园
注册资本：人民币１，０００万元
主营业务：废弃电器、电子产品、印刷线路板的处理及综合利用；资源化产品的生产与销售；工业废物的处置及综合利用；环保产品开发；废水废气、噪声处理。
截止２０１２年１２月３１日，湖北东江资产总额人民币９，４３３，４４８．３６元，净资产人民币９，４３３，４４８．３６元；２０１２年利润总额为人民币－５６６，５５１．６４元，净利润为人民币－５６６，５５１．６４元。
与本公司的关系：本公司持有其１００％股权。
３． 嘉兴德达资源循环利用有限公司（以下简称“嘉兴德达”）
成立时间：１９９７年１月３１日
注册地址：嘉善县西塘镇六号桥北东丘村
注册资本：人民币４，２００万元
主营业务：线路板废液、电镀废液、染料、涂料废物等危险废物的收集、贮存、利用；资源化产品的生产与销售。
截止２０１２年１２月３１日，嘉兴德达资产总额人民币４９，８７１，６０５．１６元，负债总额人民币６，６８５，９３８．５２元，净资产人民币４３，１８５，６６６．６４元；２０１２年营业收入为人民币１２，３９９，０３３．００元，利润总额为人民币２，４９５，４３２．７１元，净利润为人民币１，８４１，３０２．１３元。
与本公司的关系：本公司持有其５１％的股权。
三、担保协议主要内容
本公司或本公司上述附属公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。本公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
本公司董事会经认真审议并审慎判断，认为上述担保事项为本公司对附属公司提供的授信额度担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止２０１３年１０月３１日，本公司对控股子公司的担保累计金额为人民币５６，０２１．２３万元，实际发生担保金额为人民币１６，６８３．７０万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的７．９７％，占本公司总资产的５．３７％；本公司及控股子公司对外担保金额为人民币１７，１９８．１０万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产８．２１％，占本公司总资产５．５３％。本公司的担保都不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
２０１３年１１月２８日
股票代码：００２６７２ 股票简称：东江环保 公告编号：２０１３－５９
东江环保股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会的通知
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年１１月２６日召开第四届董事会第五十五次会议，会议决定于２０１４年１月１３日（星期一）下午１４：００召集召开本公司２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会。现就有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１． 股东大会届次：２０１４年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、２０１４年第一次Ａ股类别股东会（以下简称“Ａ股类别股东会”）及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会（以下简称“Ｈ股类别股东会”）。
２． 会议召集人：公司董事会。
３． 股权登记日：２０１４年１月７日。
４． 会议召开的合法、合规性：召集人本公司董事会认为本次临时股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会的召开符合有关法律、法规和公司章程等规定。
５． 会议召开时间：
（１） 现场会议时间：２０１４年１月１３日（星期一）下午１４：００；
（２） 网络投票时间：２０１４年１月１２日～ ２０１４年１月１３日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１月１３日上午９：３０ ～ １１：３０，下午１３：００ ～ １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年１月１２日下午１５：００至２０１４年１月１３日下午１５：００期间的任意时间。
６． 现场会议地点：广东省深圳市南山区科技园北区朗山路９号东江环保大楼１１楼会议室。
７． 会议召开方式：采用现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式。
（１） 现场投票：包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席。
（２） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，公司Ａ股股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（３） 委托独立董事投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，为保护投资者权益，本公司独立董事将就限制性股票激励计划有关的《关于＜东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》、《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》与本次会议的其他议案即《关于向附属公司提供担保的议案》共四项议案向全体股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序请见与本通知公告同日发布的《东江环保股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
８． 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票权的一种表决方式。如果同一股东账户通过两种以上方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
注意：股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即，参加网络投票的股东在２０１４年第一次临时股东大会上的投票，将视同在Ａ股类别股东会议上作出相同的投票。
９． 出席会议对象
（１） 本公司股东
临时股东大会会议：于股权登记日登记在册的本公司全体Ａ股股东及Ｈ股股东。其中，有权出席本公司本次临时股东大会的Ａ股股东为截至２０１４年１月７日（星期二）下午１５：００深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东。Ｈ股股东登记及出席须知请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告。上述本公司全体股东均有权出席本公司本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件一），该股东代理人不必是本公司股东；
Ａ股类别股东会会议：截止２０１４年１月７日（星期二）下午１５：００深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
Ｈ股类别股东会会议：请参阅公司于香港联合交易所发布的有关公告。
（２） 公司董事、监事及高级管理人员。
（３） 公司聘请的见证律师等中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
（一）临时股东大会审议事项
特别决议案：
１． 审议及批准东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要（逐项表决）；
（１） 激励对象的确定依据和范围；
（２） 限制性股票的种类、来源、数量和分配；
（３） 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期；
（４） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（５） 限制性股票的授予及解锁条件；
（６） 股权激励计划的调整方法和程序；
（７） 限制性股票激励计划的会计处理；
（８） 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
（９） 公司与激励对象各自的权利义务；
（１０） 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划；
（１１） 回购注销的原则。
２． 审议及批准东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法；
３． 审议及批准建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项。
４． 审议及批准向附属公司提供担保，及授权本公司董事会审批相关担保事宜，并具体负责签订相关担保协议以及就与提供担保有关及实行提供担保的一切具体事项作出安排。
根据《中华人民共和国公司法》及《东江环保股份有限公司章程》的有关规定，上述议案均需经过股东大会特别决议审议通过。上述议案已由公司第四届董事会第五十一次会议、第四届董事会第五十五次会议审议通过，其相关内容详见公司分别于２０１３年９月２７日、２０１３年１１月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关公告。
（二）Ａ股类别股东会审议事项
特别决议案：
１． 审议及批准东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要（逐项表决）；
（１） 激励对象的确定依据和范围；
（２） 限制性股票的种类、来源、数量和分配；
（３） 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期；
（４） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（５） 限制性股票的授予及解锁条件；
（６） 股权激励计划的调整方法和程序；
（７） 限制性股票激励计划的会计处理；
（８） 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
（９） 公司与激励对象各自的权利义务；
（１０） 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划；
（１１） 回购注销的原则。
２． 审议及批准东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法；
３． 审议及批准建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项。
（三）Ｈ股类别股东会审议事项
特别决议案：
１． 审议及批准东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要；
（１） 激励对象的确定依据和范围；
（２） 限制性股票的种类、来源、数量和分配；
（３） 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期；
（４） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（５） 限制性股票的授予及解锁条件；
（６） 股权激励计划的调整方法和程序；
（７） 限制性股票激励计划的会计处理；
（８） 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
（９） 公司与激励对象各自的权利义务；
（１０） 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划；
（１１） 回购注销的原则。
２． 审议及批准东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法；
３． 审议及批准建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项。
三、会议登记方法
（一） 临时股东大会及Ａ股类别股东会股东
１． 登记时间：２０１４年１月９日、１０日上午９：００ ～ １１：００，下午１４：００ ～ １７：００。
２． 登记时应当提供的材料：
（１） 自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。
（２） 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。
３． 登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记。
４． 登记地址：深圳市南山区科技园北区朗山路９号东江环保大楼。
（二） Ｈ股类别股东会股东
请参阅公司于香港联合交易所发布的有关公告。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括通过深圳证券交易所交易系统投票和通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），网络投票程序如下：
１． 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（１） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；
（２） 投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２６７２ | 东江投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（３） 股东投票的具体程序
Ａ 输入买入指令；
Ｂ 输入证券代码；
Ｃ 在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
单位：元
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
Ｄ 在“委托股数”项下输入表决意见
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２６７２ | 买入 | １００．００元 | １股 |
Ｅ 确认投票委托完成
（４） 计票规则
Ａ 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
Ｂ 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
Ｃ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次有效投票为准。
Ｄ 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（５） 投票操作举例
Ａ 股权登记日持有“东江环保”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２６７２ | 买入 | １．０１元 | １股 |
| ３６２６７２ | 买入 | １．０２元 | １股 |
Ｂ 如果股东对议案一的子项１．１、１．２投赞成票，其申报顺序如下：
| | 融资单位 | 授信额度
（万元） | 贷款期限之上限 | 贷款用途 | 备注 |
| １ | 力信服务有限公司（全资子公司） | ５，０００ | ６年 | 补充流动资金和租购车辆 | 本公司全额担保 |
| ２ | 湖北东江环保有限公司（全资子公司） | ４，０００ | ５年 | 项目贷款和补充流动资金 | 本公司全额担保 |
| ３ | 嘉兴德达资源循环利用有限公司（控股子公司） | ６，０００ | ５年 | 项目贷款 | 本公司全额担保，其余股东同比例提供反担保 |
Ｃ 如果股东对议案一的子项１．１、１．２投反对票，其申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２６７２ | 买入 | １．０１元 | ２股 |
| ３６２６７２ | 买入 | １．０２元 | ２股 |
２． 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
（１） 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１４年１月１２日下午１５：００至２０１４年１月１３日下午１５：００的任意时间。
（２） 股东获得身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
Ａ 申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。
Ｂ 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（３） 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
Ａ 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会投票”；
Ｂ 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
Ｃ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
Ｄ 确认并发送投票结果。
（４） 投票注意事项
Ａ 网络投票不能撤单；
Ｂ 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
Ｃ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
Ｄ 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
１． 本次股东大会预计会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。
２． 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
３． 联系方式：
（１） 联系人：王娜；
（２） 联系电话：０７５５－８６６７６０９２；
（３） 传真：０７５５－８６６７６００２；
（４） 联系地址：广东省深圳市南山区科技园北区朗山路９号东江环保大楼；
（５） 邮编：５１８０５７。
六、备查文件
公司第四届董事会第五十一次会议决议；
公司第四届董事会第五十五次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
２０１３年１１月２８日
附件：
１．２０１４年第一次临时股东大会授权委托书；
２．２０１４年第一次Ａ股类别股东会授权委托书
３．回执。附件一：
２０１４年第一次临时股东大会授权委托书
东江环保股份有限公司：
截至２０１４年１月７日，本人 ／ 本公司（委托人）持有东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）股份 股。兹全权委托 先生 ／ 女士（受托人）代表本人 ／ 本公司出席东江环保２０１４年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使投票权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人授权受托人表决事项如下：
| 序号 | 特别决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 |
| １．１ | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| １．２ | 限制性股票的种类、来源、数量和分配 | | | |
| １．３ | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 | | | |
| １．４ | 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | | | |
| １．５ | 限制性股票的授予及解锁条件 | | | |
| １．６ | 股权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| １．７ | 限制性股票激励计划的会计处理 | | | |
| １．８ | 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 | | | |
| １．９ | 公司与激励对象各自的权利义务 | | | |
| １．１０ | 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划 | | | |
| １．１１ | 回购注销的原则 | | | |
| ２ | 东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 | | | |
| ３ | 建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项 | | | |
| ４ | 向附属公司提供担保 | | | |
特别说明事项：
１． 委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”的方框中划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
２． 授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
委托人营业执照号码或身份证号码：
委托人股东账户号：
委托人持股数量：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二：
２０１４年第一次Ａ股类别股东会授权委托书
东江环保股份有限公司：
截至２０１４年１月７日，本人 ／ 本公司（委托人）持有东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）股份 股。兹全权委托 先生 ／ 女士（受托人）代表本人 ／ 本公司出席东江环保２０１４年第一次Ａ股类别股东会，并按照以下指示代为行使投票权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人授权受托人表决事项如下：
| 序号 | 特别决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 |
| １．１ | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| １．２ | 限制性股票的种类、来源、数量和分配 | | | |
| １．３ | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 | | | |
| １．４ | 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | | | |
| １．５ | 限制性股票的授予及解锁条件 | | | |
| １．６ | 股权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| １．７ | 限制性股票激励计划的会计处理 | | | |
| １．８ | 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 | | | |
| １．９ | 公司与激励对象各自的权利义务 | | | |
| １．１０ | 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划 | | | |
| １．１１ | 回购注销的原则 | | | |
| ２ | 东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 | | | |
| ３ | 建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项 | | | |
特别说明事项：
１． 委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”的方框中划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
２． 授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
委托人营业执照号码或身份证号码：
委托人股东账户号：
委托人持股数量：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件三：
回 执
截至２０１４年１月７日，本人 ／ 本公司持有 股“东江环保”（００２６７２）股票，拟参加东江环保股份有限公司于２０１４年１月１３日（星期一）召开的２０１４年第一次临时股东大会／２０１４年第一次Ａ股类别股东会。
出席人姓名：
股东账户号：
联系方式：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
股票代码：００２６７２ 股票简称：东江环保 公告编号：２０１３－６０
东江环保股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励办法》”）的有关规定并按照东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王继德先生作为征集人就公司拟于２０１４年１月１３日召开的２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人王继德作为征集人，按照《股权激励办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就东江环保股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会中所审议的全部议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在本公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一） 公司基本情况
公司名称：东江环保股份有限公司
股票简称：东江环保
股票代码：００２６７２
公司法定代表人：张维仰
公司董事会秘书：王恬
公司联系地址：广东省深圳市南山区科技园北区朗山路９号东江环保大楼
公司邮政编码：５１８０５７
公司电话：０７５５－８６６７６０９２
公司传真：０７５５－８６６７６００２
公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｏｎｇｊｉａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司电子信箱：ｉｒ＠ｄｏｎｇｊｉａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二） 征集事项
＜一＞由征集人向公司股东征集公司２０１４年第一次临时股东大会审议的以下议案的委托投票权：
１． 《关于＜东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。
２． 《关于＜东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》。
３． 《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
４． 《关于向附属公司提供担保的议案》，及授权本公司董事会审批相关担保事宜，并具体负责签订相关担保协议以及就与提供担保有关及实行提供担保的一切具体事项作出安排。
根据《中华人民共和国公司法》及《东江环保股份有限公司章程》的有关规定，上述议案均需经过股东大会特别决议审议通过。上述议案已由公司第四届董事会第五十一次会议、第四届董事会第五十五次会议审议通过，其相关内容详见公司分别于２０１３年９月２７日、２０１３年１１月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关公告。
＜二＞由征集人向公司Ａ股股东征集公司２０１４年第一次Ａ股类别股东会审议的以下议案的委托投票权：
１． 《关于＜东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。
２． 《关于＜东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》。
３． 《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》及《东江环保股份有限公司章程》的有关规定，上述议案均需经过股东大会特别决议审议通过。上述议案已由公司第四届董事会第五十一次会议、第四届董事会第五十五次会议审议通过，其相关内容详见公司分别于２０１３年９月２７日、２０１３年１１月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关公告。
三、本次股东大会及类别股东会基本情况
（一） Ａ股股东请参见
本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《东江环保股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会的通知公告》。
（二） Ｈ股股东请参见
本公司于２０１３年１１月２８日向Ｈ股股东寄发的《东江环保股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会通告》。
四、征集人基本情况
（一） 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王继德先生，其基本情况如下：
王继德先生，６３岁，中国注册会计师。王先生１９７２年至１９９２年于山西省大同市财政局工作，自１９９３年以来，王先生先后担任国家税务总局稽核处处长及货物劳务税司巡视员。王先生现已退休，并无于任何政府部门任职。
（二） 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三） 征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了本公司分别于２０１３年９月２５日、２０１３年１１月２６日召开的第四届董事会第五十一次会议和第四届董事会第五十五次会议，并且对《关于＜东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》、《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向附属公司提供担保的议案》均投了赞成票。
六、征集方案
征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《东江环保股份有限公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：
（一） 征集对象：截止２０１４年１月７日（星期二）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有Ａ股股东，及截止２０１３年１２月１３日（星期五）下午四时三十分名列在卓佳登捷时有限公司的本公司Ｈ股股东名册的Ｈ股股东。
（二） 征集时间：股权登记日后至临时股东大会、Ａ股类别股东会或Ｈ股类别股东会召开前２４小时。
（三） 征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及香港联合交易所有限公司网站（ ｈｔｔｐ： ／ ／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）上发布公告进行投票权征集行动。
（四） 征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件之独立董事征集投票权授权委托书（就Ａ股股东而言）或Ｈ股股东通函所附有关独立董事征集投票权授权委托书（就Ｈ股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下合称或单称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。
就Ａ股股东而言：
１． 委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
２． 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
３． 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
就Ｈ股股东而言：
Ｈ股股东请依据Ｈ股股东通函所附有关独立董事授权征集投票权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
１． Ａ股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广东省深圳市南山区科技园北区朗山路９号东江环保大楼１１楼
收件人：东江环保股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：５１８０５７
电话：０７５５－８８３９３１９８
传真：０７５５－８６６７６００２
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
２． Ｈ股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：
地址：香港湾仔皇后大道东２８号金钟汇中心２６楼
收件人：卓佳登捷时有限公司
电话：＋８５２ ２９８０ １３３３
传真：＋８５２ ２８１０ ８１８５
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。
律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五） 委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
１． 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
２． 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
３． 股东已按本报告书附件（就Ａ股股东而言）或Ｈ股股东通函所附有关独立董事征集投票权授权委托书（就Ｈ股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
４． 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六） 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七） 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八） 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
１． 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东大会举行前２４小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
２． 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；
３． 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；
４． 对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会适用授权委托书／委任表格或其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。
征集人：王继德
２０１３年１１月２８日
附件一：独立董事征集投票权授权委托书（Ａ股股东适用）
东江环保股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会
独立董事征集投票权授权委托书
本人 ／ 本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《东江环保股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《东江环保股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人 ／ 本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人 ／ 本公司作为授权委托人，兹授权委托东江环保股份有限公司独立董事王继德先生作为本人 ／ 本公司的代理人出席东江环保股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人 ／ 本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 特别决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 |
| １．１ | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| １．２ | 限制性股票的种类、来源、数量和分配 | | | |
| １．３ | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 | | | |
| １．４ | 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | | | |
| １．５ | 限制性股票的授予及解锁条件 | | | |
| １．６ | 股权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| １．７ | 限制性股票激励计划的会计处理 | | | |
| １．８ | 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 | | | |
| １．９ | 公司与激励对象各自的权利义务 | | | |
| １．１０ | 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划 | | | |
| １．１１ | 回购注销的原则 | | | |
| ２ | 东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 | | | |
| ３ | 建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项 | | | |
| ４ | 向附属公司提供担保 | | | |
特别说明事项：
１． 委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”的方框中划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
２． 授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 受托人姓名（签字）：
委托人营业执照号码或身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账户号：
委托人持股数量： 委托日期： 年 月 日
上述授权的有效期限：自签署日起至东江环保股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会结束时止。
附件二：独立董事征集投票权授权委托书（Ａ股股东适用）
东江环保股份有限公司２０１４年第一次Ａ股类别股东会
独立董事征集投票权授权委托书
本人 ／ 本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《东江环保股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《东江环保股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人 ／ 本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人 ／ 本公司作为授权委托人，兹授权委托东江环保股份有限公司独立董事王继德先生作为本人 ／ 本公司的代理人出席东江环保股份有限公司２０１４年第一次Ａ股类别股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人 ／ 本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 特别决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 |
| １．１ | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| １．２ | 限制性股票的种类、来源、数量和分配 | | | |
| １．３ | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 | | | |
| １．４ | 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | | | |
| １．５ | 限制性股票的授予及解锁条件 | | | |
| １．６ | 股权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| １．７ | 限制性股票激励计划的会计处理 | | | |
| １．８ | 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 | | | |
| １．９ | 公司与激励对象各自的权利义务 | | | |
| １．１０ | 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划 | | | |
| １．１１ | 回购注销的原则 | | | |
| ２ | 东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 | | | |
| ３ | 建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项 | | | |
特别说明事项：
１． 委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”的方框中划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
２． 授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 受托人姓名（签字）：
委托人营业执照号码或身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账户号：
委托人持股数量： 委托日期： 年 月 日
上述授权的有效期限：自签署日起至东江环保股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会结束时止。
股票代码：００２６７２ 股票简称：东江环保 公告编号：２０１３－６１
东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
二零一三年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本次限制性股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《东江环保股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“本公司”、“公司”）Ａ股普通股。
三、本计划拟授予的股票数量不超过６７１．００万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数２２，５７１．４６万股的２．９７％。其中首次授予６１１．００万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的２．７１％；预留６０．００万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的０．２７％。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的１％。
四、本计划限制性股票的首次授予价格为董事会审议本计划（草案）决议公告日前２０个交易日东江环保股票均价３８．７３元／股（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％，即１９．３７元／股。
五、本计划首次授予的激励对象总人数为１１１人，占公司目前在册员工总数的４．３９％。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员以及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录２号》第一条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起１２个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、东江环保在本计划的限制性股票授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、本计划的有效期为４８个月，自限制性股票的授予日起计算。
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满１２个月后分三期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第１个解锁期 | 自首次授予日起１２个月后的第１个交易日起至首次授予日起２４个月内的最后１个交易日当日止 | ２０％ |
| 第２个解锁期 | 自首次授予日起２４个月后的第１个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后１个交易日当日止 | ４０％ |
| 第３个解锁期 | 自首次授予日起３６个月后的第１个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后１个交易日当日止 | ４０％ |
若预留授予日在２０１４年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满１２个月后分三期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第１个解锁期 | 自预留授予日起１２个月后的第１个交易日起至预留授予日起２４个月内的最后１个交易日当日止 | ２０％ |
| 第２个解锁期 | 自预留授予日起２４个月后的第１个交易日起至预留授予日起３６个月内的最后１个交易日当日止 | ４０％ |
| 第３个解锁期 | 自预留授予日起３６个月后的第１个交易日起至预留授予日起４８个月内的最后１个交易日当日止 | ４０％ |
若预留授予日在２０１５年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满１２个月后分两期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第１个解锁期 | 自预留授予日起１２个月后的第１个交易日起至预留授予日起２４个月内的最后１个交易日当日止 | ５０％ |
| 第２个解锁期 | 自预留授予日起２４个月后的第１个交易日起至预留授予日起３６个月内的最后１个交易日当日止 | ５０％ |
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
八、激励对象限制性股票解锁条件
首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在２０１４年、２０１５年和２０１６年的３个会计年度中，分年度进行３次绩效考核。业绩考核指标以２０１３年为基数，２０１４－２０１６年相对于２０１３年的净利润增长率分别不低于１０％、３８％、８６％。同时，２０１４－２０１６年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于９％、９．５％、１１％。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
如最终确定的授予日在公司２０１３年年报披露之前，则２０１４年至２０１６年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率的计算基准为公司２０１３年三季报业绩预告的２０１３年归属于上市公司股东的净利润同比增长率变化区间的中值（－２０％），即２０１３年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润１９，９１４．６１万元；如最终确定的授予日在公司２０１３年年报披露之后，则２０１４年至２０１６年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率以下列两者的较高值为计算基准：１、公司２０１３年三季报业绩预告的２０１３年归属于上市公司股东的净利润同比增长率变化区间的中值（－２０％），即２０１３年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润１９，９１４．６１万元；２、经审计后的２０１３年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
本激励计划预留部分的考核条件与首期相同。若预留授予日在２０１４年，考核年度分别为２０１４年、２０１５年和２０１６年；若预留授予日在２０１５年，考核年度分别为２０１５年和２０１６年。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
１、最近１个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近１年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会备案无异议，东江环保股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十三、自东江环保股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起３０日内，东江环保按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章 释 义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本公司、公司、东江环保 | 指 | 东江环保股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、激励计划 | 指 | 东江环保股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案） |
| 激励对象 | 指 | 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票 |
| 授予价格 | 指 | 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间 |
| 解锁期 | 指 | 在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 董事会 | 指 | 指本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 指本公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 指本公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东江环保股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 元 | 指 | 指人民币元 |
第二章 总 则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
１、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
２、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
３、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
２、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象必须是公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工。
核心骨干员工是指在公司、子公司或分公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
３、激励对象确定的司龄依据
获授限制性股票的激励对象需为２０１３年８月３１日前试用期满并转正的员工。
４、激励对象确定的考核依据
依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核结果为及格及以上时方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员和核心骨干员工，共计１１１人，占公司目前在册员工总数的４．３９％；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或其子公司、分公司全职工作，已与公司或其子公司、分公司签署劳动合同并在公司或其子公司、分公司任职，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
首次授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
预留激励对象由公司董事会自首次授予日起１２个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
第四章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为东江环保限制性股票。
二、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票来源为东江环保向激励对象定向发行的Ａ股普通股股票。
三、限制性股票的数量
本计划拟授予的股票数量不超过６７１．００万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数２２，５７１．４６万股的２．９７％。其中首次授予６１１．００万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的２．７１％；预留６０．００万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的０．２７％。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的１０％，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的１％，符合《管理办法》第十二条规定。本次激励计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的１０％，符合《股权激励有关事项备忘录２号》第四条第三款规定。
四、限制性股票的分配
本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票的数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占激励计划草案摘要公告日公司总股本的比例 |
| １ | 李永鹏 | 董事、副总裁 | ２２０，０００ | ３．２８％ | ０．１０％ |
| ２ | 曹庭武 | 副总裁、财务总监 | ２２０，０００ | ３．２８％ | ０．１０％ |
| ３ | 兰永辉 | 副总裁 | ２２０，０００ | ３．２８％ | ０．１０％ |
| ４ | 王恬 | 董事会秘书 | ２２０，０００ | ３．２８％ | ０．１０％ |
| 公司董事及高级管理人员小计 | ８８０，０００ | １３．１１％ | ０．３９％ |
| 核心骨干员工共１０７人 | ５，２３０，０００ | ７７．９４％ | ２．３２％ |
| 预留部分 | ６００，０００ | ８．９４％ | ０．２７％ |
| 合计 | ６，７１０，０００ | １００．００％ | ２．９７％ |
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
本计划激励对象未参与２个或２个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的情形。
上述任何１名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。
第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起４８个月。
二、激励计划的授予日
限制性股票的首次授予日在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
１、定期报告公布前３０日；
２、公司业绩快报、业绩预告公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的锁定期和解锁期
限制性股票授予后即行锁定。本计划锁定期为１２个月，锁定期后３６个月为解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过５０％。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为１９．３７元／股，即满足授予条件后，激励对象可以１９．３７元的价格购买１股公司向激励对象定向增发的东江环保Ａ股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予价格依据审议通过本计划的公司董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价３８．７３元／股（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定，即１９．３７元／股。
预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。
第七章 限制性股票的授予及解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
１、最近１个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近１年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
同时满足下列条件时，激励对象才能行使已获授的限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
１、最近１个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近１年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件
首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在２０１４年、２０１５年和２０１６年的３个会计年度中，分年度进行３次绩效考核。业绩考核指标以公司２０１３年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，２０１４－２０１６年相对于２０１３年的净利润增长率分别不低于１０％、３８％、８６％。同时，２０１４－２０１６年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于９％、９．５％、１１％。
如最终确定的授予日在公司２０１３年年报披露之前，则２０１４年至２０１６年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率的计算基准为公司２０１３年三季报业绩预告的２０１３年归属于上市公司股东的净利润同比增长率变化区间的中值（－２０％），即２０１３年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润１９，９１４．６１万元；如最终确定的授予日在公司２０１３年年报披露之后，则２０１４年至２０１６年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率以下列两者的较高值为计算基准：１、公司２０１３年三季报业绩预告的２０１３年归属于上市公司股东的净利润同比增长率变化区间的中值（－２０％），即２０１３年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润１９，９１４．６１万元；２、经审计后的２０１３年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
本激励计划预留部分的考核条件与首期相同。若预留授予日在２０１４年，考核年度分别为２０１４年、２０１５年和２０１６年；若预留授予日在２０１５年，考核年度分别为２０１５年和２０１６年。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。
（四）激励对象层面考核内容
根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分分为４个档次：
| 考核得分 | 考核结果 | 是否解锁 |
| ９１－１００ | 优秀 | 是 |
| ８１－９０ | 良好 | 是 |
| ７０－８０ | 及格 | 是 |
| ７０以下 | 不及格 | 否 |
激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的授予依据。被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为及格及以上才能进行解锁。若激励对象考核结果为不及格，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。
三、限制性股票的解锁安排
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满１２个月后分三期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第１个解锁期 | 自首次授予日起１２个月后的第１个交易日起至首次授予日起２４个月内的最后１个交易日当日止 | ２０％ |
| 第２个解锁期 | 自首次授予日起２４个月后的第１个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后１个交易日当日止 | ４０％ |
| 第３个解锁期 | 自首次授予日起３６个月后的第１个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后１个交易日当日止 | ４０％ |
若预留授予日在２０１４年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满１２个月后分三期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第１个解锁期 | 自预留授予日起１２个月后的第１个交易日起至预留授予日起２４个月内的最后１个交易日当日止 | ２０％ |
| 第２个解锁期 | 自预留授予日起２４个月后的第１个交易日起至预留授予日起３６个月内的最后１个交易日当日止 | ４０％ |
| 第３个解锁期 | 自预留授予日起３６个月后的第１个交易日起至预留授予日起４８个月内的最后１个交易日当日止 | ４０％ |
若预留授予日在２０１５年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满１２个月后分两期解锁，具体安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第１个解锁期 | 自预留授予日起１２个月后的第１个交易日起至预留授予日起２４个月内的最后１个交易日当日止 | ５０％ |
| 第２个解锁期 | 自预留授予日起２４个月后的第１个交易日起至预留授予日起３６个月内的最后１个交易日当日止 | ５０％ |
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
第八章 股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在授予日前东江环保有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即：１股东江环保股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在授予日前东江环保有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。
（二）缩股
Ｐ＝Ｐ０／ｎ
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。
（三）派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。
（四）配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／（Ｐ１×（１＋ｎ））
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例；Ｐ为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
东江环保股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
第九章 限制性股票激励计划的会计处理
一、股权激励计划的会计处理
（一）授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）锁定期内会计处理
根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（三）解锁日会计处理
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
二、股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予的限制性股票为６７１．００万股，其中首次授予６１１．００万股，预留部分６０．００万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，东江环保向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为６，５５２．０９万元，在授予日后３６个月内进行摊销，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 摊销期 | 摊销金额 |
| 第一个１２个月 | ４，１３７．０５ |
| 第二个１２个月 | １，９６４．６１ |
| 第三个１２个月 | ４５０．４３ |
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
上述成本以本计划首次授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情况以及预留部分限制性股票。同时，首次限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计成本。
第十章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象发生职务变更、离职
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司、分公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。
激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。
三、激励对象退休、因公丧失劳动能力、因公丧失民事行为能力及因公死亡
激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的，因工丧失民事行为能力，因工死亡的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利；未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍然有效。
激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁。
四、其他
（一）公司发生如下情形之一时，应当，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的限制性股票由公司回购后注销：
１、最近１个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近１年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
（二）在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，将失去参与本激励计划的资格，其已获授且已解锁的限制性股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购后注销：
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据相应原则对其持有的限制性股票进行处理。
经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
第十一章 回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。
２、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ１
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ１为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。
３、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的授予价格。
４、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ｎ２））
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的授予价格。
二、回购价格的调整程序
１、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
２、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十二章 附则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。
本计划的最终解释权归属于公司董事会。
东江环保股份有限公司
２０１３年１１月２８日
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