本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●担保人名称：南京卓辰投资有限公司

　●被担保人名称： 无锡栖霞建设有限公司

　●本次担保金额：２亿元人民币，期限为２年

　●本次担保是否有反担保：无

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　因房地产项目开发建设需要，本公司控股子公司无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）拟向中信银行股份有限公司南京分行申请借款２亿元人民币 ，期限为２年，年利率为９％。本公司全资子公司南京卓辰投资有限公司（以下简称“南京卓辰”）拟为此次借款提供担保。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　此次本公司全资子公司为控股子公司提供借款担保事项，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，依据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，无须提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　１、公司名称：无锡栖霞建设有限公司

　注册资本：２亿元人民币

　注册地址：无锡市滨湖区瑜憬湾花园４３号

　法定代表人：江劲松

　经营范围：许可经营项目：房地产开发经营、销售（凭资质证书经营）。一般经营项目：自有房屋出租；市政基础设施及公用配套设施开发、建设。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。

　截至２０１２年１２月３１日，无锡栖霞资产总额为１，７２１，９７４，６２３．１７元，负债总额为１，４１３，５０４，６２６．４６元，净资产为３０８，４６９，９９６．７１元，营业收入为６９４，４２４，６０９．００元，净利润为５９，２３０，７７２．４７元（以上数据经审计）。

　截至２０１３年９月３０日，无锡栖霞资产总额为１，２７９，１３８，２０７．３３元，负债总额为９４０，９１０，６５８．６３元，净资产为３３８，２２７，５４８．７０元，营业收入为６０１，２３７，３０２．００元，净利润为２９，７５７，５５１．９９元（以上数据未经审计）。

　２、无锡栖霞是公司的控股子公司，公司持有其７０％的股份，国联信托股份有限公司持有其３０％的股份。

　三、担保人基本情况

　公司名称：南京卓辰投资有限公司

　注册资本：１０００万元人民币

　注册地址：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路５０８号

　法定代表人：江劲松

　经营范围：实业投资；建筑材料、五金、交电、园艺花卉及设备销售；建筑材料、五金、交电的安装、维修和修理服务；自有商业店铺出租。

　截至２０１２年１２月３１日， 南京卓辰资产总额为１１０，８９２，８９６．３９元，负债总额为１３３，６０１，３５７．３９ 元，净资产为－２２，７０８，４６１．００元，营业收入为０元，净利润为－１２，２４０，６２９．６１元（以上数据经审计）。

　截至２０１３年９月３０日，南京卓辰资产总额为１０８，７３８，０５３．８８元，负债总额为１４０，２７０，５１９．８９元，净资产为－３１，５３２，４６６．０１元，营业收入为０元，净利润为－８，８２４，００５．０１元（以上数据未经审计）。

　南京卓辰所持有的晓庄广场商业项目尚未开始经营，目前积极寻找优秀的商业综合体运营商。

　四、担保协议的主要内容

　因房地产项目开发建设需要，无锡栖霞拟向中信银行南京分行申请借款２亿元人民币，期限为２年，年利率为９％。南京卓辰拟为此项借款提供担保。

　担保方式：抵押担保

　担保期限：等同于主借款合同项下的借款期限

　担保金额：２亿元人民币

　目前，上述担保协议尚未签订。

　五、董事会意见

　公司董事认为，南京卓辰在确保自身运营资金的基础上，以抵押担保的方式为无锡栖霞的借款提供保证，能够有效地防范风险，同时，此笔借款有利于无锡栖霞的项目开发。因此，该项担保事宜不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止２０１３年１１月２６日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为５．２８？亿元人民币（占公司最近经审计净资产的１３．４２？％），为控股子公司担保？０．１３７亿元人民币、为控股股东担保２．７０？亿元人民币，为控股股东的控股子公司担保２．５８亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　２０１３年１１月２６日