２０１３年１－６月虾仁单价较之２０１２年度下降４．６０％主要原因系包装规格和品牌更换所致。２０１３年１－６月色拉油单价较之２０１２年下降１５．１５％，下降幅度较大的原因系：①将原来的汇福牌色拉油更换成大亨品牌；②包装规格由原来的４桶＊５升更换为５桶＊１０升，降低了包装成本；③统一了分店的集中采买。

福成餐饮消耗能源最近两年及一期价格变动情况如下：

■

注：上述数据为各门店平均数据，由福成餐饮提供。

上述能耗价格数据为公司各门店加权测算所得。尽管近年市场水电的价格有所上涨，但由于公司位于能耗成本较低地区的新增门店较多，水电均价未出现大幅上涨。同时，为节约能耗，降低营业成本，各门店开始采取相应措施控制能耗，特别是用电方面，部分门店根据日常经营情况采取错峰用电，降低高电价时段的用电量。

２、最近两年及一期向主要供应商的采购情况

２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月，福成餐饮前五名供应商名称及采购比例情况如下：

①２０１３年１－６月

单位：万元

■

②２０１２年度

单位：万元

■

③２０１１年度单位：万元

■

注：采购金额为含税金额

最近两年及一期，福成餐饮不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖少数供应商的情形。

（六）产品及服务的质量控制管理

１、食品安全控制

（１）食品安全控制标准

根据《质量管理体系要求》、《食品安全管理体系要求》及相关食品卫生管理标准，公司制定了《食品安全质量管理手册》，对原辅料的验收存储、炊具设备等的清洗消毒、餐具的洗涤消毒和摆放等均制定了实施标准，为保证食品安全提供操作依据。

（２）食品安全控制措施

福成餐饮建立了完善的食品安全控制体系，从原材料的采购、验收、存储到菜品的加工、售出，公司设立了明确的管理流程。

验收检验人员依据《原辅料采购验收标准》、《原辅料检验规程》对采购原料进行验收，并书写《验收记录》，验收合格的配送至各门店；验收不合格的，按《不合格品控制程序》进行操作。原料到门店后，由门店验收人员进行验收，验收不合格的进行记录，并说明质量不合格原因及处理措施，以确保食材的安全跟踪。

餐前准备阶段，工作人员按规定对设备、器具、工具台等进行消毒；食物生产阶段，不同岗位的工作人员要严格按照所在岗位操作区进行操作，生产流程按照公司制定的标准进行；餐尾阶段，工作人员对余料及时安放处理，对台面进行清理，对废弃物进行垃圾处理，以确保食物后期制作和存储中不被污染。

同时，门店定期会对生产环境和生产设备进行检查和调整。每天门店厨师长负责班前卫生检查并予以记录；凉菜间的员工对菜间温度及空气消毒情况进行定点记录，凉菜间间长检查确认，厨师长进行验证；每间冷冻、冷藏设备负责人员定点监测温度并填写监测记录；门店每月对厨房的计量秤及冷餐冷冻设备的温度显示器进行一次校准。

除上述食品安全控制措施外，公司还成立了食品安全小组，并制定了明确的部门、人员职责分工，以有效控制食品安全

（３）关于食品安全纠纷及投诉情况

福成餐饮各门店设立至今，未因食品安全、卫生等问题引发重大诉讼及纠纷。目前，门店如发生一般性食品安全纠纷，主要采用现场解决的方式处理。

根据福成餐饮及其下属门店、子公司所属地卫生、食品药品监督管理部门出具的证明，餐饮公司所属各机构自设立至今遵守国家食品安全和食品卫生法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反食品安全和食品卫生有关法律法规而受到行政处罚。

根据福成餐饮下属门店所属地消费者协会出具的证明，餐饮公司所属各机构自设立起，不存在顾客向所在地消费者协会投诉或索赔的情形，未发现该机构存在损害消费者合法权益的行为。

为了有效预防、控制食品安全事故的发生，福成餐饮还制定了《食品安全事故预防与危机管理》，最大限度地减少食品安全事故的危害，保障顾客健康安全。

２、服务质量控制

为规范服务水平，福成餐饮制定了员工岗位工作程序和标准，对员工个人仪态、礼貌用语等方面进行了明确规定，同时公司定期对员工进行服务培训，并制定相关服务培训手册，普及就餐礼节、酒水饮料饮用常识、服务技巧及技能等方面的知识，加强员工服务素质，提升门店一线服务创新。

（七）安全生产和环保情况

１、安全生产情况

福成餐饮秉承“质量安全是企业的生命”的经营理念，积极按照国家相关安全规定进行生产。为提高从业人员的安全生产意识，保证生产操作规范，福成餐饮编制了《安全知识手册》，对食品安全常识、安全生产与风险防范以及突发事件的应急处理等内容进行了介绍，并建立了安全生产管控制度，对厨房、餐厅等方面的安全生产建立严格管控标准。

福成餐饮按照国家消防安全管理相关规定设置防火安全设施，规范人员安全操作流程，并积极配合相关管理部门的日常消防巡检。

根据福成餐饮下属门店所属地消防部门出具的证明，各门店设立至今遵守国家消防安全管理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反消防安全管理有关法律法规而受到行政处罚。

２、环保情况

福成餐饮按照国家对餐饮业规定的相关排放标准，建立健全油烟及污水的排放措施，并根据实际情况不断进行改进和完善。

根据福成餐饮及其下属门店、子公司所属地环保部门出具的证明，福成餐饮及其下属门店、子公司自设立至今不存在违反环境保护法律法规及规章的处罚记录。

（八）餐饮业务技术水平

福成餐饮主要经营特色肥牛火锅，兼顾烤肉、自助等餐饮业务。经过多年发展，福成餐饮在肉质挑选及加工方面建立了一定的技术优势。从口感到营养，福成餐饮力求成为餐饮行业中的“牛肉专家”。

在菜品的研发方面，福成餐饮以开发新的原材料为源头，形成了以研发中心为核心的研发体系。餐饮公司定期对餐饮市场状况和门店销售情况进行调查、统计、分析，研发中心结合分析结果制定年度、季度、月度研发计划，及时调整菜品结构及样式，提升菜品的制作工艺和制作水平。此外，福成餐饮每年举办公司菜品创新大赛，鼓励门店厨房人员大胆创新，对于创新大赛中获奖菜品所涉及的相关创新人员进行奖励，并结合实际情况对获奖菜品进行评估、改良、推广。

福成餐饮逐步推进产品的工业化生产。公司将研发出的菜品充分利用连锁经营的规模优势，通过集中采购、加工和配送，实施产品工业化生产。

（九）从业人员社保缴纳情况

１、福成餐饮员工社会保险、住房公积金的缴纳情况

福成餐饮以前未为部分全日制正式员工办理缴纳社会保险、住房公积金，主要原因是部分员工因缴纳社会保险和住房公积金将导致当月实际可支配收入减少、农村户籍、无购房计划等原因而放弃由福成餐饮为其缴纳社会保险或住房公积金；福成餐饮以前也未为小时工办理缴纳工伤保险。

对于放弃由福成餐饮为其缴纳社会保险、住房公积金的员工，福成餐饮考虑到若强制为上述员工缴纳社会保险、住房公积金，可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响，同时餐饮行业人员流动性较大导致办理员工社会保险、住房公积金转移等手续的工作量较大，并且现实中部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社会保险、住房公积金无法转移，因此之前接受了部分员工的请求未为该等员工办理缴纳社会保险和住房公积金。但为了规范缴纳社会保险、住房公积金，福成餐饮对不愿意缴纳社会保险、住房公积金的人员进行积极劝说，逐步减少放弃缴纳社会保险、住房公积金的人数。

截至２０１３年８月３１日，福成餐饮及其分公司、子公司及其分公司共有全日制正式员工５８２人，目前福成餐饮已为其中３６９人办理缴纳社会保险（其中少部分人因当地社会保险管理部门具体操作原因例如按年缴纳等而暂未办理缴纳个别险种），并为１６５人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳社会保险，已为其中４３６人办理缴纳住房公积金，并为８７人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳住房公积金；共有小时工９６４人，福成餐饮已为其中４６人办理缴纳工伤保险（福成餐饮对该类人员依法只需缴纳工伤保险），并为１４人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳工伤保险，其他因当地社会保险管理部门无法单独办理缴纳工伤保险等原因而暂未为其办理缴纳工伤保险，但福成餐饮已为部分员工办理团体商业险，福成餐饮也将与各相关社会保险管理部门积极沟通逐渐完善。

２、福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险

根据社会保险、住房公积金相关法律法规规定，福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险具体如下：

（１）福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险，可能由有关主管部门依法责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起按日加收滞纳金，逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处以一定数额的罚款；福成餐饮未对部分员工缴纳住房公积金，可能由住房公积金管理中心责令限期缴存；

（２）福成餐饮可能被未缴纳社会保险、住房公积金的员工要求赔偿其因无法享受相应社会保险、住房公积金待遇所引发的损失。

３、福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金对本次重组的影响

目前福成餐饮正在尽快规范缴纳社会保险、住房公积金；福成餐饮及其分公司、子公司及其分公司未因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到行政处罚。

同时，针对前述福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资作出承诺，福成餐饮及其子公司如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求福成餐饮或其子公司补缴，或对福成餐饮或其子公司处罚，或向福成餐饮或其子公司追索，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿，保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失。

本公司独立财务顾问、律师认为：福成餐饮未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况对本次重组不构成实质性障碍。

四、交易标的特许经营权及授权使用资产情况

１、福成餐饮对外特许经营权及授权使用资产情况

本次交易的标的资产不存在拥有特许经营权或许可他人使用其资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

２、福成餐饮商标、商号对直营店的授权情况

截至２０１３年６月３０日，福成餐饮共有门店５７家，全部采用直营连锁经营方式，不存在加盟店。福成餐饮全部门店均采用分公司的形式进行设立。

根据《公司法》，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。根据商务部网站对公众留言的答复，分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构，分公司使用总公司商标不需要授权。因此，福成餐饮直营店作为福成餐饮的分支机构，使用福成餐饮的商标、商号无需经过福成餐饮授权。

福成餐饮直营店不具有法人资格，除正常经营中使用福成餐饮商标、商号外，对其不具有其他权力；若因使用福成餐饮商标、商号造成侵权，由福成餐饮承担。

五、交易标的债权债务的转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

六、交易标的与福成五丰会计政策和会计估计差异说明

本次交易标的福成餐饮和福成食品在会计政策和会计估计方面与上市公司不存在重大差异。

七、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚

截至本报告书签署日，本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚。

第五节 本次发行股份情况

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。

（三）本次交易发行价格及定价原则

定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即为５．９９元／股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

根据发行人２０１２年度股东大会审议通过的《公司２０１２年度利润分配预案》，发行人拟以２０１２年度末总股本２７９，４０３，２３７股为基数，向全体股东每１０股派现金红利０．３元（含税）；同时根据发行人《２０１２年度分红派息实施公告》，上述利润分配除息日为２０１３年５月２８日，因此本次发行价格相应调整为５．９６元／股。

（四）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行价格为５．９９元／股；在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

根据发行人２０１２年度股东大会审议通过的《公司２０１２年度利润分配预案》，发行人拟以２０１２年度末总股本２７９，４０３，２３７股为基数，向全体股东每１０股派现金红利０．３元（含税）；同时根据发行人《２０１２年度分红派息实施公告》，上述利润分配除息日为２０１３年５月２８日，因此本次发行价格相应调整为５．９６元／股。

根据发行价格（５．９６元／股）及标的资产交易价格，发行人本次发行的股份数量为１２６，７５３，１３３股，其中向福生投资发行的股份数量为５６，７６５，６８７股，向滕再生发行的股份数量为１４，９３８，３３８股，向和辉创投发行的股份数量为１２，９４６，５６０股，向燕高投资发行的股份数量为８，４６５，０５８股，向蒙润投资发行的股份数量为６，４７３，２８０股，向李福成发行的股份数量为１３，５８２，１０５股，向李高生发行的股份数量为１３，５８２，１０５股。

（五）标的资产及交易价格

本次发行股份购买的标的资产为：（１）福生投资持有的福成餐饮５７％的股权；（２）滕再生持有的福成餐饮１５％的股权；（３）和辉创投持有的福成餐饮１３％的股权；（４）燕高投资持有的福成餐饮８．５％的股权；（５）蒙润投资持有的福成餐饮６．５％的股权；（６）李福成持有的福成食品５０％的股权；（７）李高生持有的福成食品５０％的股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１３）第１１０８－０１号、中企华评报字（２０１３）第１１０８－０２号评估报告，标的资产于评估基准日２０１２年１２月３１日的评估价值合计为７５，５４４．８７万元（其中福成餐饮１００％股权评估值为５９，３５５．００万元，福成食品１００％股权评估值为１６，１８９．８７万元），由此确定标的资产的交易价格合计为７５，５４４．８７万元，其中：（１）福生投资持有的福成餐饮５７％的股权的交易价格为３３，８３２．３５万元；（２）滕再生持有的福成餐饮１５％的股权的交易价格为８，９０３．２５万元；（３）和辉创投持有的福成餐饮１３％的股权的交易价格为７，７１６．１５万元；（４）燕高投资持有的福成餐饮８．５％的股权的交易价格为５，０４５．１８万元；（５）蒙润投资持有的福成餐饮６．５％的股权的交易价格为３，８５８．０８万元；（６）李福成持有的福成食品５０％的股权的交易价格为８，０９４．９４万元；（７）李高生持有的福成食品５０％的股权的交易价格为８，０９４．９４万元。

（六）标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

标的资产自评估基准日（２０１２年１２月３１日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的３０个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起３０个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。

（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《发行股份购买资产协议》生效后３０日内，认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：（１）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予公司；（２）促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款；（３）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。

本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起３０日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。

任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。

（八）本次发行股份的锁定期

本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起１２个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（九）上市地点

本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

二、本次发行前后公司主要财务数据对比

单位：万元

■

注：每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末总股数

三、本次发行后公司股权结构变化情况

截至本报告书签署日，福成五丰总股本为２７９，４０３，２３７股，本次新发行１２６，７５３，１３３股，发行后总股本为４０６，１５６，３７０股。

本次发行前后福成五丰股权结构变化情况如下表所示：

■

本次交易前，福成投资持有本公司２７．６６％的股权，为上市公司控股股东；李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资４３．１０％的股权，为本公司实际控制人。按照本次交易标的交易价格测算，本次交易将向李福成发行１３，５８２，１０５股股份，向李高生发行１３，５８２，１０５股股份，向福生投资发行５６，７６５，６８７股股份。本次交易后，李福成和李高生父子二人直接控制福成五丰６．６８％股权，并通过福成投资间接控制福成五丰１９．０３％股权，李高生通过福生投资间接控制福成五丰１３．９８％股权，李福成和李高生父子二人合计控制福成五丰３９．６９％股权，仍为福成五丰实际控制人。

因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、福成餐饮最近两年及一期财务报表

福成餐饮的财务报表已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字［２０１３］第３３２Ａ０００４号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

福成餐饮２０１３年１－６月存货余额较２０１２年末增长４８．９５％，分析如下：

１、２０１２年１２月３１日与２０１３年６月３０日存货类别明细余额

单位：万元

■

２、主要产品价格走势图

■

３、２０１３年６月３０日存货余额较２０１２年末增加了４８．９５％，主要原因系牛羊肉上涨了３７．７０％、酒水及饮料类上涨了３６１．１６％。主要原因分析如下：

（１）期末存货中牛羊肉上涨主要原因：由于福成餐饮预计未来市场肉价上涨（由牛羊肉产品价格走势图可以看出），为了降低未来的采购成本，于２０１３年牛羊肉备货较多。牛羊肉一般在零下１８度条件下储藏，保质期为１２个月。

（２）期末存货中酒水及饮料类上涨主要原因：２０１３年期初福成餐饮为了宣传福成品牌，从四川酒厂订制一批福成原浆酒，２０１３年６月３０日此批酒未全部销售出库，导致酒水及饮料类存货余额较２０１２年度比期末存货有所增加。

（３）其他原因：２０１３年６月３０日属于年度中期，且下半年属于福成餐饮的销售旺季，上半年准备下半年存货以及下半年新开门店的增加等原因也会导致２０１３年６月３０日存货余额有所增加。

本公司独立财务顾问、标的资产审计机构瑞华认为：福成餐饮２０１３年６月３０日存货余额较２０１２年末出现增长是真实的、合理的。

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

２０１２年、２０１３年１－６月，福成餐饮存在较大金额投资的现金支出和收回，具体情况如下：

１、投资背景

福成餐饮对各门店的资金实行集中管理，为了合理利用短期闲置资金，从２０１２年度起福成餐饮决定将短期闲置的资金委托银行进行短期理财投资以获取投资收益。

２、产品介绍

福成餐饮购买的理财产品期限较短，最长不超过９０天，风险级别在ＰＲ３级及在ＰＲ３级以下。风险级别ＰＲ３理财产品的投资方向主要为风险和收益较为适中的投资品市场。

３、现金流量表中２０１２年度和２０１３年１－６月较大金额投资为购买短期理财产品，其明细如下：

单位：万元

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４、是否存在履行相应程序

该短期投资经过福成餐饮总经理逐笔审批通过。

５、对公司生产经营的影响

福成餐饮《公司理财产品管理制度》规定：利用闲置资金投资的产品须符合以下条件：安全性高、满足保本要求，流动性好、不得影响公司正常经营；理财计划周期一般不得超过１２个月；购买理财产品应由财务总监确定，总经理审批购买。上述对利用暂时闲置资金购买理财产品方面的控制措施，保证了资金的安全和完整，并且使福成餐饮取得了一定的收益，２０１２年度和２０１３年１－６月份分别获得收益５０．６９万元、３０．４３万元。

本公司独立财务顾问认为：福成餐饮的短期理财产品均已履行相应的审批程序，该投资事项对福成餐饮的正常生产经营未能造成影响。

标的资产审计机构瑞华认为：福成餐饮的短期理财产品由于回收期短、风险小，该投资事项对福成餐饮的生产经营未能造成影响。

二、福成食品财务报表

福成食品成立于２０１２年４月１１日，公司财务报表已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字［２０１３］第３３２Ａ０００３号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

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三、上市公司最近两年及一期备考财务报表

福成五丰的备考财务报表已经永拓会计师事务所审计，并出具了京永审字（２０１３）第１１０１５号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：

（一）备考财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制备考合并财务报表。

本公司自２００７年１月１日起，执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。

本备考合并财务报表是基于本次重大资产重组而编制，尚未考虑本次重大资产重组发行股份的数量和价格，但每股收益指标计算的股本基数为假设本次重大资产重组发行股份完成后的股本数。鉴于本公司及本次重大资产重组所收购的标的公司福成餐饮和福成食品在本次重组前后均为本公司的实际控制人李福成和李高生父子二人所控制，按照企业会计准则相关规定的要求，本备考合并财务报表按照同一控制下的企业合并模拟合并而编制。

为反映本公司２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年６月３０日的备考财务状况以及２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－６月的备考经营成果，假设备考合并财务报表编制时本公司已完成上述重大资产重组事项，即公司自２０１１年１月１日起已持有福成餐饮１００％的股份并持续经营、２０１２年４月１１日福成食品成立时即持有其１００％的股份并持续经营，并以本公司和福成餐饮、福成食品在相关期间的财务报表为基础汇总编制。编制备考合并财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）备考合并资产负债表

单位：元

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备考合并资产负债表（续）

单位：元

■

（三）备考合并利润表

单位：元

■

四、标的资产的盈利预测

福成餐饮的盈利预测已经瑞华会计师事务所审核，并出具了瑞华核字［２０１３］第３３２Ａ０００１号《盈利预测审核报告》。福成食品目前除将主要资产２万吨肉制品生产车间及其配套设施出租给上市公司外，未开展其他经营活动，故未单独编制盈利预测，在编制上市公司备考盈利预测时，已经考虑了福成食品的影响。

福成餐饮具体盈利预测如下：

（一）盈利预测编制基础

１、本公司２０１３年７－１２月、２０１４年度盈利预测是以本公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－６月经瑞华会计师事务所审计的经营业绩为基础，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的。

２、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司采用的会计政策的规定一致。

３、本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

（二）盈利预测基本假设

本公司２０１３年度、２０１４年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

１、本公司从事生产经营所遵循的国家及本公司所在地区的现行的有关法律、法规、部门规章和经济政策与目前状况相比无重大变化；

２、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会、政治、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

３、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

４、本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

５、本公司在盈利预测期间执行的经营计划能如期实施，并取得预期收益；

６、在盈利预测期间本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

７、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

８、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；

９、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）合并盈利预测表

单位：万元

■

五、上市公司备考盈利预测

上市公司的盈利预测已经永拓会计师事务所审核，并出具了京永专字（２０１３）第３１０５９号盈利预测审核报告。具体盈利预测如下：

（一）备考盈利预测编制基准

１、福成五丰拟发行股份换股收购福成餐饮和福成食品，收购完成后福成餐饮和福成食品成为本公司的全资子公司，并继续存续。

２、本公司２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－６月的财务报表业经北京永拓会计师事务所有限公司审计，拟收购子公司福成餐饮和福成食品２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－６月的财务报表业经瑞华会计师事务所审计。在编制本次备考合并盈利预测时，本公司在假设收购福成餐饮和福成食品１００％股权之重大资产重组事项已经完成，即公司自２０１１年１月１日起已持有福成餐饮１００％的股份并持续经营、２０１２年４月１１日福成食品成立时即持有其１００％的股份并持续经营的基础上，编制了２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－６月备考合并财务报表，上述备考合并财务报表业经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计。本次备考合并盈利预测是在上述备考合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，根据２０１３－２０１４年度本公司及拟收购子公司福成餐饮和福成食品的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划及实际各项基础、能力、潜力等，基于本报告所述依据的盈利预测基本假设，本着重要性原则编制而成。本次备考合并盈利预测已扣除企业所得税影响，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力影响。

３、本公司拟收购子公司福成餐饮２０１３年７－１２月、２０１４年度盈利预测报告业经瑞华会计师事务所审核，并出具了瑞华核字［２０１３］第３３２Ａ０００１号《盈利预测审核报告》，本公司２０１３年７－１２月、２０１４年度备考合并盈利预测报告利用了经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核后的福成餐饮２０１３年７－１２月、２０１４年度盈利预测报告的审核结果。

４、本备考合并盈利预测所依据的会计准则在所有重要方面均遵循了财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》的规定。在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）备考盈利预测基本假设

１、预测期内本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大改变；

２、预测期内本公司遵循的现行信贷利率、汇率及市场行情等无重大改变；

３、预测期内国家对食品行业政策将不会发生重大改变；

４、预测期内本公司税赋基准及税率无重大改变；

５、预测期内本公司的组织结构及人员结构无重大变化；

６、预测期内影响本公司各项采购价格的环境、市场要素在预测范围内变动；

７、预测期内本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场需求和价格在预测范围内变动，各项业务均衡发展，且所签重大合同协议能得到切实履行；

８、预测期内本公司无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

９、预测期内本公司拟收购子公司福成餐饮在盈利预测期间执行的经营计划能如期实施，并取得预期收益；在盈利预测期间计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

１０、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

１１、预测期内本公司的现行结构不发生本预测报告所包含内容之外的重大变化。

（三）备考合并盈利预测表

单位：万元

■

第七节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

公司于２０１３年６月５日召开了第五届董事会第二次会议，审议批准了本次交易。独立董事均对本次交易行为事前进行了认可。在认真审议重大资产重组预案和其他相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：

（一）本次重组有利于公司增强竞争能力、提高持续盈利能力、改善财务状况、增强独立性、减少并规范关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

（二）本次重组交易对方中，李福成、李高生以及三河福生投资有限公司为公司关联方，本次重组构成关联交易。

（三）公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定；董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避；本次董事会会议形成决议合法、有效。

（四）《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》以及由公司与认购人共同签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》以及董事会就本次重组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案具备可行性和可操作性；同意本次重组的相关议案及事项，同意将本次重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

（五）本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重组以具有证券从业资格的专业评估机构以２０１２年１２月３１日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

（六）公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

（七）本次重组公司实际控制人李福成和李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司股东大会将审议关于批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

（八）本次重组尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

二、独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经福成五丰董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合理、公允；福成五丰履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加福成五丰资产规模、延伸福成五丰产业链、提升福成五丰持续盈利能力和抵御风险能力，同时本次交易有利于减少关联交易、增强上市公司独立性，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

三、法律顾问的结论性意见

天元律所及经办律师就发行人本次发行股份购买资产暨关联交易事宜出具以下结论性意见：

（一）福成五丰和认购人均具备进行本次交易的主体资格，均依法有效存续。

（二）本次重组方案的内容符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

（三）本次重组已履行截至本法律意见书出具之日必要的批准或授权程序，相关的批准和授权程序合法有效；本次重组尚待获得中国证监会核准。

（四）福成五丰和认购人具有签署本次重组的相关协议的主体资格；上述协议的内容合法，在获得协议所述的批准和核准后，该等协议将生效及可以实际履行。

（五）标的资产（包括标的公司的主要资产）权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情况，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户至福成五丰名下不存在法律障碍。

（六）本次重组的人员安排和涉及的债权债务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。

（七）本次重组构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，已依法履行截止至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务和审议批准程序，符合有关法律法规和福成五丰公司章程的规定。福成五丰因本次重组而新增的关联交易价格和条件公允或对本次重组完成后的上市公司或其子公司有利，不会损害上市公司及其股东利益。在本次重组完成后实际控制人李福成和李高生或其控制的其他企业与福成五丰之间不存在同业竞争；实际控制人李福成和李高生已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

（八）截至本法律意见书出具之日，福成五丰、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（九）本次重组符合《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件关于上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的原则和实质性条件。

（十）自筹划本次重组停牌之日前６个月内至２０１３年６月３日，相关人员和机构买卖发行人股票的情形不属于内幕交易，对本次重组不构成实质性法律障碍。

（十一）参与本次重组的中介机构具有为本次重组提供服务的资格。

（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

■

名称	２０１３年１－６月		２０１２年		２０１１年
	单价（元）	同比增幅	单价（元）	同比增幅	单价（元）	同比增幅
水（吨）	５．９４	３．５９％	５．７４	５．５８％	５．４３	－０．５４％
电（度）	０．９７	４．５３％	０．９３	３．１１％	０．９０	１．５４％
燃气（ｍ２）	２．９４	０．１９％	２．９３	－０．１９％	２．９４	１１．１６％

序号	供应商名称		采购金额	占采购总额比例
１	河北福成五丰食品股份有限公司	子公司隆泰达配送采购	１，８１７．３２	１９．１０％
		福成餐饮母公司采购	４８．０５	０．５１％
２	香河县华海肉类有限公司		８１７．７９	８．６０％
３	北京中光伟业进出口有限公司		４９５．９５	５．２１％
４	日邦食品（上海）有限公司		４６３．０８	４．８７％
５	河南伊赛牛肉股份有限公司		３９６．１６	４．１６％

序号	供应商名称		采购金额	占采购总额比例
１	河北福成五丰食品股份有限公司	子公司隆泰达配送采购	１，６１１．６２	９．２７％
		福成餐饮母公司采购	１７７．６７	１．０２％
２	河南伊赛牛肉股份有限公司		１，１２４．０７	６．４７％
３	大厂回族自治县京华宇肉类有限公司		１，０６２．４２	６．１１％
４	黑龙江天顺源清真食品有限公司		７９４．５７	４．５７％
５	正镶白旗伊盛肉类有限责任公司		５７９．３２	３．３３％

序号	供应商名称		采购金额	占采购总额比例
１	河北福成五丰食品股份有限公司	子公司隆泰达配送采购	２，２４８．８８	１４．２７％
		福成餐饮母公司采购	９６．００	０．６１％
２	黑龙江天顺源清真食品有限公司北京分公司		１，０３１．９３	６．５５％
３	大厂回族自治县京华宇肉类有限公司		９４１．６１	５．９７％
４	河南伊赛牛肉股份有限公司		７８５．５２	４．９８％
５	北京惠宁源商贸中心		６５３．０６	４．１４％

项 目	发行前（合并数）	发行后（合并数）	增幅（％）
资产（２０１３年６月３０日）
资产总额	６６，７９９．９９	１０３，２５９．９６	５４．５８
负债总额	１４，５７７．２４	１８，００９．８３	２３．５５
股东权益合计	５２，２２２．７６	８５，２５０．１３	６３．２４
收入、利润（２０１３年１－６月）
营业收入	２９，５２８．９３	４７，９０６．２４	６２．２３
营业利润	１，６６４．９２	３，８７３．４５	１３２．６５
利润总额	４，０１９．７３	６，２８５．６５	５６．３７
净利润	３，１９６．１９	４，６７５．７７	４６．２９
基本每股收益	０．１１	０．１２	９．０９
稀释每股收益	０．１１	０．１２	９．０９
每股净资产	１．８７	２．０９	１１．７６
项 目	发行前（合并数）	发行后（合并数）	增幅（％）
资产（２０１２年１２月３１日）
资产总额	６９，６０３．７６	１０８，８０４．２４	５６．３２
负债总额	１９，７３８．９７	２７，３９１．６７	３８．７７
股东权益合计	４９，８６４．７８	８１，４１２．５７	６３．２７
收入、利润（２０１２年度）
营业收入	５７，１８２．０７	９６，９４２．３６	６９．５３
营业利润	１，３１２．７９	６，２９１．４８	３７９．２４
利润总额	２，０１４．３０	７，３０２．８７	２６２．５５
净利润	１，８８９．６１	５，８１８．９２	２０７．９４
基本每股收益	０．０７	０．１４	１００．００
稀释每股收益	０．０７	０．１４	１００．００
每股净资产	１．７８	２．００	１２．００

股东名称	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
福成投资	７７，２８７，４２１	２７．６６％	７７，２８７，４２１	１９．０３％
福生投资	－	－	５６，７６５，６８７	１３．９８％
滕再生	－	－	１４，９３８，３３８	３．６８％
和辉创投	－	－	１２，９４６，５６０	３．１９％
蒙润投资	－	－	６，４７３，２８０	１．５９％
燕高投资	－	－	８，４６５，０５８	２．０８％
李福成	－	－	１３，５８２，１０５	３．３４％
李高生	－	－	１３，５８２，１０５	３．３４％
其他无限售条件流通股	２０２，１１５，８１６	７２．３４％	２０２，１１５，８１６	４９．７６％
总股本	２７９，４０３，２３７	１００．００％	４０６，１５６，３７０	１００．００％

资 产	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产：
货币资金	３２，８２１，６５２．３５	４５，５９４，９６４．０７	１５，９８４，９９４．６０
应收票据
应收账款	２，９４４，９３５．０４	６，８６６，６３３．３３	１，０６７，６４９．５９
预付款项	３３，８８３，１８４．２０	２７，００６，５３５．５６	１５，５６３，６３８．６２
应收利息
应收股利
其他应收款	２，２８５，７８２．３６	８，０４４，６３９．５９	３，５１７，１２８．７８
存货	４２，０６４，５９５．４５	２８，２４０，２９５．６８	１７，９３６，６９２．９４
一年内到期的非流动资产	３，２６３，１７９．７７
其他流动资产	８４，９３０．００	２５１，６８４．４０
流动资产合计	１１７，３４８，２５９．１７	１１６，００４，７５２．６３	５４，０７０，１０４．５３
非流动资产：
长期股权投资
固定资产	５０，９７２，８３３．７２	５２，２７５，００４．４０	４９，９３３，１５７．５３
在建工程	６，２５０，０３５．２１	３，１９７，０９５．９１	７，３１０，９０７．０１
工程物资
固定资产清理		２，１９８．４１
生产性生物资产
无形资产	９，２２２，７６１．７６	９，４５７，６０８．８０	７，３７９，０４５．８９
开发支出
商誉	８７９，８４０．８５	８７９，８４０．８５	８７９，８４０．８５
长期待摊费用	４５，９５６，２１１．４６	４７，９４８，５０７．８５	４５，５２５，００７．８２
递延所得税资产	２８７，７５４．３９	４３１，６８９．３７	２００，７３０．３８
其他非流动资产
非流动资产合计	１１３，５６９，４３７．３９	１１４，１９１，９４５．５９	１１１，２２８，６８９．４８
资产总计	２３０，９１７，６９６．５６	２３０，１９６，６９８．２２	１６５，２９８，７９４．０１

负债及股东权益	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款	２１，９１３，４０９．２１	３５，５４９，９９９．６０	１６，３７４，２８４．１９
预收款项	１，３２３，３１６．９７	１，８９０，８４１．２６	１，１９８，５３３．０４
应付职工薪酬	１５，６５３，３８４．７２	１６，２８９，４８８．８７	１１，３７４，９０５．１９
应交税费	５，２３２，０４６．４７	７，１７９，３９４．６２	８，０３１，２７９．８３
应付利息
应付股利
其他应付款	３，００５，３８５．８７	２，９１８，１２７．４６	１，８９４，８５９．８８
一年内到期的非流动负债	７１，９２４．０４	７１，９２４．０４	７１，９２４．０４
其他流动负债
流动负债合计	４７，１９９，４６７．２８	６３，８９９，７７５．８５	３８，９４５，７８６．１７
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	９７，０３０．６４	１２６，６４６．３６	１６８，１９４．８５
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	９７，０３０．６４	１２６，６４６．３６	１６８，１９４．８５
负债合计	４７，２９６，４９７．９２	６４，０２６，４２２．２１	３９，１１３，９８１．０２
股东权益：
实收资本	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
资本公积	１，１３６，０７５．０７	１，１３６，０７５．０７	１，１３６，０７５．０７
专项储备
盈余公积	１０，９５８，８２９．８２	１０，９５８，８２９．８２	７，２８６，４３８．０４
一般风险准备
未分配利润	１１９，３１９，０６８．１１	１０１，７９８，２２５．６９	６５，３３１，５７７．６４
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	１８１，４１３，９７３．００	１６３，８９３，１３０．５８	１２３，７５４，０９０．７５
少数股东权益	２，２０７，２２５．６４	２，２７７，１４５．４３	２，４３０，７２２．２５
股东权益合计	１８３，６２１，１９８．６４	１６６，１７０，２７６．０１	１２６，１８４，８１３．００
负债和股东权益总计	２３０，９１７，６９６．５６	２３０，１９６，６９８．２２	１６５，２９８，７９４．０１

存货明细	２０１２年１２月３１日	２０１３年６月３０日
库存商品	２，７１１．８６	４，０２３．４３
牛羊肉类	２，１３６．４７	２，９４２．０２
调料及食材类	３４３．１２	４５７．７４
酒水及饮料类	１０４．７５	４８３．０６
杂品类	１２７．５２	１４０．６１
抵消	８７．０８	３２．３２
抵消后库存商品	２，６２４．７８	３，９９１．１１
周转材料	１９９．２５	２１５．３５
合计	２，８２４．０３	４，２０６．４６

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
一、营业总收入	２００，３６３，８５２．４５	４１３，０８６，０４４．７３	３６２，２３８，３６３．４０
二、营业总成本	１７５，９３５，４８７．７３	３６３，１１３，６６８．６７	３０８，８７４，０２４．５８
其中：营业成本	７２，００４，４６２．７６	１４４，５５３，８８９．６６	１３０，５２１，５３８．６４
营业税金及附加	１０，８９７，２３１．８０	２２，７１０，００４．４５	２０，７５３，１７３．８２
销售费用	８８，１２３，７６２．２１	１８２，６９１，０６０．０４	１４８，４４８，１３１．５０
管理费用	４，８８８，２６４．５７	９，４８９，８１３．６９	７，４８６，０８２．１５
财务费用	４７１，５２８．２３	３，０５３，７６５．８１	２，２０２，６７５．３４
资产减值损失	－４４９，７６１．８４	６１５，１３５．０２	－５３７，５７６．８７
加：公允价值变动收益
投资收益	３０４，３２８．７９	５０６，８６５．７６
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	２４，７３２，６９３．５１	５０，４７９，２４１．８２	５３，３６４，３３８．８２
加：营业外收入	６５４，９８１．７５	３，９０５，８５５．８４	１，７４２，３４５．７９
减：营业外支出	７３，３２８．１５	８０６，９４８．８６	３６９，４５２．１９
其中：非流动资产处置损失	３７，０１５．０９	１４０，４９７．３２	１６３，８０１．４３
四、利润总额	２５，３１４，３４７．１１	５３，５７８，１４８．８０	５４，７３７，２３２．４２
减：所得税费用	７，８６３，４２４．４８	１３，５９２，６８５．７９	１４，７７８，０４３．４７
五、净利润	１７，４５０，９２２．６３	３９，９８５，４６３．０１	３９，９５９，１８８．９５
其中：归属于母公司所有者的净利润	１７，５２０，８４２．４２	４０，１３９，０３９．８３	４０，１１０，２７１．８５
少数股东损益	－６９，９１９．７９	－１５３，５７６．８２	－１５１，０８２．９０
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	１７，４５０，９２２．６３	３９，９８５，４６３．０１	３９，９５９，１８８．９５
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	１７，５２０，８４２．４２	４０，１３９，０３９．８３	４０，１１０，２７１．８５
归属于少数股东的综合收益总额	－６９，９１９．７９	－１５３，５７６．８２	－１５１，０８２．９０

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２１２，０７８，０７５．９１	４０６，９１１，７１９．６２	３６７，７６５，０５８．８６
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	１３，５０１，３１４．３９	１４，４００，１５３．５０	１３，６７５，３４５．２９
经营活动现金流入小计	２２５，５７９，３９０．３０	４２１，３１１，８７３．１２	３８１，４４０，４０４．１５
购买商品、接受劳务支付的现金	１１０，４６２，９５９．０５	１４７，１２４，６７３．９３	１５５，２７６，２６４．２１
支付给职工以及为职工支付的现金	４５，５４７，０５２．７２	９２，９３０，９０６．６８	６２，３２１，５８１．９９
支付的各项税费	２１，７６９，３５２．０４	４１，６１３，４１５．５４	３５，１１６，７５６．９０
支付其他与经营活动有关的现金	４６，８９７，３０９．８６	８０，２６７，７８７．４０	７３，２０４，２８１．１７
经营活动现金流出小计	２２４，６７６，６７３．６７	３６１，９３６，７８３．５５	３２５，９１８，８８４．２７
经营活动产生的现金流量净额	９０２，７１６．６３	５９，３７５，０８９．５７	５５，５２１，５１９．８８
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	２８０，０００，０００．００	１６２，０００，０００．００
取得投资收益收到的现金	３０４，３２８．７９	５０６，８６５．７６
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	３，５７１．２０	４３，９６８．８１	４６，５３０．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			８６，０９８．３６
投资活动现金流入小计	２８０，３０７，８９９．９９	１６２，５５０，８３４．５７	１３２，６２８．３６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１３，９８３，９２８．３４	２７，３２３，２３０．２９	２１，６９２，００３．４６
投资支付的现金	２８０，０００，０００．００	１６２，０００，０００．００	４，５３０，８９０．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		１，０９１，１７３．７０
投资活动现金流出小计	２９３，９８３，９２８．３４	１９０，４１４，４０３．９９	２６，２２２，８９３．４６
投资活动产生的现金流量净额	－１３，６７６，０２８．３５	－２７，８６３，５６９．４２	－２６，０９０，２６５．１０
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
借款收到的现金		２５，０００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		２５，０００，０００．００
偿还债务支付的现金		２５，０００，０００．００	２５，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		１，９０１，５５０．６８	１，２８３，７５５．５２
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金			１３，０００．００
筹资活动现金流出小计		２６，９０１，５５０．６８	２６，２９６，７５５．５２
筹资活动产生的现金流量净额		－１，９０１，５５０．６８	－２６，２９６，７５５．５２
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－１２，７７３，３１１．７２	２９，６０９，９６９．４７	３，１３４，４９９．２６
加：期初现金及现金等价物余额	４５，５９４，９６４．０７	１５，９８４，９９４．６０	１２，８５０，４９５．３４
六、期末现金及现金等价物余额	３２，８２１，６５２．３５	４５，５９４，９６４．０７	１５，９８４，９９４．６０

理财产品项目	购买	到期收回
２０１２年度	１６，２００．００	１６，２００．００
无固定期限理财产品０７０１ＣＤＱＢ	８，２００．００	８，２００．００
工行理财产品２００４ＺＱＸＡ	２，３００．００	２，３００．００
工行理财产品２００８ＺＳＴＡ	１，５００．００	１，５００．００
工行理财产品２０１２ＺＳＴＢ	１，６００．００	１，６００．００
工行理财产品２０１３ＺＱＸＢ	１００．００	１００．００
农行理财产品	２，０００．００	２，０００．００
工行理财产品２０４０ＺＳＴＢ	５００．００	５００．００
２０１３年１－６月	２８，０００．００	２８，０００．００
无固定超短期０７０１ＣＤＱＢ	２４，４００．００	２４，４００．００
工行理财产品３００２ＺＳＴＢ	５００．００	５００．００
工行理财产品３００２ＺＳＴＣ	５００．００	５００．００
工银共赢３号３００７ＺＱＸＢ	１，３００．００	１，３００．００
工银共赢５号３００７ＪＧＸＡ	１，３００．００	１，３００．００

资产	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
流动资产：
货币资金	５，９１１，４３４．０６	２７，５２１，６４９．４５
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	４，７５０，４６９．５０	３，３９２，５１３．００
存货	２７５．００	５５０．００
流动资产合计	１０，６６２，１７８．５６	３０，９１４，７１２．４５
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	１０９，９６５，７４８．３１	１１２，２８９，２４９．０９
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产	２６，１４４，５４１．１１	２６，２５８，２５９．４６
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	１３６，１１０，２８９．４２	１３８，５４７，５０８．５５
资产总计	１４６，７７２，４６７．９８	１６９，４６２，２２１．００
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费	１１９，９４５．３２	５８２，６２１．５７
应付股利
其他应付款		１９，５７１，９８３．００
流动负债合计	１１９，９４５．３２	２０，１５４，６０４．５７
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	１１９，９４５．３２	２０，１５４，６０４．５７
所有者权益
实收资本	１５０，０００，０００．００	１５０，０００，０００．００
资本公积
盈余公积
未分配利润	－３，３４７，４７７．３４	－６９２，３８３．５７
所有者权益合计	１４６，６５２，５２２．６６	１４９，３０７，６１６．４３
负债和所有者权益总计	１４６，７７２，４６７．９８	１６９，４６２，２２１．００

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
一、营业总收入	１，２７２，４０６．５０	２，５４４，８１３．００
其中：营业收入	１，２７２，４０６．５０	２，５４４，８１３．００
二、营业总成本	３，９１９，８５８．５９	３，４８３，７７１．９１
其中：营业成本	２，３２３，５００．７８	２，７１０，７５０．９１
营业税金及附加	６９，９８２．３７	１３９，９６４．７１
销售费用
管理费用	１，４３４，４６９．０３	７２３，９７１．８０
财务费用	－２２，５４３．５９	－１０８，２１５．５１
资产减值损失	１１４，４５０．００	１７，３００．００
加：公允价值变动收益
投资收益		２４６，５７５．３４
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	－２，６４７，４５２．０９	－６９２，３８３．５７
加：营业外收入
减：营业外支出	７，６４１．６８
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	－２，６５５，０９３．７７	－６９２，３８３．５７
减：所得税费用
五、净利润	－２，６５５，０９３．７７	－６９２，３８３．５７
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	－２，６５５，０９３．７７	－６９２，３８３．５７
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	－２，６５５，０９３．７７	－６９２，３８３．５７
归属于少数股东的综合收益总额

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	２３，８０１．４６	２２０，６９３．５１
经营活动现金流入小计	２３，８０１．４６	２２０，６９３．５１
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费	６４８，３６６．８４	７５，０６０．５０
支付其他与经营活动有关的现金	２０，８３２，８４５．０１	９１８，３２０．５０
经营活动现金流出小计	２１，４８１，２１１．８５	９９３，３８１．００
经营活动产生的现金流量净额	－２１，４５７，４１０．３９	－７７２，６８７．４９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		３０，３８７，１４６．３４
投资活动现金流入小计		３０，３８７，１４６．３４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１５２，８０５．００	１２１，９５２，０３７．９０
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		３０，１４０，７７１．５０
投资活动现金流出小计	１５２，８０５．００	１５２，０９２，８０９．４０
投资活动产生的现金流量净额	－１５２，８０５．００	－１２１，７０５，６６３．０６
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		１５０，０００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		１５０，０００，０００．００
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		－
筹资活动产生的现金流量净额		１５０，０００，０００．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－２１，６１０，２１５．３９	２７，５２１，６４９．４５
加：期初现金及现金等价物余额	２７，５２１，６４９．４５
六、期末现金及现金等价物余额	５，９１１，４３４．０６	２７，５２１，６４９．４５

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产：
货币资金	９４，０８３，２０９．７５	１１６，２７６，８８７．６２	５４，５２５，１３８．９６
交易性金融资产
应收票据	８００，０００．００	６００，０００．００	８００，０００．００
应收账款	８９，６４７，６１９．２０	８３，０２５，３２０．０７	５９，１５８，４９９．９９
预付款项	３８，４７０，０４９．８６	３３，９３９，１７３．０６	２８，７３４，５９０．６３
应收利息
应收股利
其他应收款	７，７５０，３６２．０９	１２，６１０，８３９．１０	７，１２８，２５２．１６
存货	２４１，３４１，４５５．６７	２２８，０２６，２９７．１１	１９２，６０３，１２６．８３
一年内到期的非流动资产	３，２６３，１７９．７７
其他流动资产	２，２７４，２９２．５７	１，６８０，４９７．０２	１，００３，９１８．０７
流动资产合计	４７７，６３０，１６８．９１	４７６，１５９，０１３．９８	３４３，９５３，５２６．６４
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	３９８，３５７，５５４．３３	４３２，６３０，８０５．２５	３０７，１４８，９７３．７１
在建工程	１３，４８２，２１６．５４	６，１６１，９５１．６１	１６，３０８，２７０．５７
工程物资
固定资产清理		２，１９８．４１
生产性生物资产	２６，７２５，８７１．３９	２６，５６０，７２８．４１	２３，１２９，５１９．２３
无形资产	４４，７００，２８８．１２	７１，２８５，１９０．９５	４４，１２４，７６３．２４
开发支出
商誉	８７９，８４０．８５	８７９，８４０．８５	８７９，８４０．８５
长期待摊费用	６０，６７２，３４４．３３	６３，０４２，６８１．９７	６１，４８１，７８６．００
递延所得税资产	２，２９３，６３６．２４	１０，６７２，９６５．２７	１１，６８８，８７２．９２
其他非流动资产	７，８５７，７２５．００	６４７，０００．００
非流动资产合计	５５４，９６９，４７６．８０	６１１，８８３，３６２．７２	４６４，７６２，０２６．５２
资产总计	１，０３２，５９９，６４５．７１	１，０８８，０４２，３７６．７０	８０８，７１５，５５３．１６

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动负债：
短期借款	５５，０００，０００．００	１００，０００，０００．００	９０，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据
应付账款	８２，８０４，５０３．７３	１０８，３８５，６６０．１３	７０，２１４，１００．６４
预收款项	６，００９，６５７．０７	１０，２２９，７５６．３９	６，６１４，６０７．８３
应付职工薪酬	２１，０５６，８０４．１６	２０，９３１，９８３．６１	１３，８９５，３７９．９８
应交税费	３，５３２，４３２．９６	４，８６８，６９８．６４	８，８５０，６３７．６１
应付利息
应付股利	３，１６０，００７．４８	４６４，１９３．１５	８７，００１．４５
其他应付款	８，３６５，９７５．０７	２８，８３７，７９６．２３	４，４９５，０７１．１３
一年内到期的非流动负债			７１，９２４．０４
其他流动负债	７１，９２４．０４	７１，９２４．０４
流动负债合计	１８０，００１，３０４．５１	２７３，７９０，０１２．１９	１９４，２２８，７２２．６８
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	９７，０３０．６４	１２６，６４６．３６	１６８，１９４．８５
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	９７，０３０．６４	１２６，６４６．３６	１６８，１９４．８５
负债合计	１８０，０９８，３３５．１５	２７３，９１６，６５８．５５	１９４，３９６，９１７．５３
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	８５０，２９４，０８４．９２	８１１，８４８，５７２．７２	６１１，８８７，９１３．３９
少数股东权益	２，２０７，２２５．６４	２，２７７，１４５．４３	２，４３０，７２２．２５
股东权益合计	８５２，５０１，３１０．５６	８１４，１２５，７１８．１５	６１４，３１８，６３５．６４
负债和股东权益总计	１，０３２，５９９，６４５．７１	１，０８８，０４２，３７６．７０	８０８，７１５，５５３．１６

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
一、营业收入	４７９，０６２，４１９．４６	９６９，４２３，５５５．５７	８６２，５３１，９６６．８９
减：营业成本	３０５，２８３，６２０．２８	６２８，３２２，１９６．３７	５６６，２３６，２９０．７７
营业税金及附加	１１，８７２，２０４．０６	２４，２９１，７０３．６１	２１，７８５，６７２．５７
销售费用	１０２，５１７，３３３．６０	２１０，２６３，４５７．９６	１７４，２５５，６９５．９６
管理费用	１７，０４７，７８８．５７	３２，８６７，１１６．５７	２６，８８１，３６８．６２
财务费用	３，９２５，３３２．１１	９，９３０，４９７．４４	８，４９５，８０９．７５
资产减值损失	－１３，９８７．９９	１，５８７，２６９．３３	－１３１，６４８．３０
加：公允价值变动收益
投资收益	３０４，３２８．７９	７５３，４４１．１０
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	３８，７３４，４５７．６２	６２，９１４，７５５．３９	６５，００８，７７７．５２
加：营业外收入	２４，２１６，８１０．２６	１１，１６３，９２４．８６	５，７９５，９２３．６７
减：营业外支出	９４，７５９．８３	１，０４９，９４８．２０	５０４，１０８．１５
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	６２，８５６，５０８．０５	７３，０２８，７３２．０５	７０，３００，５９３．０４
减：所得税	１６，０９８，８１８．５３	１４，８３９，５５２．４３	１５，６１３，３３５．６７
四、净利润	４６，７５７，６８９．５２	５８，１８９，１７９．６２	５４，６８７，２５７．３７
其中：归属于母公司所有者的净利润	４６，８２７，６０９．３１	５８，３４２，７５６．４４	５４，８３８，３４０．２７
少数股东损益	－６９，９１９．７９	－１５３，５７６．８２	－１５１，０８２．９０
五、每股收益：
（一）基本每股收益	０．１２	０．１４	０．１４
（二）稀释每股收益	０．１２	０．１４	０．１４
六、其他综合收益
七、综合收益总额	４６，７５７，６８９．５２	５８，１８９，１７９．６２	５４，６８７，２５７．３７
其中：归属于母公司股东的综合收益	４６，８２７，６０９．３１	５８，３４２，７５６．４４	５４，８３８，３４０．２７
归属于少数股东综合收益总额	－６９，９１９．７９	－１５３，５７６．８２	－１５１，０８２．９０

项目	２０１３年预测数			２０１４年预测数
	１－６月审定数	７－１２月预测数	合计
一、营业总收入	２０，０３６．３９	２４，２３１．４８	４４，２６７．８７	５４，００２．０２
其中：营业收入	２０，０３６．３９	２４，２３１．４８	４４，２６７．８７	５４，００２．０２
二、营业总成本	１７，５９３．５５	２０，７４６．９７	３８，３４０．５２	４６，７１０．５１
其中：营业成本	７，２００．４５	７，７７６．５２	１４，９７６．９７	１８，４９７．０９
营业税金及附加	１，０８９．７２	１，６１６．６２	２，７０６．３４	３，１７７．２５
销售费用	８，８１２．３８	１０，６７５．７７	１９，４８８．１５	２３，７９７．４８
管理费用	４８８．８３	５３９．７１	１，０２８．５４	１，０６２．５７
财务费用	４７．１５	９２．７７	１３９．９２	１７６．１２
资产减值损失	－４４．９８	４５．５８	０．６０
加：公允价值变动收益
投资收益	３０．４３	－	３０．４３
三、营业利润	２，４７３．２７	３，４８４．５１	５，９５７．７８	７，２９１．５１
加：营业外收入	６５．５０	－	６５．５０
减：营业外支出	７．３３	－	７．３３
其中：非流动资产处置损失	３．７０		３．７０
四、利润总额	２，５３１．４３	３，４８４．５１	６，０１５．９５	７，２９１．５１
减：所得税费用	７８６．３４	７１６．４８	１，５０２．８２	１，８３５．３８
五、净利润	１，７４５．０９	２，７６８．０３	４，５１３．１３	５，４５６．１３
其中：归属于母公司所有者的净利润	１，７５２．０８	２，７７８．４９	４，５３０．５７	５，４７３．５７
少数股东损益	－６．９９	－１０．４５	－１７．４４	－１７．４４
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	１，７４５．０９	２，７６８．０３	４，５１３．１３	５，４５６．１３
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	１，７５２．０８	２，７７８．４９	４，５３０．５７	５，４７３．５７
归属于少数股东的综合收益总额	－６．９９	－１０．４５	－１７．４４	－１７．４４