证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１３－０６２

深圳科士达科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于２０１３年１１月２２日以电话、电子邮件等方式发出，会议于２０１３年１１月２６日上午９：３０在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事６人，实际出席董事６人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

一、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

为进一步提高公司的运作效率，公司计划适度调整独立董事与非独立董事人数的分配，非独立董事由３名增加为４名，独立董事由４名减少为３名，《公司章程》中相关条款修订如下：

修订前	修订后
第一百零七条 董事会由７名董事组成，设董事长１人。董事会成员中包括４名独立董事。	第一百零七条 董事会由７名董事组成，设董事长１人。董事会成员中包括３名独立董事。

该议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》内容详见２０１３年１１月２７日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

为进一步提高公司的运作效率，公司计划适度调整独立董事与非独立董事人数的分配，非独立董事由３名增加为４名，独立董事由４名减少为３名，《董事会议事规则》中相关条款修订如下：

修订前	修订后
根据《公司章程》规定，董事会由７名董事组成，其中独立董事４人。董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 董事会设董事长？１？名，董事会秘书１？名。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免；董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。	根据《公司章程》规定，董事会由７名董事组成，其中独立董事３人。董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 董事会设董事长？１？名，董事会秘书１？名。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免；董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》内容详见２０１３年１１月２７日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举提名人选的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生、李春英先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名徐政先生、彭建春先生、王苏生先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

公司拟选举的第三届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。独立董事和非独立董事的表决将分别以累积投票制进行。公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

本次提名的独立董事候选人不存在任期超过６年的情形。第二届董事会独立董事沈维涛先生、张锦慧女士将于２０１３年第二次临时股东大会审议通过上述议案后，不再担任公司的独立董事，公司董事会对上述两位独立董事在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下。

非独立董事候选人表决结果：

１、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，同意刘程宇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

２、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，同意刘玲女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。

３、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，同意李祖榆先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

４、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，同意李春英先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

独立董事候选人表决结果：

５、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，同意徐政先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

６、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，同意彭建春先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

７、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，同意王苏生先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

独立董事对本议案发表了《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

该议案需提交公司股东大会审议。

第三届董事会董事候选人简历详见附件。

《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》内容详见２０１３年１１月２７日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于预计２０１３年度公司与深圳市易田机电有限公司日常关联交易的议案》。

根据日常生产经营需要，预计在２０１３年公司将与深圳市易田机电有限责任公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币９００万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

深圳市易田机电有限公司实际控制人及法定代表人刘程椿先生与公司实际控制人刘程宇先生为兄弟关系，以上交易构成关联交易，公司董事刘玲女士与刘程宇先生为夫妻关系，因此刘程宇先生和刘玲女士为以上关联交易的关联董事，均对此议案进行了回避表决。其他非关联董事同意本议案。

独立董事对此事项进行了事前认可；独立董事和监事会对此事项发表了明确的同意意见。

《深圳科士达科技股份有限公司２０１３年度与深圳市易田机电有限责任公司日常关联交易预计公告》内容详见２０１３年１１月２７日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《独立董事关于预计２０１３年度公司与深圳市易田机电有限公司日常关联交易的议案事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》内容详见２０１３年１１月２７日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

公司将于２０１３年１２月１３日召开公司２０１３年第二次临时股东大会。

《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》详见２０１３年１１月２７日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十六日

附件：第三届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

刘程宇先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士。刘先生大学毕业后任福建省霞浦六中教师，１９９３年加入公司，历任公司前身霞浦科士达及科士达有限公司董事、总经理、董事长等职务，现任本公司董事长、总经理。刘先生与公司董事刘玲女士为夫妻关系，通过公司控股股东新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票１３７，４４８，０００股，为公司实际控制人，除上述情况外，刘先生与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘玲女士，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士。刘女士毕业后任福建霞浦一中教师，１９９８年加入公司，现任本公司董事、公共事务总监。刘女士与公司董事长刘程宇先生为夫妻关系，直接持有公司股票７，６９５，０００股，为公司实际控制人，除上述情况外，刘女士与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李祖榆先生，中国国籍，无境外永久居留权，获厦门大学企业管理硕士学位及香港科技大学ＥＭＢＡ。李先生先后任福建省霞浦县工商行政管理局企业管理股股长，厦门集美大学水产学院管理工程系讲师、企业管理教研室主任，２０００年加入公司，现任本公司董事、副总经理。李先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，直接持有公司股票４，４５０，５００股（除此以外还持有公司已授予未解锁的股权激励限制性股票２７０，０００股），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李春英先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，本科。李先生先后任职河北保定四八二厂工艺科工艺员、国家建材局秦皇岛玻璃研究院一所工程师、深圳律普敦实业有限公司副总经理、深圳和运达电源有限公司副总经理等职务。２００４年进入公司，先后任公司总工程师、公司全资子公司深圳科士达电气系统有限公司总经理、公司全资子公司广东科士达工业科技有限公司总经理等职务，现任本公司副总经理。李先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，直接持有公司股票３６０，０００股（除此以外还持有公司已授予未解锁的股权激励限制性股票３９６，０００股），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

独立董事候选人简历：

徐政先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本九州工业大学电气工学系，博士。徐先生先后任职于上海交通大学电力系统及计算机科学系、日本九州工业大学松下电器马达公司家电产业马达事业部、清华大学电机系副教授，现任清华大学深圳研究生院副教授、电力系统国家重点实验室深圳研究室副主任、清华港大深圳电力系统研究所副所长，深圳斑泰科变频技术有限公司董事兼总工程师、深圳市天源新能源有限公司董事兼总工程师、深圳市海司特电力科技有限公司执行董事兼总经理、本公司独立董事。徐先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得独立董事资格证书。

彭建春先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，博士。彭先生先后任湖南大学教授、博士生导师、副院长，深圳大学教授，现任深圳大学系主任、智能电网研究所所长，曾任科技部国际合作项目评审专家、国家教委博士点基金评审专家、国际期刊ＩＥＥＥ Ｔｒａｎｓ． ＰＷＲＳ 和ＩＥＴ（ＩＥＥ）ＧＴＤＳ等评审专家、中国电机工程学会城市供电专委会委员、《电力系统保护与控制》杂志编委。彭先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得独立董事资格证书。

王苏生先生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士、教授、博士生导师、中国注册会计师、律师。历任深圳经济特区证券公司罗湖营业部总经理，国家开发银行中瑞创业投资基金管理有限公司总经理。２００４年至今任哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、博士生导师。王先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得独立董事资格证书。

证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１３－０６３

深圳科士达科技股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于２０１３年１１月２２日以电话、电子邮件方式发出，会议于２０１３年１１月２６日上午１１：００在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举提名人选的议案》。

鉴于公司第二届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司监事会将进行换届选举。经审议认为，由公司第二届监事会推荐的被提名人林华勇先生、林英女士具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名以上两人为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

公司拟选举的第三届监事会监事中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。以上监事候选人如获股东大会以累计投票方式审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

１、以３票赞成、０票反对、０票弃权，同意林华勇先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人；

２、以３票赞成、０票反对、０票弃权，同意林英女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

该议案需提交公司股东大会审议。

第三届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于预计２０１３年度公司与深圳市易田机电有限公司日常关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是企业生产经营过程中发生的正常购销行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方交易时，交易双方遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。因此，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性，也不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响；上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求，关联董事履行了回避表决义务，体现了公平、公正、公开的原则。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

监事会

二○一三年十一月二十六日

附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

林华勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建广播电视大学，中专学历。林先生１９９３年毕业后加入公司前身霞浦科士达公司，先后任霞浦科士达公司研发工程师、贵州办事处主任，现任本公司监事会主席。林先生与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，直接持有公司股票２９０，２５０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

林英女士，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。林女士毕业后任职于福建省三明市新型建材总厂，２００１年加入本公司，现任本公司监事。林女士与公司、公司的控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１３－０６４

深圳科士达科技股份有限公司

２０１３年度与深圳市易田机电有限责任公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需要，预计在２０１３年将与深圳市易田机电有限责任公司（以下简称“易田公司”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币９００万元。公司于２０１３年１１月２６日召开了第二届董事会第二十七次会议，以４票赞成，０票反对，０票弃权，２票回避，审议通过《关于预计２０１３年度公司与深圳市易田机电有限公司日常关联交易的议案》，关联董事刘程宇先生、刘玲女士回避了该议案的表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

公司预计２０１３年与易田公司日常关联交易情况如下：

关联交易类别	产品类型	关联方	预计金额	２０１２年实际发生金额（万元）	２０１３年截止目前实际发生金额（万元）
向关联人采购原材料	五金模具、五金冲压件和钣金结构件	易田公司	不超过９００万元	０	２２０．５９

二、关联方基本情况

１、公司名称：深圳市易田机电有限责任公司

２、注册地址：深圳市龙华新区观澜街道茜坑社区福民路９９号５栋

３、法定代表人：刘程椿

４、注册资本：人民币２００万元

５、经营范围：五金模具、五金冲压件、钣金结构件的销售；国内贸易；经营货物及技术进出口、五金模具、五金冲压件、钣金结构件的生产。

６、企业类型：有限责任公司

７、公司主要财务数据：由于易田公司成立日期为２０１３年８月６日，故其不存在２０１２年度财务数据，截至２０１３年９月３０日，易田公司资产总额为７４９．１４万元，净资产为１８５．９２万元，２０１３年１－９月营业收入为４５．７０万元，净利润为－１４．０８万元。

８、与本公司的关联关系：易田公司实际控制人及法定代表人刘程椿先生与公司实际控制人、董事长刘程宇先生为兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，易田公司与公司构成关联关系。

９、履约能力分析：易田公司经营及财务状况稳定，具备相应的履约能力。本次关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

１、定价政策及定价依据

公司与关联方之间的日常关联交易，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，以市场价格确定结算价格，结算方式为协议结算，交易程序符合国家法律法规的规定。公司与关联方之间的关联交易价格和非关联关系第三方同类产品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

２、关联交易协议签署情况

本交易由于分多次进行，公司已与易田公司签订《供应商供货保证协议》，每次交易的产品数量均根据公司的生产需要及采购比较同类产品的市场价格情况，签订具体的采购订单。

四、交易目的、必要性和对公司的影响

１、随着国家光伏产业政策的出台，整个光伏行业开始回暖。公司生产的光伏逆变器产品目前订单量增长较大，导致配套的机柜、机箱生产产能受限，无法满足订单交期。而易田公司所生产的五金模具、五金冲压件、钣金结构件等产品属于公司生产必需的原材料，且其生产地在深圳，公司与其发生关联交易，主要是为了保障公司获得稳定的原材料供应。

２、本次关联交易属于与日常经营相关的业务采购行为，是在公平、互利的基础上进行的交易。公司与关联方之间的关联交易严格遵循公开、公平和价格公允、合理的原则。上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性，也不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。

五、关联交易的审批程序

上述关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。此外，独立董事已事先同意将公司预计与易田公司的日常关联交易事项提交董事会审议。鉴于公司董事长兼总经理刘程宇先生、董事刘玲女士为此次关联交易事项的关联董事，已回避表决该议案。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司提交的《关于预计２０１３年度公司与深圳市易田机电有限公司日常关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。

公司独立董事对该项关联交易发表了独立董事意见，一致认为：公司２０１３年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求，因此同意公司此次关联交易事项。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

２、公司第二届监事会第二十二次会议决议；

３、公司独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十六日

证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１３－０６５

深圳科士达科技股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议决议，公司决定于２０１３年１２月１３日上午９：３０在公司会议室召开２０１３年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：深圳科士达科技股份有限公司董事会

２、会议时间：２０１３年１２月１３日上午９：３０

３、会议地点：深圳市高新区科技中二路软件园１栋４楼会议室

４、会议方式：现场投票表决的方式

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１３年１２月１０日

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议拟审议如下《议案》：

１、《关于修订＜公司章程＞的议案》

本议案需经股东大会特别决议审议。

２、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

３、《关于董事会换届选举提名人选的议案》

非独立董事选举

３．１关于选举刘程宇先生为公司非独立董事的议案；

３．２关于选举刘玲女士为公司非独立董事的议案；

３．３关于选举李祖榆先生为公司非独立董事的议案；

３．４关于选举李春英先生为公司非独立董事的议案；

独立董事选举

３．５关于选举徐政先生为公司独立董事的议案；

３．６关于选举彭建春先生为公司独立董事的议案；

３．７关于选举王苏生先生为公司独立董事的议案；

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

本议案将采取累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

４、《关于监事会换届选举提名人选的议案》

４．１关于选举林华勇先生为公司非职工代表监事的议案；

４．２关于选举林英女士为公司非职工代表监事的议案；

本议案将采取累积投票制。

（三）披露情况：

修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》内容请见２０１３年１１月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；第三届董事会董事候选人简历及第三届监事会非职工代表监事候选人简历内容请见２０１３年１１月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第二届董事会第二十七次会议决议公告》及《第二届监事会第二十二次会议决议公告》等相关公告。

三、会议出席对象

１、截止２０１３年１２月１０日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

２、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

３、公司董事、监事及其他高级管理人员；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师；

６、公司董事会同意列席的其他人员。

四、会议登记办法

１、登记地点：深圳市高新区科技中二路软件园１栋４楼董事会办公室（邮编：５１８０５７）；

２、登记时间：２０１３年１２月１２日上午１０：００—１２：００，下午１４：００—１６：００

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在２０１３年１２月１２日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：蔡艳红 宁文

联系电话：０７５５－８６１６８４７９

传真：０７５５－８６１６９２７５

通讯地址：深圳市高新区科技中二路软件园１栋４楼

邮编：５１８０５７

电子邮箱：ｃａｉｙｈ＠ｋｓｔａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十七次会议决议

公司第二届监事会第二十二次会议决议

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十六日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳科士达科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于修改＜公司章程＞的议案》
２	《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
序号	议案内容	累计表决票数（股）		赞成（股）
３	《关于董事会换届选举提名人选的议案》	—		—
	非独立董事选举			—
３．１	关于选举刘程宇先生为公司非独立董事的议案
３．２	关于选举刘玲女士为公司非独立董事的议案
３．３	关于选举李祖榆先生为公司非独立董事的议案
３．４	关于选举李春英先生为公司非独立董事的议案
	独立董事选举			—
３．５	关于选举徐政先生为公司独立董事的议案
３．６	关于选举彭建春先生为公司独立董事的议案
３．７	关于选举王苏生先生为公司独立董事的议案
４	《关于监事会换届选举提名人选的议案》	—		—
４．１	关于选举林华勇先生为公司非职工代表监事的议案
４．２	关于选举林英女士为公司非职工代表监事的议案

说明：

１、议案１－２项的投票方式：在每个议案表决栏“赞成”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”。

２、议案 ３－４ 项的投票方式：实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事４名，独立董事３名，非职工代表监事２名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以４的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以３的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非职工代表监事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以２的乘积数，该票数只能投向公司的非职工代表监事候选人。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的累计表决票数，否则该票作废。

３、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

４、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持 股 数 量： 股东账号：

受 托 人 签 名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

有效期限：