５、公司非公开发行股份及现金支付的具体情况
本次交易以非公开发行股份方式支付７０％的交易对价，以现金方式支付３０％的交易对价。每一交易对方均按照前述比例取得交易对价。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中公司非公开发行股份及现金支付的具体情况如下表：
| 序号 | 交易对方 | 公司受让的威锐达公司股权比例（％） | 公司支付的交易对价（万元） | 公司拟发行的股份数量（股） | 公司拟支付的现金对价（万元） |
| １ | 黄麟雏 | １５．０２４８ | ８，７５９．４５ | ２，１７８，９６８ | ２，６２７．８４ |
| ２ | 侯丹军 | １２．５２０７ | ７，２９９．５５ | １，８１５，８０７ | ２，１８９．８６ |
| ３ | 侯丹云 | １２．５２０７ | ７，２９９．５５ | １，８１５，８０７ | ２，１８９．８６ |
| ４ | 程相利 | １０．０１６５ | ５，８３９．６４ | １，４５２，６４５ | １，７５１．８９ |
| ５ | 吴勇 | ４．９６６５ | ２，８９５．４９ | ７２０，２７０ | ８６８．６５ |
| ６ | 李宇 | ４．８８１４ | ２，８４５．８５ | ７０７，９２２ | ８５３．７５ |
| ７ | 白钢 | ４．３４２２ | ２，５３１．４８ | ６２９，７２１ | ７５９．４４ |
| ８ | 付琪舒 | ４．１７３６ | ２，４３３．１８ | ６０５，２６９ | ７２９．９５ |
| ９ | 汪汉文 | ４．１７３６ | ２，４３３．１８ | ６０５，２６９ | ７２９．９５ |
| １０ | 李姝 | ４．１７３６ | ２，４３３．１８ | ６０５，２６９ | ７２９．９５ |
| １１ | 闫旭光 | ４．１３２２ | ２，４０９．０９ | ５９９，２７６ | ７２２．７３ |
| １２ | 储著荣 | ４．１３２２ | ２，４０９．０９ | ５９９，２７６ | ７２２．７３ |
| １３ | 王静 | ４．１３２２ | ２，４０９．０９ | ５９９，２７６ | ７２２．７３ |
| １４ | 姜以波 | ４．１３２２ | ２，４０９．０９ | ５９９，２７６ | ７２２．７３ |
| １５ | 范学义 | １．６６９４ | ９７３．２７ | ２４２，１０７ | ２９１．９８ |
| １６ | 秦友奎 | １．６６９４ | ９７３．２７ | ２４２，１０７ | ２９１．９８ |
| １７ | 赫长云 | １．６６９４ | ９７３．２７ | ２４２，１０７ | ２９１．９８ |
| １８ | 姜永淑 | １．６６９４ | ９７３．２７ | ２４２，１０７ | ２９１．９８ |
| 合计 | — | １００ | ５８，３００．００ | １４，５０２，４７９ | １７，４９０．００ |
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
６、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
７、发行对象及发行方式
本次发行对象为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波共１８名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
８、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２８．１４元／股。
定价基准日至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
９、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波１８名自然人发行的股份数量合计１４，５０２，４７９股，并最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的结果为准。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１０、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方以其所持威锐达公司股权认购取得的公司股份锁定期为自股份发行结束之日起３６个月。前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁，扣减后交易对方可解锁的股份数量小于或等于０的，则交易对方分别可解锁的股份数为０。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１１、期间损益
威锐达公司在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向公司现金补足。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１２、标的资产滚存未分配利润的安排
威锐达公司于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１３、公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１４、上市地点
公司本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１５、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起３０个工作日内，促使威锐达公司召开股东会，将威锐达公司的股东变更为公司，并修改章程，办理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公司名下，完成交割。公司根据需要向交易对方提供必要的协助。
自标的资产完成交割之日起３０个工作日内，公司应聘请验资机构进行验资并出具验资报告，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向公司提供必要的协助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
１６、决议的有效期
本次发行的决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起１２个月。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
（二）本次交易中的募集配套资金
１、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
２、发行对象及发行方式
本次拟向不超过１０名的特定投资者定向发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，前述特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
３、发行价格及定价原则
本次交易拟募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２５．３３元／股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
４、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过１９，４３３万元，按照本次募集资金发行底价计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过７，６７１，９３０股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
５、募集资金投向
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充公司流动资金（主要用于支付本次交易相关中介机构的费用）。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
６、锁定期安排
本次募集配套资金完成后，公司向不超过１０名投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。本次发行完成后，前述投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
７、公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
８、上市地点
本次交易中募集配套资金发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
９、决议的有效期
本次发行的决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起１２个月。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
东华软件股份公司
２０１３年１１月２１日
东华软件股份公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
东华软件股份公司（下称“公司”）拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波１８名自然人（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京威锐达测控系统有限公司（以下简称“标的公司”）１００％股权（以下简称“标的资产”），并同时拟向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额２５％的配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但属于发行股份购买资产。公司已就本次交易制定了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等有关法律法规和《东华软件股份公司章程》等规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、相关审计、评估报告等在内的本次交易方案的相关材料后，经审慎分析，对本次交易发表如下独立意见：
一、关于本次交易的独立意见
１、我们已在公司第四届第三十三次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。
本次交易不构成关联交易。公司本次交易的相关事项经公司第四届董事会第三十三会议审议通过。公司该次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，董事会会议形成的决议合法、有效。
２、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
３、《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。
４、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
５、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以２０１３年６月３０日为基准日进行评估的结果作为定价参考依据，定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排及相关议案，同意将本次交易的相关议案提交股东大会审议。
蒋 力 郭庆旺
吴 淼 张守文
２０１３年 月 日
东华软件股份公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可声明
东华软件股份公司（下称“公司”）拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波１８名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的北京威锐达测控系统有限公司１００％股权，并同时拟向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额２５％的配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但属于发行股份购买资产。公司已就本次交易制定了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等法律法规和《东华软件股份公司章程》等的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司本次交易的相关材料后，我们对提交公司第四届董事会第三十三次会议审议的本次交易有关事项予以事前认可。
我们认为，公司本次交易符合有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东（特别是广大中小股东）的利益。
我们同意将与本次交易有关的议案提交公司第四届董事会第三十三次会议进行审议和表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东华软件股份公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可声明》的签章页）
蒋 力 郭庆旺
吴 淼 张守文
２０１３年 月 日
证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１３－０６２
东华软件股份公司董事会关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２３日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：２０１３－０３３），公司正在筹划重大事项，公司股票及可转债已于２０１３年８月２３日开市起停牌。停牌期间公司根据相关规定每五个交易日发布一次进展情况公告。公司于２０１３年１１月２１日披露东华软件第四届董事会第三十三次董事会决议公告，披露公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案），公司股票（东华软件：００２０６５）及可转债（东华转债：１２８００２）于２０１３年１１月２１日开市起复牌。
公司拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波１８名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的北京威锐达测控系统有限公司１００％股权，并同时拟向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额２５％的配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
２０１３年１１月２１日
证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１３－０６３
东华软件股份公司
关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于２０１３年１１月１９日召开，会议决定于２０１３年１２月６日下午１４：００召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
１、股东大会届次：公司２０１３年第一次临时股东大会。
２、股东大会的召集人：公司第四届董事会。
３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
４、会议召开的日期、时间：
（１）现场会议时间：２０１３年１２月６日下午１４：００
（２）网络投票时间：２０１３年１２月５日至１２月６日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月５日下午１５：００至２０１３年１２月６日下午１５：００期间的任意时间。
５、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
（１）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
６、股权登记日：２０１３年１１月２８日。
７、出席对象：
（１）截止２０１３年１１月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的会议见证律师。
８、现场会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼东华合创大厦１６层会议室。
二、 会议审议事项
１、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条及其他相关法律法规规定的议案》
２、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（该项议案需逐项审议）
２．１ 本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
２．１．１ 交易对方
２．１．２ 标的资产
２．１．３ 本次交易中的定价原则及交易价格
２．１．４ 本次交易中的现金对价支付
２．１．５ 公司非公开发行股份及现金支付的具体情况
２．１．６ 发行股份的种类和面值
２．１．７ 发行对象及发行方式
２．１．８ 发行价格及定价原则
２．１．９ 发行数量
２．１．１０ 锁定期安排
２．１．１１ 期间损益
２．１．１２ 标的资产滚存未分配利润的安排
２．１．１３ 公司滚存未分配利润的安排
２．１．１４ 上市地点
２．１．１５ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
２．１．１６ 决议的有效期
２．２ 本次交易中的募集配套资金
２．２．１ 发行股份的种类和面值
２．２．２ 发行对象及发行方式
２．２．３ 发行价格及定价原则
２．２．４ 发行数量
２．２．５ 募集资金投向
２．２．６ 锁定期安排
２．２．７ 公司滚存未分配利润的安排
２．２．８ 上市地点
２．２．９ 决议的有效期
３、《关于＜东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》
４、《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》
５、《关于＜发行股份及支付现金购买资产协议＞中盈利预测补偿条款的议案》
６、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》
７、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
８、《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》
上述议案已经公司２０１３年１１月１９日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容参见刊登于２０１３年１１月２１日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第四届董事会第三十三次董事会会议决议公告（公告号：２０１３－０６０）。
三、 现场会议登记方法
１、登记方式：
（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证和代理人身份证进行登记；
（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、法人股东持股凭证和代理人身份证进行登记；
（３）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在２０１３年１２月５日１６：３０前送达或传真至本公司证券部）。
２、登记时间：２０１３年１２月５日上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１６：３０。
３、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼东华合创大厦１６层东华软件股份公司证券部。
四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码：３６２０６５ 投票简称：东华投票
（３）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，应选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对应关系如下表：
| 议案名称 | 委托价格
（人民币元） |
| 总表决：对所有议案统一表决 | １００．００ |
| 议案１：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条及其他相关法律法规规定的议案 | １．００ |
| 议案２：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | ２．００ |
| ２．１ 本次交易中的发行股份及支付现金购买资产 | —— |
| ２．１．１ 交易对方 | ２．０１ |
| ２．１．２ 标的资产 | ２．０２ |
| ２．１．３ 本次交易中的定价原则及交易价格 | ２．０３ |
| ２．１．４ 本次交易中的现金对价支付 | ２．０４ |
| ２．１．５ 公司非公开发行股份及现金支付的具体情况 | ２．０５ |
| ２．１．６ 发行股份的种类和面值 | ２．０６ |
| ２．１．７ 发行对象及发行方式 | ２．０７ |
| ２．１．８ 发行价格及定价原则 | ２．０８ |
| ２．１．９ 发行数量 | ２．０９ |
| ２．１．１０ 锁定期安排 | ２．１０ |
| ２．１．１１ 期间损益 | ２．１１ |
| ２．１．１２ 标的资产滚存未分配利润的安排 | ２．１２ |
| ２．１．１３ 公司滚存未分配利润的安排 | ２．１３ |
| ２．１．１４ 上市地点 | ２．１４ |
| ２．１．１５ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | ２．１５ |
| ２．１．１６ 决议的有效期 | ２．１６ |
| ２．２ 本次交易中的募集配套资金 | —— |
| ２．２．１ 发行股份的种类和面值 | ２．１７ |
| ２．２．２ 发行对象及发行方式 | ２．１８ |
| ２．２．３ 发行价格及定价原则 | ２．１９ |
| ２．２．４ 发行数量 | ２．２０ |
| ２．２．５ 募集资金投向 | ２．２１ |
| ２．２．６ 锁定期安排 | ２．２２ |
| ２．２．７ 公司滚存未分配利润的安排 | ２．２３ |
| ２．２．８ 上市地点 | ２．２４ |
| ２．２．９ 决议的有效期 | ２．２５ |
| 议案三：《关于＜东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》 | ３．００ |
| 议案四：《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》 | ４．００ |
| 议案五：《关于＜发行股份及支付现金购买资产协议＞中盈利预测补偿条款的议案》 | ５．００ |
| 议案六：《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》 | ６．００ |
| 议案七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》 | ７．００ |
| 议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》 | ８．００ |
③在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
２、采用互联网投票的身份认证与投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。
（２）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００ | ４位数字的“激活校验码” |
填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
①登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“东华软件股份公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（５）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月５日下午１５：００ 至２０１３年１２月６日下午１５：００期间的任意时间。
五、 投票注意事项
１、网络投票不能撤单；
２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准；
４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、 其他事项
１、会议联系方式
联系人：杨健、高晗
电话：０１０－６２６６２１８８
传真：０１０－６２６６２２９９
公司地址：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼东华合创大厦１６层
邮政编码：１００１９０
２、会议费用情况
本次现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。
３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席东华软件股份公司２０１３年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条及其他相关法律法规规定的议案 | | | |
| ２ | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | | | |
| ２．１ | 本次交易中的发行股份及支付现金购买资产 | — | — | — |
| ２．１．１ | 交易对方 | | | |
| ２．１．２ | 标的资产 | | | |
| ２．１．３ | 本次交易中的定价原则及交易价格 | | | |
| ２．１．４ | 本次交易中的现金对价支付 | | | |
| ２．１．５ | 公司非公开发行股份及现金支付的具体情况 | | | |
| ２．１．６ | 发行股份的种类和面值 | | | |
| ２．１．７ | 发行对象及发行方式 | | | |
| ２．１．８ | 发行价格及定价原则 | | | |
| ２．１．９ | 发行数量 | | | |
| ２．１．１０ | 锁定期安排 | | | |
| ２．１．１１ | 期间损益 | | | |
| ２．１．１２ | 标的资产滚存未分配利润的安排 | | | |
| ２．１．１３ | 公司滚存未分配利润的安排 | | | |
| ２．１．１４ | 上市地点 | | | |
| ２．１．１５ | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| ２．１．１６ | 决议的有效期 | | | |
| ２．２ | 本次交易中的募集配套资金 | — | — | — |
| ２．２．１ | 发行股份的种类和面值 | | | |
| ２．２．２ | 发行对象及发行方式 | | | |
| ２．２．３ | 发行价格及定价原则 | | | |
| ２．２．４ | 发行数量 | | | |
| ２．２．５ | 募集资金投向 | | | |
| ２．２．６ | 锁定期安排 | | | |
| ２．２．７ | 公司滚存未分配利润的安排 | | | |
| ２．２．８ | 上市地点 | | | |
| ２．２．９ | 决议的有效期 | | | |
| ３ | 《关于＜东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》 | | | |
| ４ | 《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》 | | | |
| ５ | 《关于＜发行股份及支付现金购买资产协议＞中盈利预测补偿条款的议案》 | | | |
| ６ | 《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》 | | | |
| ７ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》 | | | |
| ８ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》 | | | |
注：
１、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人证券账号： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
受托日期：
证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１３－０６５
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
作为东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司１００％股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方，现就本人所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：
１、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
２、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
３、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
４、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
承诺方：
１、黄麟雏 ２、侯丹军
３、侯丹云 ４、程相利
５、吴勇 ６、李宇
７、白钢 ８、付琪舒
９、汪汉文 １０、李姝
１１、闫旭光 １２、储著荣
１３、王静 １４、姜以波
１５、范学义 １６、秦友奎
１７、赫长云 １８、姜永淑
二〇一三年 月 日
（上接A29版）
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