证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０６０

道明光学股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于２０１３年１１月７日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事。

２、本次会议于２０１３年１１月１４日上午１０：３０以现场表决方式在龙游县东华街道城南新区兴业大道７号浙江龙游道明光学有限公司会议室召开。

３、本次董事会会议应到董事９人，实到董事９人。

４、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、其他高级管理人员列席本次会议。

５、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事会任期将于２０１３年１１月２０日届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会由九名董事组成，经董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行审查。会议采取逐一表决方式，审议通过了第三届董事会董事候选人：

（１）会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过胡智彪先生为公司第三届董事会董事候选人；

（２）会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过胡智雄先生为公司第三届董事会董事候选人；

（３）会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过尤敏卫先生为公司第三届董事会董事候选人；

（４）会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过张益丰先生为公司第三届董事会董事候选人；

（５）会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过胡刚进先生为公司第三届董事会董事候选人；

（６）会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过何健先生为公司第三届董事会董事候选人；

（７）会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过钟明强先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

（８）会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过奚必仁女士为公司第三届董事会独立董事候选人；

（９）会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过黄董良先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

上述董事任期自股东大会审议批准之日起３年。候选人简历附后。

其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事已对董事会换届事项发表独立意见，同意上述人员为公司第三届董事会董事候选人，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。

公司对第二届董事会成员在任期内对公司经营发展所做出的贡献表示感谢！

本次议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，并采取累计投票制的方式进行选举，非独立董事和独立董事的选举分别表决。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于第三届董事会独立董事年度薪酬预案的议案》

本次会议审议通过了《关于第三届董事会独立董事年度薪酬预案的议案》，同意根据同行业独立董事薪酬水平，结合公司实际情况拟定第三届董事会独立董事在公司任职期间的年度薪酬为６万元（税前）。独立董事对此发表了明确的同意意见。

该议案经由董事会审议通过后尚需提交２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线建设项目调整为年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目》

经审议，董事会认为年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目符合公司发展战略的需要，有利于进一步拓展公司的产品结构，积极实现公司在功能性薄膜领域的市场布局，加快推进公司在功能性膜领域做大做强的步伐。内容详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》等法定信息披露媒体，公告编号２０１３－０６２《关于年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线建设项目调整为年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目的公告》。

该投资项目不构成关联交易，且不构成重大资产重组。

本议案尚需提交２０１３年第二次临时股东大会审议。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》

本次会议审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１３年１２月５日（星期四）上午９：３０召开２０１３年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》的公告编号２０１３－０６３《关于召开２０１３年二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

道明光学股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十四日

附件：

非独立董事候选人：

胡智彪先生，中国国籍，１９７０年生，无境外永久居留权。２００７年１１月至今，担任本公司董事长兼总经理，兼任浙江道明投资有限公司监事，浙江腾辉科技有限公司、浙江龙游道明光学有限公司和浙江道明光学材料销售有限公司执行董事及总经理，佛山市纪合中信反光材料有限公司董事。

胡智彪先生和胡智雄先生为兄弟关系，两人通过浙江道明投资有限公司和永康市知源科技有限公司间接持有公司股份７２，９３０，０００股，两人系公司共同实际控制人，已签署一致行动协议。除公司董事张益丰系其妹夫外，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡智雄先生，中国国籍，１９６２年生，高级经济师，无境外永久居留权，永康市政协委员。２００７年１１月至今，担任本公司副董事长，现任公司副董事长、副总经理，兼任道明投资董事长、知源科技董事长和腾辉科技监事。

胡智雄先生和胡智彪先生为兄弟关系，两人通过浙江道明投资有限公司和永康市知源科技有限公司间接持有公司股份７２，９３０，０００股，两人系公司共同实际控制人，已签署一致行动协议。除公司董事张益丰系其妹夫外，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

尤敏卫先生，中国国籍，１９７５年生，本科学历，会计师职称，中国注册会计师、中国注册税务师，无境外永久居留权。１９９８年７月至２００７年１２月在天健会计师事务所从事审计工作，历任高级项目经理、经理助理、副经理、部门经理。２００８年１月至２０１０年７月在浙江华康药业股份有限公司担任财务总监，２０１０年７月至今担任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

尤敏卫先生持有公司股份３９０，０００股，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张益丰先生，中国国籍，１９７４年生，本科学历，无境外永久居留权。２００７年１１月至今，担任本公司董事。张益丰先生未持有公司股份，为公司实际控制人胡智彪、胡智雄之妹夫，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡刚进先生，中国国籍，１９６９年生，１９９０年７月毕业于中国科技大学无线电声学专业，１９９３年７月毕业于浙江大学凝聚态物理学专业，硕士学位，无境外永久居留权。１９９３年至２０１２年担任永康市能丰五金制造有限公司总经理；２０１３年７月至今担任本公司外贸部经理兼浙江道明光学材料销售有限公司副总经理。

胡刚进先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何健先生，中国国籍，１９６１年生，中专学历，无境外永久居留权。１９８５年７月－１９８８年３月任永康市象珠粮管所所长， １９８８年３月－１９９２年１２月任永康粮食局党总支委员、永康粮油化工厂厂长、党支部书记，１９９３年３月－１９９９年９月任金华恒通化学有限公司总经理；１９９９年９月－２００９年１１月任浙江金泰建材有限公司总经理；２００９年１１月至今担任本公司总经理助理、腾辉科技副总经理。

何健先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人：

钟明强先生，中国国籍，１９６３年生，工学博士，浙江工业大学教授，博士生导师，无境外永久居留权。现任浙江工业大学材料科学与工程学院高分子材料与工程研究所所长、“材料化工”专业博士点负责人、“材料科学与工程”浙江省重中之重学科负责人、浙江省塑料改性与加工技术研究重点实验室主任、浙江省腐蚀与防护学会理事长、浙江省化学建材协会副理事长、浙江省粘接技术协会副理事长，浙江省建设厅科技委化学建材节材专业委员会副主任、浙江省“十二五”重大科技专项“纺织、皮革与塑料”转化工程专家组成员。本公司独立董事，兼任浙江赞宇科技股份有限公司独立董事。

钟明强先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事不存在关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；已取得独立董事资格证。

奚必仁女士，中国国籍，１９４２年生，毕业于同济大学硅酸盐专业。副研究员、注册安全工程师、交通工程检测工程师，中国交通建设监理协会专家咨询委员会委员。无境外永久居留权。自１９６４年起，在交通部公路科学研究院、交通部交通工程监理检测中心、国家交通安全设施质量监督检验中心任职４０余年。长期从事反光材料、交通安全防护等行业的研究、检测和标准编写工作。先后主编了《公路交通标志反光膜》、《公路作业人员安全标志服》、《公路交通标志板》等多项国家和行业标准。本公司独立董事。

奚必仁女士与公司控股股东及实际控制人、持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事不存在关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；已取得独立董事资格证。

黄董良先生，中国国籍，１９５５年生，教授，上海财经大学硕士生导师、 浙江财经大学硕士生导师，高级会计师，中国注册会计师、中国注册税务师，无境外永久居留权。现任浙江财经大学院长助理、浙江财经大学东方学院院长、浙江省会计学会副秘书长，本公司独立董事；兼任浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事。

黄董良先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事不存在关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；已取得独立董事资格证。

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０６１

道明光学股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于２０１３年１１月１４日下午１３：３０以现场方式在龙游县东华街道城南新区兴业大道７号浙江龙游道明光学有限公司会议室召开，会议于２０１３年１１月７日以书面、电子邮件方式向全体监事进行了通知，会议应到监事３人，实到监事３人，占全体监事人数的１００％。本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。本次会议由公司监事会主席周国良先生主持。

全体监事审议通过了如下决议：

一、 审议通过《关于监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会将于２０１３年１１月２０日届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第三届监事会由３名监事组成。会议采取逐一表决方式，审议通过了第三届监事会股东代表监事候选人：

（１）会议以 ３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过周国良先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人；

（２）会议以 ３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过施跃进先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人；

上述股东代表监事候选人与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议批准之日起３年。候选人简历附后。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司对第二届监事会成员在任期内对公司经营发展所做出的贡献表示感谢！

本议案需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，并采取累计投票制的方式进行选举。

备查文件

１、公司第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

道明光学股份有限公司监事会

二〇一三年十一月十四日

附件：

监事候选人附件

周国良先生，中国国籍，１９６５年生，无境外永久居留权。曾任本公司分厂厂长、采购部经理等职。现担任本公司监事会主席、龙游道明动力部经理，兼任杭州雷昂纳贸易有限公司监事。

周国良先生持有公司股份１３０，０００股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

施跃进先生，中国国籍，１９５８年生，助理会计师和助理经济师，无境外永久居留权。２００７年１１月至２０１０年４月，担任本公司财务部经理。现担任本公司监事、审计部经理兼任浙江龙游道明光学有限公司监事。

施跃进先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０６２

道明光学股份有限公司

关于年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线建设项目调整为年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“道明光学”）于２０１２年９月３日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议通过《关于年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线建设项目的议案》。为进一步拓展公司的产品结构，依托现有技术平台和技术储备，积极实现公司在光学膜领域的市场布局，加快推进公司在功能性膜领域做大做强的步伐，公司采用当前微棱镜型反光材料的先进技术和生产工艺，建设年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线项目，其中包括年产５００万平方米高性能光学膜和年产５００万平方米微棱镜型反光膜。该项目总投资１７，０００万元，拟征用土地４０亩，新建生产厂房及辅助用房５．３３万平方米。２０１３年１月１１日公司已竞得位于永康市经济开发区长恬村的土地使用权２５，５５８平方米。

公司在项目投资决策至土地竞得日期间，公司深入调研了其他功能性薄膜行业。随着电子行业和新能源行业的快速发展，锂电池的需求量将会不断增长。近年来，锂电池生产厂家在技术上的革新，为能满足聚合物锂离子电池对锂电池包装膜的综合性能和需求量的要求，公司拟在原有年产１０００万平方米微棱镜型光学膜项目基础上新增年产５００万平方米锂电池包装膜生产线建设项目，项目名称变更为年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目。

经与永康当地部门沟通协调，连同上次已竞得土地在内公司预期可取得永康经济开发区完整地块土地使用权约１０５亩，作为年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目的项目用地。

该调整后投资项目不构成关联交易，且不构成重大资产重组。

一、本次调整项目前的投资计划

１、项目名称：年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线项目

２、项目建设地点：浙江省永康市经济开发区

３、项目实施主体：道明光学股份有限公司

４、项目建设内容：公司基于现有的微棱镜型反光材料的先进技术和生产工艺，为有利于进一步拓展公司的产品结构，积极实现公司在光学膜领域的市场布局，加快推进公司在功能性膜领域做大做强的步伐，公司投资建设年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线项目。

５、项目投资规划与经济效益分析：

项目拟征用土地面积４０亩，总建筑面积５．３３万平方米，总投资规划为１７，０００万元，其中，固定资产投资１２，４００万元（其中厂房投资６，４００万元，设备投资６，０００万元），土地１，６００万元，铺底流动资金投资３，０００万元。项目立项成功后将申请项目用地，取得项目用地后项目建设期拟定为１８个月，达产期３年，建设期满第一年达产率为３０％，第二年为６０％，第三年为１００％，正常达产年份年新增销售收入５９，８００万元（不含税），年实现利润总额为１３，７９８万元，年实现税后净利润１１，７２９万元（所得税税率为１５％）。静态投资回收期（含建设期、税后）为４．０３年。

６、项目资金来源：企业自有资金及银行贷款。

２０１２年８月１６日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线建设项目的议案》，该项议案于２０１２年９月３日经公司２０１２年度第三次临时股东大会审议通过。

２０１３年１月１１日公司参与了永康市国土资源局举办的永康市经济开发区Ｓ１２－０８（Ｌ０８－１０）号宗地的挂牌竞拍。根据挂牌竞拍出让结果，公司竞得上述Ｓ１２－０８（Ｌ０８－１０）号土地使用权，该地出让面积为２５５５８平方米。

二、变更后投资项目的情况概述

１、项目名称：年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目

２、项目建设地点（拟）：浙江省永康市经济开发区

３、项目实施主体：道明光学股份有限公司

４、项目建设内容：

依靠科技进步，采用先进的工艺技术，选用先进的生产设备，提高生产效率和产品质量，形成规模生产能力，满足市场对功能性薄膜的需求，并提高产品在市场上的知名度。项目将建设功能性薄膜生产线项目，形成年产５００万平方米微棱镜型反光膜、年产５００万平方米高性能光学膜、年产５００万平方米锂电池包装膜。

５、项目投资规划与经济效益分析：

项目拟占地面积为７０，０６２平方米，折合１０５亩，项目总投资规划为３３，６８０万元，其中固定资产投资２１，４８０万元（其中厂房及其他配套建筑物投资１０，１８０万元，设备投资１１，３００万元），土地４，２００万元， 铺底流动资金８，０００万元。达产后将形成年产５００万平方米微棱镜型反光膜、５００万平方米高性能光学膜、５００万平方米锂电池包装膜。项目建设期拟定为２４个月。达产期３年，建设期满第一年达产率为３０％，第二年为６０％，第三年为１００％。正常达产年份，年新增销售收入７７，０００万元（不含税），年实现利润总额为１７，７３０万元，年实现税后净利润１５，０７０万元（所得税率１５％），静态投资回收期５．１９年（含建设期、税后）。

６、项目资金来源：企业自筹资金及银行贷款。

三、变更原投资项目的原因

（一）新增项目的原因

１．永康厂区整体规划和定位考虑

原项目设计规划拟在浙江省永康市经济开发区征地４０亩，总建筑面积５．３３万平方米，建设年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线项目，目前公司已竞得３８．３４亩。公司综合考虑主要产品玻璃微珠型反光材料生产线已逐步搬迁至公司龙游基地，目前永康厂区分散，办公区块和生产区域距离较远，造成部门协同配合不力，经过与永康相关部门沟通协调，在原竞得土地基础上，周边扩大征地，预期可竞得１０５亩完整地块，公司计划未来将该新征区域定位为公司微棱镜型光学膜等其他功能性薄膜的主要生产及办公场地，集中生产、集中办公，有效提高公司的生产和管理效率，节约生产和管理成本，提升公司整体的规模效应，公司在永康的其余零星地块根据未来公司发展方向进行适当整合。

２、进入新兴的功能性薄膜领域

随着二十世纪微电子技术的发展，小型化的设备日益增多，对电源提出了很高的要求。锂电池随之进入了大规模的实用阶段。现在，锂离子电池大量应用在手机、笔记本电脑、电动工具、电动车、家用小电器、路灯备用电源、航灯等上。目前开发的大容量锂离子电池已在电动汽车中开始试用，预计将成为２１世纪电动汽车的主要动力电源之一，并将在人造卫星、航空航天和储能方面得到应用。随着能源的紧缺和世界的环保方面的压力，锂电池现在被广泛应用于电动车行业，特别是磷酸铁锂材料电池的出现，更推动了锂电池产业的发展和应用。

据了解，锂电池包装膜到目前为止，国际上仍没有一家公司的该项目产品能够完全满足聚合物锂离子电池对该产品的综合技术要求。目前市场上锂离子电池芯内软包装膜完全被日本所垄断，欧美曾经开发出第一代非成型软包装膜，现基本上被淘汰，国内真正深入该膜研究开发的厂家较少。

因此，公司将结合市场需求及产品生产加工需求，以及公司的生产条件和生产能力，拟在原年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线项目新增年产５００万平方米锂电池包装膜生产线建设项目，满足聚合物锂离子电池对锂电池包装膜的综合性能和需求量的要求，并增加公司利润增长点。

（二）变更整体项目名称的原因

由于新增年产５００万平方米锂电池包装膜生产线建设项目，项目在本次新增投资后建设规模进一步扩大，与原年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线建设项目中的年产５００万平方米微棱镜型反光膜和５００万平方米高性能光学膜共同形成年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目。

四、调整前后建设项目建设投资变化对比

（一）调整前项目建设投资

调整前项目拟征用土地面积４０亩，总建筑面积５．３３万平方米，总投资规划为１７，０００万元，其中，固定资产投资１２，４００万元（其中厂房投资６，４００万元，设备投资６，０００万元），土地１，６００万元，铺底流动资金投资３，０００万元。取得项目用地后项目建设期拟定为１８个月，达产期３年，建设期满第一年达产率为３０％，第二年为６０％，第三年为１００％，正常达产年份年新增销售收入５９，８００万元（不含税），年实现利润总额为１３，７９８万元，年实现税后净利润１１，７２９万元（所得税税率为１５％）。静态投资回收期（含建设期、税后）为４．０３年。

（二）调整后项目建设投资

调整后项目拟占地面积为７０，０６２平方米，合１０５亩，项目总投资规划为３３，６８０万元，其中固定资产投资２１，４８０万元（其中厂房及其他配套建筑物投资１０，１８０万元，设备投资１１，３００万元），土地４，２００万元， 铺底流动资金８，０００万元。达产后将形成年产５００万平方米微棱镜型反光膜、５００万平方米高性能光学膜、５００万平方米锂电池包装膜。取得项目用地后的项目建设期拟定为２４个月。达产期３年，建设期满第一年达产率为３０％，第二年为６０％，第三年为１００％。正常达产年份，年新增销售收入７７，０００万元（不含税），年实现利润总额为１７，７３０万元，年实现税后净利润１５，０７０万元（所得税率１５％），静态投资回收期５．１９年（含建设期、税后）。

五、调整项目的目的及影响

此次新增年产５００万平方米锂电池包装膜生产线建设项目，与原年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线建设项目共同形成年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目。该项目的实施，是基于公司现有的技术和工艺，丰富了公司的产品结构，为公司提供了新的利润增长点。本项目技术先进，市场前景广阔，符合国家产业政策，节能降耗，符合可持续发展的要求，具有明显的经济效益和社会效益，有利于提升我国功能性薄膜行业总体水平，拓展公司在功能性薄膜领域的品牌形象与市场影响力，加快实现公司在功能性薄膜领域做大做强的目标。同时，新项目实施区域定位为公司微棱镜型光学膜等其他功能性薄膜的主要生产及办公场地，集中生产、集中办公，有效提高公司的生产和管理效率，节约生产和管理成本，提升公司整体的规模效应。

六、存在的风险

１、市场风险

本项目最大的风险是市场风险，主要包括市场容量、产品价格和产品竞争对手等方面的风险。

从前面市场分析可以得知，功能性薄膜行业处于快速成长期，市场容量巨大，是占领市场的最佳时期。项目的实施，进一步提高了产品科技含量和档次，降低成本，在未来市场竞争中保持持续竞争力。市场风险很小。若能把握上述政策创造的发展契机，在未来保持自身产品质量、研发创新、生产工艺和后续服务等方面的优势，则能够满足新兴行业对功能性薄膜的需求，不断扩大新兴市场份额。否则，将对公司未来的生产经营产生不利影响。

２、管理风险

管理风险存在于整个生产过程中，包括经营人员素质、原材料供应、生产管理和成本控制因素。

本次发行后，随着投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张，增大了内部管理难度。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。虽然公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，并一直在吸引优秀的人才充实管理团队，加大人员培训力度，但如果公司的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司未来的经营和发展，增大了内部管理难度。

实施过程中应加强对外购原辅材料的管理，进一步加强原辅材料的质量控制，以减少因项目经营管理不善而产生的风险。

３、金融风险

金融风险主要包括通货膨胀风险、利率风险和汇率风险。近年受全球金融危机的影响，进出口经济受到严重影响，经济增长趋缓。存在一定的通货膨胀风险和利率风险。

若未来人民币在一段时间内持续保持升值趋势，或者公司市场供求变化引发的市场谈判地位的变化，公司将面临因人民币升值导致的汇兑损失增加的风险。

若今后公司产品的出口退税率降低，公司的主营业务成本将有所上升，对利润水平造成一定程度的影响。

４、技术创新和技术流失风险

公司必须密切跟踪全球功能性薄膜行业新材料、新技术和新工艺的发展，并对公司产品进行持续的技术创新，若公司的功能性薄膜产品不适应下游客户的适用要求，公司市场份额和经营业绩会受到较大影响。由于功能性薄膜生产技术和工艺发展迅速，若公司不能持续完成技术创新、技术储备，将面临技术创新风险。

核心技术人员的技术水平和研发能力是公司能长期保持技术优势并对市场做出快速反应的保障。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术领先优势和未来发展的潜力。公司一贯注重对技术人员的激励，建立健全了一套行之有效的激励制度，鼓励技术创新和专利开发，为其提供良好的科研和生活条件，缔造良好的企业文化氛围，培养员工的归属感和认同感。自公司成立以来，核心技术队伍不断扩大并保持稳定。虽然公司自设立以来技术人员队伍稳定，但在未来的发展过程中，技术人才的流失将是公司潜在的风险，这将对公司的经营及保持持续的创新能力产生一定的影响，并对项目是否顺利实施产生影响。

５、政策风险

本项目属于国家《产业结构调整指导目录》（２０１１年本）鼓励类项目和浙江省科技创新项目，因此，本项目的建设符合国家产业政策，目前有关政策对本项目是有利的。

６、项目实施达不到预期收益水平的风险

虽然本次１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线建设项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动或市场开拓不能如期推进等因素，都会给公司生产经营和盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。

针对上述投资风险，公司将进一步加大研发投入，增强基础研究，确保产品的稳定性和工艺的先进性；广泛的引入功能性薄膜领域的各种优秀人才，成立光学膜、锂电池包装膜等事业部，积极开展战略合作，深入推进与实施双赢的合作模式；充分发挥公司丰富的生产经验与质量控制体系，通过先进的生产工艺与规模化生产不断降低成本，以减少产品价格波动风险；新项目在经营过程中可能面临的经营风险、管理风险和技术风险等，公司管理层将采取相应的对策和措施予以控制和化解，以确保项目目标的实现。

本项目已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，需提交２０１３年第二次临时股东大会审议批准。批准后，公司将开始办理该项目的立项、环评、安评及申请项目用地等相关报批手续，但手续报批和项目用地申请存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

１、第二届董事会第二十八次会议决议

２、年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目可行性研究报告

特此公告。

道明光学股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十四日

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０６３

道明光学股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１３年１１月１４日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》，现就关于召开２０１３年第二次临时股东大会的事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

会议召集人：公司董事会。

会议时间：２０１３年１２月５日（周四） 上午９：３０。

会议地点：浙江省永康市象珠镇象珠工业区三号迎宾大道一号公司四楼会议室。

会议方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

１、《关于公司董事会换届选举的议案》

１．１选举第三届董事会非独立董事；

１．１．１、选举胡智彪先生为第三届董事会董事；

１．１．２、选举胡智雄先生为第三届董事会董事；

１．１．３、选举尤敏卫先生为第三届董事会董事；

１．１．４、选举张益丰先生为第三届董事会董事；

１．１．５、选举胡刚进先生为第三届董事会董事；

１．１．６、选举何健先生为第三届董事会董事。

１．２、选举第三届董事会独立董事

１．２．１、选举黄董良先生为第三届董事会独立董事；

１．２．２、选举钟明强先生为第三届董事会独立董事；

１．２．３、选举奚必仁女士为第三届董事会独立董事。

本议案内容详见公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的公告编号２０１３－０６０《第二届董事会第二十八次会议决议公告》；本议案采取累积投票制。

２、《关于监事会换届选举的议案》

２．１、选举周国良先生为第三届监事会监事；

２．２、选举施跃进先生为第三届监事会监事。

本议案内容详见公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的公告编号２０１３－０６１《第二届监事会第十七次会议决议公告》；本议案采取累积投票制。

３、审议《关于第三届董事会独立董事年度薪酬预案的议案》

本议案内容详见公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的公告编号２０１３－０６０《第二届董事会第二十八次会议决议公告》

４、审议《关于年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线建设项目调整为年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目》

本议案内容详见公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的公告编号２０１３－０６０《第二届董事会第二十八次会议决议公告》及公告编号２０１３－０６２《关于年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线建设项目调整为年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目的公告》

三、股权登记日：２０１３年１１月２９日（周五）

四、会议出席人员

１、２０１３年１１月２９日（周五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的见证律师。

４、公司董事会同意列席的相关人员。

五、会议登记办法

１、登记时间：２０１３年１１月３０日（上午 ８：００－１１：３０，下午 １３：００－１７：００）

２、登记地点：浙江省永康市象珠镇象珠工业区三号迎宾大道一号四楼本公司证券部。

３、登记方式：

１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，股东请仔细填写 《股东参会登记表》（附件一），连同登记资料，于２０１３年１１月３０日１７：００前到达公司证券部。本公司不接受电话方式办理登记。

六、其它事项

１）会议联系方式

联系人：尤敏卫 求海滨

联系电话：０５７９－８７３２１１１１

传 真：０５７９－８７３１２８８９

邮 编：３２１３１３（信封请注明“股东大会”字样）

电子邮件：ｓｔｏｃｋ＠ｃｈｉｎａｄａｏｍｉｎｇ．ｃｏｍ

２）会议费用：与会股东或股东代理人在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

３）出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

道明光学股份有限公司董事会

２０１３年１１月１４日

附件１：

道明光学股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会

股东参会登记表

姓名／名称		身份证号／ 营业执照号码
股东账户		持股数量
联系电话
联系地址		邮 编

附件２：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席道明光学股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案１、２均以累计投票方式表决
１	《关于公司董事会换届选举的议案》		表决意见
１．１	选举第三届董事会非独立董事
１．１．１	选举胡智彪先生为第三届董事会董事		同意 股
１．１．２	选举胡智雄先生为第三届董事会董事		同意 股
１．１．３	选举尤敏卫先生为第三届董事会董事		同意 股
１．１．４	选举张益丰先生为第三届董事会董事		同意 股
１．１．５	选举胡刚进先生为第三届董事会董事		同意 股
１．１．６	选举何健先生为第三届董事会董事		同意 股
１．２	选举第三届董事会独立董事		表决意见
１．２．１	选举黄董良先生为第三届董事会独立董事		同意 股
１．２．２	选举钟明强先生为第三届董事会独立董事		同意 股
１．２．３	选举奚必仁女士为第三届董事会独立董事		同意 股
２	《关于监事会换届选举的议案》		表决意见
２．１	选举周国良先生为第三届监事会监事		同意 股
２．２	选举施跃进先生为第三届监事会监事		同意 股
议案３、４均以非累计投票方式表决
３		《关于第三届董事会独立董事年度薪酬预案的议案》	表决意见
			同意	反对	弃权
４		《关于年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线建设项目调整为年产１５００万平方米功能性薄膜生产线建设项目》	同意	反对	弃权

注１：议案１、２均实行累积投票方式表决，请在表决意见的对应栏写明同意票数；议案３、４均实行非累计投票方式表决，请在表决意见的对应栏内画“Ｏ”。

注２：审议议案１．１．１至１．１．６时，累积表决票总数：股东所持有表决权股份总数×６，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。

注３：审议议案１．２．１至１．２．３时，累积表决票总数：股东所持有表决权股份总数×３，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。

注４：审议议案２．１至２．２时，累积表决票总数：股东所持有表决权股份总数×２，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户 ： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

年 月 日

附注：

１、本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束；

２、本授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

３、委托人为法人股东的，须加盖法人单位公章。

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０６４

道明光学股份有限公司关于选举

第三届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期将于２０１３年１１月２０日届满，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，公司于２０１３年１１月８日召开职工代表大会，经公司职工代表大会民主选举，决定推举郭育民先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见附件），将与公司２０１３年第二次临时股东大会选举产生的第三届监事会股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等关于监事任职的资格和条件，其将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。

特此公告。

道明光学股份有限公司

监事会

二〇一三年十一月十四日

附件：

郭育民先生，中国国籍，１９８１年生，无境外永久居留权。２００７年１１月至今，担任本公司员工代表监事，龙游道明生产技术部经理。

郭育民先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。