证券代码：６００１３８ 证券简称：中青旅 编号：临２０１３－０２１

中青旅控股股份有限公司独立董事辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于近日收到公司独立董事戴斌先生递交的辞职报告。因公务繁忙，戴斌先生申请辞去独立董事职务及董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。戴斌先生辞职后，将不在公司担任其他职务。

因戴斌先生辞职后，公司独立董事人数未达到董事会人数的三分之一，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规规定，戴斌先生的辞职报告需自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效。公司董事会将尽快完成独立董事的补选工作和相关后续工作。

戴斌先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司董事会对戴斌先生在职期间的工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

２０１３年１１月１５日

证券代码：６００１３８ 证券简称：中青旅 公告编号：临２０１３－０２２

中青旅控股股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司第六届董事会临时会议于２０１３年１１月１５日在公司２００９会议室召开，应到董事１１人，实到董事１１人。会议由张骏董事长主持，全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

一、关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

公司于２０１３年１０月１５日召开第六届董事会临时会议，审议通过原非公开发行Ａ股股票预案，当时本次非公开发行募投项目之一的收购Ｈａｏ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ 和 Ｈａｏ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ 持有的乌镇旅游股份有限公司 １５％的股权项目的审计、评估工作尚未完成，现公司聘请的具有证券从业资格的审计机构、评估机构已完成对乌镇旅游股份有限公司的审计、评估工作。为就收购乌镇旅游股份有限公司１５％股权定价的合理性作进一步讨论和分析，公司拟修订本次非公开发行Ａ股股票预案。修订后的非公开发行Ａ股股票预案详见公司同日于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中青旅控股股份有限公司２０１３年非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》。

关联董事张骏、丁旗就此议案回避表决。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

以上议案，尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

二、关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

公司于２０１３年１０月１５日召开第六届董事会临时会议，审议通过原非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，当时本次非公开发行募投项目之一的收购Ｈａｏ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ 和 Ｈａｏ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ 持有的乌镇旅游股份有限公司 １５％的股权项目的审计、评估工作尚未完成，现公司聘请的具有证券从业资格的审计机构、评估机构已完成对乌镇旅游股份有限公司的审计、评估工作。为就收购乌镇旅游股份有限公司１５％股权定价的合理性作进一步讨论和分析，公司拟修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，修订后的非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告详见公司同日于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中青旅控股股份有限公司２０１３年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

以上议案，尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司此次非公开发行股票募投项目包括收购乌镇旅游股份有限公司１５％股权，根据有关规定，公司委托具备证券、期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对乌镇旅游股份有限公司进行了资产评估，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定意见。

独立董事对此发表了独立意见，详见同日公司于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事意见》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

四、关于提名应雷先生为公司独立董事候选人的议案；

２０１３年１１月，公司独立董事戴斌先生因公务繁忙申请辞去独立董事职务，详见公司同日于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中青旅控股股份有限公司独立董事辞职公告》。

根据公司董事会提名委员会的提名意见，董事会提名应雷先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与第六届董事会一致。

被提名人简历： 应雷，男，１９６９年５月出生，经济学学士学位。曾任南方证券股份有限公司投资银行总部副总经理、华鑫证券有限公司投资银行部总经理、太平洋证券股份有限公司总裁助理兼投资银行总部总经理。现任中粮信托有限责任公司副总经理。具有证券从业资格（基础、发行与承销、交易、咨询）、独立董事任职资格、信托公司高管任职资格。

独立董事对此发表了独立意见，详见同日公司于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事意见》。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见公司于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

该议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

五、关于聘任公司总裁助理的议案

根据总裁提名，提名委员会审核通过，公司董事会拟聘任普丽霞女士为公司总裁助理，任期与公司第六届其他高级管理人员一致。

拟聘任总裁助理简历：

普丽霞，女，１９７８年８月生，金融专业硕士。曾任本公司战略投资部副总经理，乌镇旅游监事。现任本公司度假旅游分公司执行总经理。持有本公司股份０股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

独立董事对此发表了独立意见，详见同日公司于上交所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事意见》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

六、关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案

公司拟以现场表决加网络投票表决的方式召开２０１３年第一次临时股东大会，具体会议通知详见公司同日于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中青旅控股股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

七、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）独立董事候选人声明

（三）独立董事提名人声明

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

２０１３年１１月１５日

●报备文件

（一）独立董事履历表

（二）第六届董事会提名委员会会议决议

（三）总裁助理提名人意见

（四）第六届董事会临时会议决议

证券代码：６００１３８ 证券简称：中青旅 公告编号：临２０１３－０２４

中青旅控股股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１３年１２月５日

●股权登记日：２０１３年１１月２８日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：现场会议将于２０１３年１２月５日下午２：００在公司２００９会议室召开，网络投票时间为２０１３年１２月５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式，同一表决票出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（五）会议地点：公司２００９会议室

（六）公司股票涉及融资融券业务

公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２年修订）》等有关规定执行。

二、会议审议事项

１、关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案；

２、关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案；（本议案需逐项表决）

２．１、发行股票种类和面值；

２．２、发行方式和发行时间；

２．３、发行对象；

２．４、发行价格及定价原则；

２．５、发行数量及认购方式；

２．６、发行股份的限售期；

２．７、募集资金规模和用途；

２．８、滚存利润分配安排；

２．９、本次非公开发行决议的有效期；

３、关于公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案；

４、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案；

５、关于与中国青旅集团公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；

６、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

７、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案；

８、关于公司未来三年（２０１３—２０１５年）股东回报规划的议案。

９、关于选举应雷先生为公司独立董事的议案。

上述第二个议案《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》需逐项审议。

上述议案的主要内容参见公司２０１３年１０月１６日于中国证券报、上海证券报及上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中青旅控股股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告》、《中青旅控股股份有限公司非公开发行股票涉及的关联交易公告》及公司２０１３年１１月１６日于中国证券报、上海证券报及上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中青旅控股股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告》、《中青旅控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》和公司同日于上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中青旅控股股份有限公司２０１３年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

公司２０１３年第一次临时股东大会会议文件将提前在上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、会议出席对象

（一）截止２０１３年１１月２８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东或股东委托代理人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、参加现场会议登记方法

１、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

２、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

３、外地股东可用信函或传真的方式登记。

４、登记时间：２０１３年１２月３日（上午９：００—下午１７：３０）。

５、登记地点：公司证券部

五、其他事项

１、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。

２、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

３、联系地址：北京市东城区东直门南大街５号中青旅大厦１８层公司证券部 　邮编：１００００７

４、联系电话：０１０－５８１５８７１７，５８１５８７０２

５、传　真：０１０－５８１５８７０８

６、联 系 人：聂阳阳、涂伟伟

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

２０１３年１１月１５日

●报备文件

２０１３年１０月１５日公司第六届董事会临时会议决议；

２０１３年１１月１５日公司第六届董事会临时会议决议。

附件１：授权委托书格式

授权委托书

中青旅控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１２月５日召开的贵公司２０１３年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东账户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案
２	关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案	／
２．１	发行股票种类和面值
２．２	发行方式和发行时间
２．３	发行对象
２．４	发行价格及定价原则
２．５	发行数量及认购方式
２．６	发行股份的限售期
２．７	募集资金规模和用途
２．８	滚存利润分配安排
２．９	本次非公开发行决议的有效期
３	关于公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案
４	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案
５	关于与中国青旅集团公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
６	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
７	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案
８	关于公司未来三年（２０１３—２０１５年）股东回报规划的议案
９	关于选举应雷先生为公司独立董事的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。

投票时间：２０１３年１２月５日星期四上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００。

总提案数：１７个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８１３８	青旅投票	９	Ａ股股东

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格
１	关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案	１．００
２	关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案	２．００
２．０１	发行股票种类和面值	２．０１
２．０２	发行方式和发行时间	２．０２
２．０３	发行对象	２．０３
２．０４	发行价格及定价原则	２．０４
２．０５	发行数量及认购方式	２．０５
２．０６	发行股份的限售期	２．０６
２．０７	募集资金规模和用途	２．０７
２．０８	滚存利润分配安排	２．０８
２．０９	本次非公开发行决议的有效期	２．０９
３	关于公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案	３
４	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案	４
５	关于与中国青旅集团公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案	５
６	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	６
７	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案	７
８	关于公司未来三年（２０１３—２０１５年）股东回报规划的议案	８
９	关于选举应雷先生为公司独立董事的议案	９

２、分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－９号	本次股东大会的所有９项提案	９９．００元	１股	２股	３股

（三）在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１３年１１月２９日Ａ股收市后，持有本公司Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８１３８	买入	９９．００元	１股

（二）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号议案的第一个子议案《发行股票种类和面值》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８１３８	买入	２．０１元	１股

（三）如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号议案的第一个子议案《发行股票种类和面值》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８１３８	买入	２．０１元	２股

（四）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号议案的第一个子议案《发行股票种类和面值》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８１３８	买入	２．０１元	３股

三、网络投票其他注意事项

（一）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（二）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。