证券代码：６００７９２ 证券简称：云煤能源 公告编号：２０１３－０５６

云南煤业能源股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次发行的股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：９４，７３６，８００股

发行价格：人民币９．５０元／股

发行对象、配售股数及限售期：

发行对象	配售股数（万股）	占发行后总股份的比重	限售期（月）
昆明钢铁控股有限公司	１，８９４．７３６	３．８３％	３６
建信基金管理有限责任公司	７，５７８．９４４	１５．３１％	１２

预计上市时间：２０１３年１１月１５日公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至２０１３年１１月１４日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，控股股东昆明钢铁控股有限公司认购的股份在发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起１２个月内不得转让，预计昆明钢铁控股有限公司认购的股份上市可交易时间为２０１６年１１月１５日，预计其他投资者认购的股份上市可交易时间为２０１４年１１月１５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行股票方案经发行人第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议、第五届董事会第三十五次（临时）会议、第五届董事会第三十九（临时）次会议、２０１２年第二次（临时）股东大会、２０１３年度第一次（临时）股东大会审议通过。

（二）本次发行的监管部门核准程序

本次非公开发行股票的申请于２０１３年４月１０日经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。２０１３年５月８日，中国证监会下发《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复 》（证监许可【２０１３】６３４号），核准发行人非公开发行不超过９４，７３６，８００股新股。

（三）本次发行情况

１、发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）

２、发行数量：９４，７３６，８００股

３、发行价格：９．５０元／股

４、募集资金总额：人民币８９９，９９９，６００．００元

５、发行费用：人民币３０，９２９，２６０．７７元

６、募集资金净额：人民币８６９，０７０，３３９．２３元

７、保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司

（四）募集资金验资和股份登记情况

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审亚太验［２０１３］第０２０００８号），截至２０１３年１１月７日止，公司通过非公开发行人民币普通股（Ａ股）９４，７３６，８００股募集资金合计人民币８９９，９９９，６００．００元，扣除与发行有关的费用人民币３０，９２９，２６０．７７元，此次发行实际募集资金净额为人民币８６９，０７０，３３９．２３元，其中增加股本人民币９４，７３６，８００．００元，增加资本公积人民币７７４，３３３，５３９．２３元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

２０１３年１１月１５日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至２０１３年１１月１４日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

（五）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（六）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次发行的保荐机构红塔证券经过核查后认为：

“云煤能源本次非公开发行已经取得必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的定价、发行过程及发行对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】６３４号）的要求以及云煤能源关于本次非公开发行的董事会和股东大会决议；发行对象的选择公平、公正，符合云煤能源及其全体股东的利益”。

２、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师北京市竞天公诚律师事务所认为：

“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的过程合法合规，本次发行的认购对象具备相应的资格和条件，本次发行结果公平公正，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的规定；发行人本次非公开发行的股票的上市尚需取得上海证券交易所的核准”。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为９４，７３６，８００股，未超过中国证监会核准的本次发行上限９４，７３６，８００股；发行对象总数为２名，不超过１０名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

发行对象	配售股数（股）	占发行后总股份的比重	限售期（月）
昆明钢铁控股有限公司	１，８９４．７３６	３．８３％	３６
建信基金管理有限责任公司	７，５７８．９４４	１５．３１％	１２

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，控股股东昆明钢铁控股有限公司认购的股份在发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起１２个月内不得转让，预计昆明钢铁控股有限公司认购的股份上市可交易时间为２０１６年１１月１５日，预计其他投资者认购的股份上市可交易时间为２０１４年１１月１５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

１、昆明钢铁控股有限公司

住所：云南省安宁市郎家庄

法定代表人：王长勇

注册资本：人民币６０２，１１３．２０万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务

认购数量：１，８９４．７３６万股

限售期：自本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让

与公司的关联关系：该发行对象为公司控股股东。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年内，该发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，该等重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

２、建信基金管理有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１６层

法定代表人：江先周

注册资本：人民币贰亿元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

认购数量：７，５７８．９４４万股

限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让

与公司的关联关系：该发行对象与公司无关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年内，该发行对象及其关联方与公司之间不存在关联交易。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前１０名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下（截至２０１３年９月３０日）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）	持有限售条件的股份数量（股）
１	昆明钢铁控股有限公司	２７４，０００，０００	６８．４６	２７４，０００，０００
２	云天化集团有限责任公司	６６，２８０，５００	１６．５６	０
３	郑智元	７３８，０５５	０．１８	０
４	广州珠江资产管理有限公司	６５０，０００	０．１６	０
５	于慧君	５００，０００	０．１２	０
６	荣瑞萍	４４７，２１６	０．１１	０
７	陈建宜	３９５，２９８	０．１	０
８	程秀云	３５６，９８３	０．０９	０
９	黄磊	３３６，９００	０．０８	０
１０	张萍	３２３，３４５	０．０８	０
合计		３４４，０２８，２９７	８５．９４	２７４，０００，０００

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至２０１３年１１月１４日（股份登记日），公司前１０名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）	持有限售条件的股份数量（股）
１	昆明钢铁控股有限公司	２９２，９４７，３６０	５９．１９	２９２，９４７，３６０
２	云天化集团有限责任公司	６６，２８０，５００	１３．３９	０
３	建信基金－民生银行－华鑫信托·慧智投资３２号结构化集合资金信托计划	１９，１８３，２２０	３．８８	１９，１８３，２２０
４	建信基金－民生银行－华鑫信托·慧智投资３１号结构化集合资金信托计划	１８，８６８，７４０	３．８１	１８，８６８，７４０
５	建信基金－民生银行－华鑫信托·慧智投资３０号结构化集合资金信托计划	１８，８６８，７４０	３．８１	１８，８６８，７４０
６	建信基金－民生银行－华鑫信托·慧智投资２９号结构化集合资金信托计划	１８，８６８，７４０	３．８１	１８，８６８，７４０
７	郑智元	７６８０５５	０．１６	０
８	于慧君	５０００００	０．１０	０
９	杨红	４９４０００	０．１０	０
１０	荣瑞萍	４４７２１６	０．０９	０
合计		４３７，３５２，５７１	８８．３４	３６８，７３６，８００

本次发行后公司的控股股东仍为昆明钢铁控股有限公司，实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，公司控制权并未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

股份类别	本次变动前		本次变动后
	数量（股）	比例（％）	数量（股）	比例（％）
一、有限售条件股份	２７４，０００，０００	６８．４６	３６８，７３６，８００	７４．５０
二、无限售条件股份	１２６，２２５，０００	３１．５４	１２６，２２５，０００	２５．５０
三、股份总数	４００，２２５，０００	１００．００	４９４，９６１，８００	１００．００

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金净额为８６９，０７０，３３９．２３元，发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。公司董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金主要投资于收购四个煤矿及相关煤矿的改扩建项目。通过对本次募集资金的合理运用，公司将建立煤炭资源储备３，０６５万吨，煤炭年产８７万吨的产能（完成改扩建后），为公司向上游资源延伸打下良好基础，有利于公司在现有“焦－钢”联盟和“焦－化”一体化的基础上补充完善“煤－焦”链条，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：红塔证券股份有限公司

住所：昆明市北京路１５５号附１号红塔大厦９层

法定代表人：况雨林

保荐代表人：楼雅青、沈春晖

项目协办人：曹晋闻

经办人员：陈波、宋雪婷

联系地址：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦７０８Ａ

联系电话：０１０－６６２２０２７７；０１０－６６２２０００９－６００２

传真：０１０－６６２２０１４８

（二）发行人律师

名称：北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

负责人：赵洋

经办律师：支毅、张立丹

联系地址：深圳市福田区益田路 ６００９号新世界中心２４０１－２４０２室

联系电话：０７５５－２３９８２２００

传真：０７５５－２３９８２２１１

（三）财务报告审计机构及验资机构

名称：中审亚太会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层

法定代表人：杨池生

经办会计师：杨漫辉、张晓惠

联系地址：昆明市白塔路１３１号汇都国际Ｃ座

联系电话：０８７１－６３１８４３８７、０８７１－６３１３７６６５

传真：０８７１－６３１８４３８６、０８７１－６３１２８７８７

七、备查文件目录

１、中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验［２０１３］第０２０００８号《验资报告》；

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

３、红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告；

４、北京市竞天公诚事务所关于云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票实施过程的核查意见

５、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

６、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，存放在公司董事会办公室。

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司

董 事 会

２０１３年１１月１６日

证券代码：６００７９２ 证券简称：云煤能源 公告编号：２０１３－０５７

云南煤业能源股份有限公司关于签订募集

资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］６３４ 号文）核准，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１１月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的２名特定投资者发行了９４，７３６，８００股人民币普通股股票，发行价格为人民币９．５０元／股，募集资金总额８９９，９９９，６００．００元，扣除各项发行费用人民币３０，９２９，２６０．７７元后，实际募集资金净额为人民币８６９，０７０，３３９．２３ 元，由主承销商红塔证券股份公司（以下简称“红塔证券”）于２０１３年１１月７日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司已经进行了审验，并出具了中审亚太验［２０１３］第０２０００８号《验资报告》。

二、募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）、《云南煤业能源股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司于２０１３年１１月１５日与红塔证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行（以下简称“中国银行”，中国银行股份有限公司昆明市昆钢支行为其分支机构）签署了《云南煤业能源股份有限公司２０１３年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，公司在中国银行开立了本次非公开发行股票募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户信息如下：

开户行：中国银行股份有限公司昆明市昆钢支行

户 名：云南煤业能源股份有限公司

账 号：１３７２３１３２７１２５

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

１．公司开设的专户仅用于非公开发行股份等募集资金投向项目的募集资金存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。

２．公司和中国银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３．红塔证券作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

红塔证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和中国银行应当配合红塔证券的调查与查询。红塔证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

４．公司授权红塔证券指定的保荐代表人可以随时到中国银行查询、复印公司专户的资料；中国银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

５． 中国银行按月（每月１０日之前）向公司出具真实、准确、完整的对账单，并抄送红塔证券。

６．公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，公司应及时以传真方式通知红塔证券，同时提供专户的支出清单。

７．红塔证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。红塔证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知中国银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８．中国银行连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合红塔证券调查专户情形的，公司可以主动或在红塔证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

特此公告

云南煤业能源股份有限公司董事会

２０１３年１１月１６日

证券代码：６００７９２ 证券简称：云煤能源 公告编号：２０１３－０５８

云南煤业能源股份有限公司

用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后６个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］６３４ 号文）核准，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１１月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的２名特定投资者发行了９４，７３６，８００股人民币普通股股票，发行价格为人民币９．５０元／股，募集资金总额８９９，９９９，６００．００元，扣除各项发行费用人民币３０，９２９，２６０．７７元后，实际募集资金净额为人民币８６９，０７０，３３９．２３ 元，由主承销商红塔证券股份公司（以下简称“红塔证券”）于２０１３年１１月７日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司已经进行了审验，并出具了中审亚太验［２０１３］第０２０００８号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

（１）公司以４１，０６０．２２万元收购昆明钢铁控股有限公司持有的师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称“五一煤矿”）、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称“瓦鲁煤矿”）、 师宗县金山煤矿有限责任公司（以下简称“金山煤矿”）和师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称“大舍煤矿”）四个煤矿１００％股权。

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
收购五一煤矿１００％股权	１９，８０９．１２	１９，８０９．１２
收购瓦鲁煤矿１００％股权	８，９７７．９１	８，９７７．９１
收购金山煤矿１００％股权	２，７４４．６９	２，７４４．６９
收购大舍煤矿１００％股权	９，５２８．５０	９，５２８．５０
合计	４１，０６０．２２	４１，０６０．２２

（２）公司以３０，０００万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
增资五一煤矿用于其改扩建项目	１６，３００．１０	１０，８００
增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目	２０，３３９．６６	１３，５００
增资金山煤矿用于其改扩建项目	８，６２３．８８	５，７００
合计	４５，２６３．６４	３０，０００

（３）补充流动资金

本次非公开发行募集资金净额用于上述项目之外的剩余部分将用于补充公司的流动资金。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况及募集资金置换说明

为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。具体情况如下：

（１）截至２０１３年１１月１１日止，自筹资金收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿大舍煤矿四个煤矿１００％股权实际投资额４１，０６０．２２万元。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

项目名称	拟投入募集资金金额	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
收购五一煤矿１００％股权	１９，８０９．１２	１９，８０９．１２
收购瓦鲁煤矿１００％股权	８，９７７．９１	８，９７７．９１
收购金山煤矿１００％股权	２，７４４．６９	２，７４４．６９
收购大舍煤矿１００％股权	９，５２８．５０	９，５２８．５０
合计	４１，０６０．２２	４１，０６０．２２

（２）截至２０１３年１１月１１日止，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）公司也以自筹资金进行了前期投入，但具体投入金额尚未经审计。

为提高募集资金的使用效率，公司将先期置换收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿大舍煤矿四个煤矿１００％股权投入的自筹资金４１，０６０．２２万元。同时，尽快按相关规定完成五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）预先投入的自筹资金的置换。

本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

四、以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

公司于２０１３年１１月１５日召开的第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入自筹资金的事项发表了同意意见。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

五、 专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

中审亚太会计师事务所有限公司出具了《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（中审亚太鉴字［２０１３］第０２００５１ 号）认为：云煤能源公司董事会编制的截至２０１３年１１月１１日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》中的披露与实际情况相符。

（二）保荐机构核查意见

红塔证券的核查意见：本次募集资金使用的置换行为已经由公司第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由中审亚太会计师事务所有限公司出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关规定。

本保荐人认为：本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

（三）独立董事意见

１、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

２、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过６个月。

３、同意公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计４１，０６０．２２万元。

（四）监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４１，０６０．２２万元。

六、 上网公告文件

中审亚太会计师事务所有限公司出具的《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》

七、备查文件

１、公司第六届董事会第十三次临时会议决议

２、公司第六届监事会第五次临时会议决议

３、独立董事意见

４、保荐机构意见

特此公告

云南煤业能源股份有限公司

董事会

２０１３年１１月１６日