证券代码：００２０７１ 证券简称：江苏宏宝 公告编号：２０１３－０４９

　江苏宏宝五金股份有限公司

　第四届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　１、２０１３年１１月５日，江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”） 以电子邮件、专人送达等方式发出了召开第四届董事会第二十次会议的通知。

　２、２０１３年１１月８日上午９：３０，公司在张家港市大新镇六楼会议室以现场会议方式召开了第四届董事会第二十次会议。

　３、本次董事会会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名。

　４、会议由公司董事长朱剑峰先生主持，公司监事列席了会议。

　５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经过认真审议并表决，形成如下决议：

　１、审议并通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　根据目前证券市场的实际情况，为进一步推动本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的顺利实施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案，取消募集配套资金的安排，本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案中的其它内容保持不变。

　本次取消募集配套资金属于２０１３年８月２６日召开的２０１３年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

　公司独立董事就前述取消募集配套资金的调整方案出具了独立意见，同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的调整。

　２、审议并通过《关于本次调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》；

　表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　公司董事会决定调整本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案，取消募集配套资金的安排。本次交易拟配套融资总额不超过重组方案的２５％，根据中国证券监督管理委员会２０１３年２月５日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的调整不构成重大调整。该事项不需提交股东大会审议。

　３、审议并通过《关于向有关银行申请授信额度以及抵押、担保事项的议案》；

　表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　公司２０１３年度向中国建设银行股份有限公司张家港港城支行等商业银行申请的授信额度为人民币５亿元。考虑到公司实际生产经营需要，公司决定在２０１４年度继续向中国建设银行股份有限公司张家港港城支行等商业银行申请不超过人民币５亿元的授信额度。授信种类包括各类贷款、保函、信用证等。具体额度以各商业银行的最终授信为准。所有授信借款（包括以本公司、全资子公司名义申请的授信额度和借款）根据需要以公司的固定资产和无形资产等作抵押担保，或商请其他单位为本公司提供担保。

　公司董事会授权董事长全权代表公司签署一切与授信、借款以及抵押担保有关的各项法律文件。

　４、审议并通过《关于授权公司经理层对可供出售金融资产进行处置的议案》；

　表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　截至２０１３年１０月３１日，公司持有可供出售金融资产新朋股份（００２３２８）股票７，０００，０００股。根据公司发展的需要，并兼顾发展的资金需求，公司董事会授权公司经理层在适当时机逐步对上述可供出售金融资产进行处置。

　５、审议并通过《关于公司第四届董事会延期换届的议案》；

　表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　公司第四届董事会于２０１０年１２月１１日由公司２０１０年第四次临时股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，第四届董事会董事任期应于２０１３年１２月１０日届满。

　鉴于公司正在进行重大资产重组事项，为保持董事会工作的连续性，公司董事会延期进行换届。公司董事会专门委员会和经营管理层任期亦相应顺延。

　公司将尽可能在２０１４年３月３１日前完成董事会换届选举工作。在换届选举完成之前，公司第四届董事会成员及高级管理人员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。

　三、备查文件

　１、江苏宏宝五金股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

　２、江苏宏宝五金股份有限公司独立董事关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的独立意见。

　特此公告。

　江苏宏宝五金股份有限公司董事会

　二〇一三年十一月九日

　证券代码：００２０７１ 证券简称：江苏宏宝 公告编号：２０１３－０５０

　江苏宏宝五金股份有限公司关于调整

　重大资产重组并募集配套资金方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“江苏宏宝”或“公司”）于２０１３年１１月８日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于本次调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》，同意公司对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金的安排。

　根据中国证券监督管理委员会２０１３年２月５日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

　本次取消募集配套资金属于２０１３年８月２６日召开的２０１３年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

　一、调整前方案

　经公司第四届董事会第十七次会议及２０１３年第一次临时股东大会审议通过，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案为：

　公司拟以其所拥有的全部资产及负债（作为置出资产，截止２０１３年４月３０日，置出资产的评估值为３９，５６９．２６万元）与长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）全体股东所持有的长城影视１００％股份（作为置入资产，截止２０１３年４月３０日，置入资产的评估值为２２９，０５１．７６万元）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的评估价值差额部分１８９，４８２．５万元由公司向长城影视全体股东发行３４１，４０９，８７８股股份（发行价格为５．５５元／股）购买；在前述资产置换及发行股份购买资产生效实施的基础上，通过市场询价募集不超过５亿元的配套资金，用于本次重大资产置换及发行股份购买资产实施后扩充上市公司电视剧制作及发行产能。

　二、 本次交易方案的调整

　经公司第四届董事会第二十次会议批准，公司对前述重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消募集配套资金的安排。调整后的方案为：

　公司拟以其所拥有的全部资产及负债（作为置出资产，截止２０１３年４月３０日，置出资产的评估值为３９，５６９．２６万元）与长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）全体股东所持有的长城影视１００％股份（作为置入资产，截止２０１３年４月３０日，置入资产的评估值为２２９，０５１．７６万元）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的评估价值差额部分１８９，４８２．５万元由公司向长城影视全体股东发行３４１，４０９，８７８股股份（发行价格为５．５５元／股）购买。

　三、 独立董事意见

　独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

　１、公司决定对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，保留重大资产置换及发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。根据中国证券监督管理委员会２０１３年２月５日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。。

　２、公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案已由公司第四届董事会第二十次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《江苏宏宝五金股份有限公司章程》的相关规定。

　我们同意公司调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案。

　四、 中介机构意见

　１、独立财务顾问意见

　江苏宏宝取消本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。

　２、法律顾问意见

　江苏宏宝本次交易方案调整不构成对本次交易方案的重大调整，该等方案调整已经江苏宏宝第四届董事会第二十次会议审议通过，合法、有效。

　五、 备查文件

　１、江苏宏宝五金股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

　２、江苏宏宝五金股份有限公司独立董事关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的独立意见；

　３、宏源证券股份有限公司关于江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见；

　４、国浩律师（上海）事务所关于江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》

　特此公告。

　江苏宏宝五金股份有限公司董事会

　二○一三年十一月九日

　证券代码：００２０７１ 证券简称：江苏宏宝 公告编号：２０１３－０５１

　江苏宏宝五金股份有限公司

　第四届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２０１３年１１月５日，江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第四届监事会第十四次会议的通知， ２０１３年１１月８日上午在张家港市大新镇公司六楼会议室以现场会议的方式召开了第四届监事会第十四次会议。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由公司监事会主席袁海平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

　以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司第四届监事会延期换届的议案》。

　公司第四届监事会于２０１０年１２月１１日由公司２０１０年第四次临时股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，第四届监事会监事任期应于２０１３年１２月１０日届满。

　鉴于公司正在进行重大资产重组事项，为保持监事会工作的连续性，公司监事会延期进行换届。

　公司将尽可能在２０１４年３月３１日前完成监事会换届选举工作。在换届选举完成之前，公司第四届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。

　特此公告。

　江苏宏宝五金股份有限公司监事会

　二〇一三年十一月九日

　证券代码：００２０７１ 证券简称：江苏宏宝 公告编号：２０１３－０５２

　江苏宏宝五金股份有限公司

　关于第四届董事会、监事会延期换届的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“江苏宏宝”或“公司”）于２０１３年１１月８日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司第四届董事会延期换届的议案》和《关于公司第四届监事会延期换届的议案》。

　公司第四届董事会和监事会于２０１３年１２月１０日任期届满。鉴于公司正在进行重大资产重组事项，为保持董事会、监事会工作的连续性，公司决定第四届董事会和监事会延期换届。公司董事会专门委员会和经营管理层的任期亦相应顺延。

　公司将尽可能在２０１４年３月３１日前完成董事会和监事会换届选举工作。在换届选举完成之前，公司第四届董事会、监事会全体董事、监事及高级管理人员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。

　特此公告。

　江苏宏宝五金股份有限公司董事会

　二○一三年十一月九日