证券代码：６００３３５ 证券简称：国机汽车 公告编号：临２０１３－５７号

　国机汽车股份有限公司

　第六届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于２０１３年１１月１日以电子邮件的方式发出，会议于２０１３年１１月８日上午１０：００点以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司三层会议室召开。

　本次会议应到董事９人，实到董事９人，董事王松林先生、独立董事何黎明先生因公出差，独立董事谢志华先生因其他公务会议，以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　公司拟向中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中汽进出口有限公司１００％的股权，并同时向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额２５％的配套资金（以下简称“本次交易”）。

　１、本次交易方案

　经２０１２年度分红派息调整的本次交易的方案具体情况如下：

　本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

　（１）公司拟向国机集团发行股份，购买其持有的中汽进出口有限公司１００％的股权。本次交易完成后，中汽进出口有限公司将成为公司的全资子公司；

　（２）公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　２、发行股份的种类和面值

　本次交易中，公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　３、定价原则和交易价格

　本次交易中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，具体情况如下：

　（１）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为１３．８０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。由于公司实施了２０１２年度分红派息，向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），并于２０１３年７月８日发放完毕，因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由１３．８０元／股调整为１３．７０元／股。

　（２）本次非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即１３．８０元／股。由于公司实施了２０１２年度分红派息，向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），并于２０１３年７月８日发放完毕，因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由１３．８０元／股调整为１３．７０元／股。

　除２０１２年度分红派息外，定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。本次交易中公司非公开发行股份募集配套资金的发行对象不存在《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　４、发行股份数量

　本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股份募集配套资金的询价结果确定。

　本次交易标的资产为中汽进出口有限公司１００％的股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的《国机汽车股份有限公司拟发行Ａ股购买中国汽车工业进出口有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第７７７号），以２０１３年６月３０日为评估基准日，标的资产的评估值为７０，８２５．５５万元。据此计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为５１，６９７，４８２股，并最终以中国证监会核准的结果为准。

　本次交易中公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。根据标的资产评估值７０，８２５．５５万元计算，募集配套资金总额不超过２３，６０８．５２万元，发行股份数量不超过１，７２３．２５万股，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据确定。

　除２０１２年度分红派息外，定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　５、锁定期安排

　国机集团在本次发行股份购买资产中认购的公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　６、期间损益安排

　自评估基准日至资产交割日，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产运营所产生的盈利由公司享有，标的资产运营所产生的亏损由国机集团承担。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　７、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

　在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　８、上市地点

　公司发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　９、募集资金用途

　本次交易中募集的配套资金拟用于公司补充流动资金。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　１０、决议的有效期

　公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　（二）审议通过《关于〈国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（摘要），以及刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　（三）审议通过《关于签署附生效条件的〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　根据中汽进出口有限公司１００％股权的审计、评估结果，同意公司与国机集团签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定。《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》将于《非公开发行股份购买资产协议》生效时同时生效。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　（四）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》

　同意并批准公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对公司２０１３年６月３０日和２０１２年１２月３１日的备考合并资产负债表、２０１３年１月－６月、２０１２年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行审计所出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表审计报告》；同意并批准大华会计师对公司编制的２０１３年度、２０１４年度合并及母公司备考盈利预测报告进行审计所出具的《国机汽车股份有限公司备考盈利预测审核报告》；同意并批准大华会计师对公司２０１３年６月３０日、２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的合并及母公司资产负债表、２０１３年１月－６月、２０１２年度、２０１１年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行审计所出具的《国机汽车股份有限公司审计报告》；同意并批准大华会计师对中汽进出口有限公司２０１３年６月３０日、２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的模拟合并及母公司资产负债表，２０１３年１月－６月、２０１２年度、２０１１年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所有者权益变动表以及模拟财务报表附注进行审计所出具的《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》；同意并批准大华会计师对中汽进出口有限公司编制的２０１３年度、２０１４年度合并盈利预测及母公司盈利预测报告进行审计所出具的《中国汽车工业进出口有限公司盈利预测审核报告》。

　同意并批准中联评估对中汽进出口有限公司１００％股权进行评估所出具的《国机汽车股份有限公司拟发行Ａ股购买中国汽车工业进出口有限公司股权项目资产评估报告》。

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国机汽车股份有限公司备考财务报表审计报告》、《国机汽车股份有限公司备考盈利预测审核报告》、《国机汽车股份有限公司审计报告》、《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》、《中国汽车工业进出口有限公司盈利预测审核报告》、《国机汽车股份有限公司拟发行Ａ股购买中国汽车工业进出口有限公司股权项目资产评估报告》。

　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

　为本次交易的目的，公司聘请中联评估对中汽进出口有限公司１００％股权进行了评估，并出具了《国机汽车股份有限公司拟发行Ａ股购买中国汽车工业进出口有限公司股权项目资产评估报告》。

　公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表核查意见如下：

　１、中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　２、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　３、中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　４、本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的、并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值为准，标的资产定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　５、中联评估采用资产基础法和收益法对本次交易标的资产进行评估，中联评估进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

　综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

　公司独立董事已就本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了独立意见，具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国机汽车股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》。

　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　（六）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　（七）审议通过《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》

　公司董事会同意以现场会议及网络投票相结合的方式召开２０１３年第二次临时股东大会，提请审议本次交易需公司股东大会审议的议案及其他需提交股东大会审议的议案，股东大会召开时间另行通知。

　表决结果： ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

　三、上网公告附件

　（一）《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

　（二）《国机汽车股份有限公司备考财务报表审计报告》；

　（三）《国机汽车股份有限公司备考盈利预测审核报告》；

　（四）《国机汽车股份有限公司审计报告》；

　（五）《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》；

　（六）《中国汽车工业进出口有限公司盈利预测审核报告》；

　（七）《国机汽车股份有限公司拟发行Ａ股购买中国汽车工业进出口有限公司股权项目资产评估报告》；

　（八）《国机汽车股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可声明》；

　（九）《国机汽车股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》；

　（十）《国机汽车股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》；

　（十一）《中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　（十二）《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》。

　四、报备文件

　（一）董事会决议；

　（二）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　２０１３年１１月９日

　国机汽车股份有限公司独立董事

　关于评估机构的独立性、评估假设前提的

　合理性、评估方法与评估目的的相关性以及

　评估定价公允性的独立意见

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于２０１３年１１月８日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。我们作为公司的独立董事参加了会议，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、以及公司章程、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案进行了认真审核，现就该事项发表独立意见如下：

　公司拟向中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中汽进出口有限公司１００％的股权，并同时向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 ２５％ 的配套资金（以下简称“本次交易”）。

　为本次交易的目的，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对中汽进出口有限公司１００％股权进行了评估，并出具了《国机汽车股份有限公司拟发行Ａ股购买中国汽车工业进出口有限公司股权项目资产评估报告》。

　我们对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了全面、客观的了解。我们认为：

　１、中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　２、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　３、中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　４、本次交易标的资产的交易价格依据中联评估出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告载明的评估值为准，标的资产定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　５、中联评估采用资产基础法和收益法对本次交易标的资产进行评估，中联评估进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

　综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

　独立董事：徐秉金、何黎明、谢志华

　２０１３年１１月８日

　国机汽车股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）１００％股权，并同时拟向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 ２５％ 的配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成上市公司重大资产重组，构成公司与控股股东、实际控制人国机集团之间的关联交易。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及公司章程、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》的有关规定，现就公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于〈国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：

　一、关于本次交易的决策程序

　我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。

　《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

　作为本次交易对象的国机集团持有公司股份３４７，９２７，４１８股，持股比例为６２．１３％，为公司的控股股东和实际控制人，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成与公司的关联交易。董事会在对该等议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士按规定回避表决。

　综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

　二、关于本次交易方案

　１、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　２、《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　３、同意公司与国机集团签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，同意公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。

　４、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　综上所述，公司通过本次交易，解决了原中国汽车工业进出口总公司、中汽凯瑞贸易有限公司的同业竞争问题，把握了行业契机落实经营战略，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

　同意董事会就公司交易的总体安排。

　独立董事：徐秉金、何黎明、谢志华

　２０１３年１１月８日

　证券代码：６００３３５ 证券简称：国机汽车 公告编号：临２０１３－５８号

　国机汽车股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于２０１３年１１月１日以电子邮件的方式发出，会议于２０１３年１１月８日上午９：３０以现场表决的方式在公司三层会议室召开。

　本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议由监事会主席全华强先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　公司拟向中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中汽进出口有限公司１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并同时向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 ２５％ 的配套资金（以下简称“本次非公开发行股份募集配套资金”，与本次发行股份购买资产事宜合称“本次交易”）。

　（一）本次交易方案

　经２０１２年度分红派息调整的本次交易的方案具体情况如下：

　本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

　１、公司拟向国机集团发行股份，购买其持有的中汽进出口有限公司１００％的股权。本次交易完成后，中汽进出口有限公司将成为公司的全资子公司；

　２、公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

　表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　（二）发行股份的种类和面值

　本次交易中，公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

　表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　（三）定价原则和交易价格

　本次交易中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，具体情况如下：

　１、本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为１３．８０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。由于公司实施了２０１２年度分红派息，向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），并于２０１３年７月８日发放完毕，因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由１３．８０元／股调整为１３．７０元／股。

　２、本次非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即１３．８０元／股。由于公司实施了２０１２年度分红派息，向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），并于２０１３年７月８日发放完毕，因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由１３．８０元／股调整为１３．７０元／股。

　除２０１２年度分红派息外，定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。本次交易中公司非公开发行股份募集配套资金的发行对象不存在《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

　表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　（四）发行股份数量

　本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股份募集配套资金的询价结果确定。

　本次交易标的资产为中汽进出口有限公司１００％的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《国机汽车股份有限公司拟发行Ａ股购买中国汽车工业进出口有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第７７７号），以２０１３年６月３０日为评估基准日，标的资产的评估值为７０，８２５．５５万元。据此计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为５１，６９７，４８２股，并最终以中国证监会核准的结果为准。

　本次交易中公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。根据标的资产评估值７０，８２５．５５万元计算，募集配套资金总额不超过２３，６０８．５２万元，发行股份数量不超过１，７２３．２５万股，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据确定。

　除２０１２年度分红派息外，定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　（五）锁定期安排

　国机集团在本次发行股份购买资产中认购的公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　（六）期间损益安排

　自评估基准日至资产交割日，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产运营所产生的盈利由公司享有，标的资产运营所产生的亏损由国机集团承担。

　表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

　在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。

　表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　（八）上市地点

　公司发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　（九）募集资金用途

　本次交易中募集的配套资金拟用于公司补充流动资金。

　表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　（十）决议的有效期

　公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　三、报备文件

　监事会决议。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司监事会

　２０１３年１１月９日