证券代码：６００２１７ 证券简称：秦岭水泥 编号：临２０１３－０２３

　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于２０１３年１１月４日以专人送达、电子邮件方式发出通知，２０１３年１１月８日以专人送达和通讯相结合方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

　一、审议通过公司《关于追加预计２０１３年度与咸阳冀东高新混凝土有限公司日常关联交易金额的议案》。

　同意追加公司向咸阳冀东高新混凝土有限公司销售水泥预计金额１０２４．１４万元，预计２０１３年度公司向咸阳冀东高新销售水泥不超过２，２９５．１４万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生、刘宗山先生和龚天林先生对本议案的表决进行了回避。公司独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同对该项议案发表了专项意见。详见公司《关于追加２０１３年度销售水泥关联交易预计的公告》，公告编号：临２０１３－０２４。

　本议案表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过公司《关于追加预计２０１３年度与咸阳九冶华成混凝土有限责任公司日常关联交易金额的议案》。

　同意追加公司向咸阳九冶华成混凝土有限责任公司销售水泥预计金额８３９．５２万元，预计２０１３年度公司向咸阳九冶华成销售水泥不超过２，０３２．５２万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生、刘宗山先生和龚天林先生对本议案的表决进行了回避。公司独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同对该项议案发表了专项意见。详见公司《关于追加２０１３年度销售水泥关联交易预计的公告》，公告编号：临２０１３－０２４。

　本议案表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过公司《关于自唐山冀东机电设备有限公司采购物资关联交易预计的议案》。

　同意公司以市场价格自唐山冀东机电设备有限公司采购６００万元生产辅助材料和４８０万元机电备件，合计预计交易金额１０８０万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生对本议案的表决进行了回避。公司独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同对该项议案发表了专项意见。详见公司《关于自唐山冀东机电设备有限公司采购物资关联交易预计的公告》，公告编号：临２０１３－０２５。

　本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年１１月９日

　证券代码：６００２１７ 证券简称：秦岭水泥 编号：临２０１３－０２４

　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　关于追加２０１３年度销售水泥关联交易预计的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于追加预计２０１３年度与咸阳冀东高新混凝土有限公司日常关联交易金额的议案》和《关于追加预计２０１３年度与咸阳九冶华成混凝土有限责任公司日常关联交易金额的议案》。

　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生、刘宗山先生和龚天林先生按规定进行了回避。

　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　●上述交易无需提交公司股东大会审议。

　释义：

　在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　●冀东发展： 冀东发展集团有限责任公司

　●冀东水泥： 唐山冀东水泥股份有限公司

　●咸阳冀东高新： 咸阳冀东高新混凝土有限公司

　●咸阳九冶华成： 咸阳九冶华成混凝土有限责任公司

　一、增加日常关联交易基本情况

　㈠日常关联交易履行的审议程序

　公司于２０１３年１１月８日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于追加预计２０１３年度与咸阳冀东高新混凝土有限公司日常关联交易金额的议案》和《关于追加预计２０１３年度与咸阳九冶华成混凝土有限责任公司日常关联交易金额的议案》，关联董事于九洲先生、刘宗山先生和龚天林先生按规定进行了回避，其余６名董事同意该项关联交易。就此关联交易事项，独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同发表了专项意见，一致认为：追加２０１３年度向关联方咸阳冀东高新和咸阳九冶华成销售水泥日常关联交易的预计金额，是公司正常生产经营的需要；公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决；公司采用市场价格向关联方咸阳冀东高新和咸阳九冶华成销售水泥，不会对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失；同意该项关联交易事项。

　㈡前次日常关联交易的预计和执行情况

　按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，２０１３年３月１５日召开的公司第五届董事会第十八次会议和２０１３年４月１７日召开的公司２０１２年年度股东大会审议通过了《关于２０１３年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》，其中预计２０１３年度公司向咸阳冀东高新销售水泥１，２７１万元，向咸阳九冶华成销售水泥１，１９３万元。

　㈢本次日常关联交易预计金额和类别

　因公司生产经营的需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现预计２０１３年度公司向上述两家关联方销售水泥金额均将超出年初预测值，需追加预计２０１３年度公司与关联方咸阳冀东高新和咸阳九冶华成日常关联交易预计值，并履行信息披露义务和相关决策程序。其中：追加公司向咸阳冀东高新销售水泥１，０２４．１４万元，预计２０１３年度公司向咸阳冀东高新销售水泥不超过２，２９５．１４万元；追加公司向咸阳九冶华成销售水泥８３９．５２万元，预计２０１３年度公司向咸阳九冶华成销售水泥不超过２，０３２．５２万元。

　二、关联方介绍及关联关系

　㈠关联方

　⒈咸阳冀东高新：

　注册地址：咸阳市周陵镇陈老户寨村北

　注册资本：２５００万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：苑惠勇

　经营范围：商品混凝土、混凝土添加剂的生产、销售。

　⒉咸阳九冶华成：

　注册地址：咸阳市渭城区咸红路

　注册资本：２０００万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：古涛

　经营范围：商品混凝土、混凝土预制件的生产、销售，混凝土添加剂的加工销售，水泥销售。

　㈡关联关系

　⒈咸阳冀东高新是公司实际控制人冀东发展控股子公司唐山冀东混凝土有限公司的控股子公司。

　⒉咸阳九冶华成是公司实际控制人冀东发展控股子公司唐山冀东混凝土有限公司的全资子公司。

　按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向该两家公司销售水泥构成关联交易。

　㈢前期履约情况

　在前期同类关联交易中，上述两家公司均严格履行与公司所签定的协议。上述两家公司目前依法存续且生产经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司按照市场价格向上述两家关联方销售水泥，追加公司向咸阳冀东高新销售水泥１，０２４．１４万元，预计２０１３年度公司向咸阳冀东高新销售水泥不超过２，２９５．１４万元；追加公司向咸阳九冶华成销售水泥８３９．５２万元，预计２０１３年度公司向咸阳九冶华成销售水泥不超过２，０３２．５２万元。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　公司向上述两家关联方销售水泥是日常生产经营的需要，不会影响公司正常的生产经营和财务状况。

　五、备查文件

　㈠公司第五届董事会第二十四会议决议；

　㈡公司独立董事对追加２０１３年度日常关联交易预计金额的独立意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年１１月９日

　证券代码：６００２１７ 证券简称：秦岭水泥 编号：临２０１３－０２５

　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　关于自唐山冀东机电设备有限公司

　采购物资关联交易预计的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于自唐山冀东机电设备有限公司采购物资关联交易预计的议案》。

　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生按规定进行了回避。

　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　●上述交易无需提交公司股东大会审议。

　释义：

　在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　●冀东发展： 冀东发展集团有限责任公司

　●冀东水泥： 唐山冀东水泥股份有限公司

　●冀东装备： 唐山冀东装备股份有限公司

　●冀东机电： 唐山冀东机电设备有限公司

　一、关联交易概述

　公司拟自冀东机电采购生产辅助材料和机电备件，预计交易金额１０８０万元。

　鉴于：冀东机电是本公司控股股东冀东水泥和本公司实际控制人冀东发展的控股子公司冀东装备共同出资设立的有限公司，本公司董事长于九洲先生是冀东发展的董事。因此，上述交易行为构成关联交易。

　二、关联方介绍

　冀东机电：成立于２０１３年８月２０日，《营业执照》注册号：１３０２９８０００００７８３５。

　㈠住所：曹妃甸工业区装备制造园区；

　㈡法定代表人：冯建国；

　㈢注册资本１０００万元，实收资本５００万元，其中：冀东水泥出资占比４９．９％，冀东装备出资占比５０．１％；

　㈣公司类型：其他有限责任公司；

　㈤经营范围：机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售；机械设备维修；技术咨询、技术服务。（实收资本余额于２０１５年８月１９日前缴足）。

　三、关联交易标的基本情况

　交易标的是公司生产经营所需的辅助材料和机电备件。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　２０１３年内，公司拟以市场价格自冀东机电采购公司生产经营所需的６００万元辅助材料和４８０万元机电备件。

　五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

　上述采购行为意在为了公司生产经营计划的正常实施，不会对公司经营效果产生负面影响。

　六、独立董事关于本次关联交易的意见

　独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：公司自冀东机电采购生产辅助材料和机电备件系公司正常生产经营的需要；公司董事会审议和表决上述议案的程序合法有效，关联董事回避了表决；公司以市场价格自冀东机电采购生产辅助材料和机电备件，不会对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。

　七、备查文件

　㈠公司第五届董事会第二十四会议决议；

　㈡公司独立董事对自关联方采购物资关联交易事项的独立意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年１１月９日