表３ 发行人最近三年及一期合并利润表

单位：元

■

表４ 发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

■

表５ 发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

■

表６ 发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：元

■

表７ 发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

■

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

表８ 发行人最近三年及一期主要财务指标

■

注：上述财务指标计算方法如下

（１）流动比率＝流动资产／流动负债；

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额；

（４）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

（５）存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

（四）管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

１、资产结构分析：

公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：

表９ 发行人最近三年及一期期末主要资产构成情况

单位：万元

■

公司主营业务为房地产开发，因此公司资产以货币资金、存货等流动资产为主要组成部分。最近三年及一期公司的资产总额分别４，２７４，１２８．４２万元、６，１７９，２４２．９２万元、７，０８６，４１０．０９万元及８，７７９，０５６．９５万元，整体保持了稳定增长的态势。公司最近三年及一期期末货币资金占总资产的比例相对稳定，占总资产比重分别为２４．６１％、１７．８４％、２０．６１％及１４．７４％。２０１０－２０１１年末、２０１３年９月末公司存货余额较期初增长幅度较大，主要是由于新增项目储备较多所致。

２、负债结构分析

公司最近三年及一期期末负债构成情况如下：

表１０ 发行人最近三年及一期期末主要负债构成情况

单位：万元

■

随着公司经营业务扩大，最近三年及一期期末公司的总负债规模也随着总资产的增长有所增加，最近三年及一期期末公司负债总额分别为３，１９４，０３４．４０万元、４，９０４，１０６．５９万元、５，６９１，５３７．７８万元和７，３１１，１４１．９９万元。最近三年及一期期末流动负债占负债总额的比例分别为６３．５７％、７０．０５％、６５．１１％和６３．２５％。流动负债中短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债的占比较大，截至２０１３年９月末占负债总额的比例分别为３．６９ ％、２．７１％、３０．７５ ％、７．３５ ％、１２．５３ ％和５．９９ ％；非流动负债中长期借款和应付债券的占比较大，截至２０１３年９月末占负债总额的比例分别为２９．６５％和６．９７％。

３、现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

表１１ 发行人最近三年及一期的现金流量情况

单位：万元

■

２０１０年度，公司经营活动产生的现金流量净额为－５８１，１１９．５４万元，主要原因是扩大存货规模支付的现金增加较多导致经营活动现金流量净额大幅度减少。２０１１年度，公司经营活动产生的现金流量净额为－５８７，１０９．６７万元，与上年基本持平。２０１２年度，公司经营活动产生的现金流量净额为２１４，３０６．００万元，主要由于房屋销售等经营性现金流入的大幅增加以及工程款和土地款等经营性现金流出的减少所致。

目前公司已完成了包括北京、苏州、扬州、福州、厦门、太原等城市的战略布局，公司现有部分项目尚处于前期规划设计和建设投入期，这些项目进入销售回款阶段后，将为未来经营现金流提供进一步的支撑，同时也将为公司持续稳健发展打下坚实基础。

４、偿债能力分析

公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

表１２ 发行人最近三年及一期主要偿债能力指标

■

截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日和２０１３年９月３０日，本公司流动比率分别为１．８９、１．６４、１．７３和１．７６；速动比率分别为０．６６、０．３９、０．５１和０．４２。总体来看，公司资产流动性较好，流动资产对流动负债的覆盖程度较高，短期偿债能力较强。公司资本结构中债务比例偏高，主要原因是公司业务规模扩张较快，主要依赖于留存收益积累的自有资本的增长速度不及项目开发资金需求的增长速度。公司为满足开发项目的资金需求，主要采用了债务融资的方式，使公司的负债率较高。

５、盈利能力分析

表１３ 发行人最近三年及一期利润分析表

单位：万元

■

２０１２年度，受国家进一步深化房地产市场调控的影响，购房者持币观望气氛较浓，公司销售收入下滑，导致公司净利润下降。虽受宏观经济形势影响，２０１３年１－９月公司净利润仍呈上升趋势，当期实现净利润５１，２４１．８５万元，较去年同期增长３２．４１％；实现归属于母公司所有者的净利润５６，４７２．７８万元，较去年同期增长４３．３７％。

６、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司房产开发业务具有较强的盈利能力，２０１０～２０１２年营业毛利率分别为４７．０２％、５３．８７％和４１．６２％。公司未来通过加强项目管理，提高项目周转速度等措施，确保公司业务的稳步发展和盈利能力的进一步提高。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券发行规模不超过人民币５８亿元（含５８亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

五、其他重要事项

截至２０１３年９月３０日，公司对合并报表范围内下属子公司的担保余额合计６２８，３９５．６５万元，占２０１３年９月３０日公司合并口径净资产的４２．８１％。公司无逾期担保及涉诉担保，无重大未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１３年１０月３１日

北京首都开发股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京朝阳区建国门外大街22号

赛特广场5层邮编100004

电话 +86 10 8566 5588

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同专字（２０１３）第１１０ＺＡ１８３０号

北京首都开发股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京首都开发股份有限公司（以下简称首开股份）截至２０１３年６月３０日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是首开股份董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对首开股份董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合首开股份实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，首开股份董事会编制的截至２０１３年６月３０日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００号）的规定，如实反映了首开股份前次募集资金使用情况。

本报告仅供首开股份本次向中国证券监督管理委员会申请发行新股时使用，不得用作任何其他用途。

■

北京首都开发股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员 证监许可字［２００９］４５０号《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，采用非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票３３，９９５万股，每股发行价１３．９６元，共募集资金４７４，５７０．２０万元，扣除发行费用１３，０５０．３０万元后，募集资金净额为４６１，５１９．９０万元。

截至２００９年６月１８日，募集资金４６１，５１９．９０万元已全部存入本公司在招商银行北京分行开立的人民币账户１０９０００４１３１０５０１账户。上述资金到位情况业经北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的北京京都天华验字（２００９）第０３２号《验资报告》予以验证。

截至２０１３年６月３０日止，本公司募集资金已全部投入使用， 募集资金专户现已销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

１．前次募集资金的实际使用情况详见附件１。

２．前次募集资金项目的承诺投资总额４６１，５１９．９０万元，实际投资总额４６１，５１９．９０万元，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至２０１３年６月３０日止，本公司无变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让情况

１．对外转让前使用募集资金投资该项目情况（单位：万元）

■

２．对外转让的收益情况

本公司及下属北京城市开发集团有限责任公司与南通金黄海置业有限公司签订产权交易合同，分别以１７，８１３．５０万元和３，５６３．５６万元出售所持有的海门融辉８３．３３％和１６．６７％股权，处置日（产权交易日）为２０１２年１２月２６日。本公司２０１２年度确认股权转让收益１２，６１５．２３万元。

五、临时闲置募集资金情况

公司第六届董事会第四十次会议于２０１１ 年５ 月２３ 日审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，总额为人民币４０，０００万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。公司已于２０１１年１１月１５日将该笔暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

公司第六届董事会第五十四次会议审议通过、２０１１年１２月１５日第六次临时股东大会审批通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，总额为人民币８０，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６ 个月。公司已于２０１２年６月１４日将该笔暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

六、尚未使用募集资金情况

截至２０１３年６月３０日止， 本公司前次募集资金承诺投资总额４６１，５１９．９０万元，实际使用募集资金４６１，５１９．９０万元， 尚未使用募集资金０．００万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的０．００％。募集资金专户产生的存储累计利息扣除手续费净额９，２９１．０６万元已划入募投项目回龙观使用。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

１．前次募集资金投资项目实现效益情况见附件２。

前次募集资金投资项目的承诺效益１８５，３５５．００万元，截至２０１３年６月３０日止，各项目累计已实现效益２０５，１９６．５７万元。

２．截至２０１３年６月３０日止，前次募集资金投资项目中单店住宅小区二期尚有２３４，８３５．６９平方米、回龙观文化居住区Ｄ０２、Ｆ０６尚有１０３，３８０．０７平方米、苏州市工业园区９０号地尚有５，０１６．６７平方米、北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目尚有１７，７２４．３３平方米未实现销售收入。

３．前次募集资金投资项目均由独立的项目公司经营管理，其实现效益为项目公司２００９年至２０１３年６月３０日实际完成的经营净利润。

八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照（单位：万元）

■

说明：前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的

有关内容不存在差异。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１３年１０月１８日

附件１：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：北京首都开发股份有限公司 单位：万元

■

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：北京首都开发股份有限公司 单位：万元

■

注１：截至２０１３年６月３０日，苏州市工业园区９０号地已累计实现效益１１，９３３．４６万元，尚有５，０１６．６７平方米房产未实现销售收入。

注２：首开？理想城项目二期运营实现效益５，７６２．１７万元，二期对外转让收益１１，２９３．２２万元，合计实现效益１７，０５５．３９万元。２０１２年首开股份对外转让海门融辉股权，实现股权转让收益１２，６１５．２３万元，转让价格为评估基准日２０１２年９月３０日海门融辉净资产评估价值。本次以全部转让收益１２，６１５．２３万元扣除理想城项目一期资产及负债评估净增值１，３２２．０１万元后剩余部分作为理想城项目二期的对外转让收益。

证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 公告编号：临２０１３—０５１

北京首都开发股份有限公司

关于本次非公开发行股票关联方认购股票

涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“首开股份”）拟向包括控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）在内的不超过１０名特定对象非公开发行Ａ股股票。本次非公开发行股票数量不超过６７，５００万股（含６７，５００万股）。其中，首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的１０％（含１０％）。２０１３年１０月３１日，公司与首开集团签订《附条件生效的股份认购合同》。

二、 关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

成立日期：２００５年１１月２２日

注册资金： １１８，０００万元

法定代表人：刘希模

住所：北京市西城区三里河三区５２号

经营范围：许可经营项目：以下项目限分支机构经营：住宿、餐饮。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（二）股权控制关系结构图

截至２０１３年９月３０日，首开集团与首开股份的股权控制关系如下：

■

（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

首开集团主营业务包括保障性住房建设、房地产开发及持有型物业经营等，最近三年首开集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标见下表（单位：万元）

■

（四）首开集团最近一年的简要会计报表

１、首开集团截至２０１２年１２月３１日简要资产负债表（单位：万元）

■

２、首开集团２０１２年简要利润表（单位：万元）

■

三、 关联交易标的基本情况

（一） 交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分Ａ股股票。

（二） 关联交易的价格及定价原则

本次非公开发行价格不低于公司本次董事会会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，且不低于公司截至２０１３年９月３０日的每股净资产，即发行价格不低于５．９３元／股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

四、 关联交易协议的主要内容

（一）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股。

支付方式：现金支付。

认购数量：认购人承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的１０％（含１０％），具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，且不低于发行人截至２０１３年９月３０日的每股净资产，即发行价格不低于５．９３元／股，在发行人取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

限售期：认购人认购的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

（二）合同生效条件和生效时间

本合同在以下条件均获得满足之日起正式生效：

１、本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

２、认购人认购本次发行新股已经有权的国有资产监督管理部门批准。

３、本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

五、 关联交易目的及对公司影响

（一） 本次交易的目的

１、增强公司资金实力，提高行业竞争力。

通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障，从而保持公司的盈利能力、改善公司的抗风险能力，有利于公司巩固行业地位，增强未来发展潜力从而进一步提高公司的综合竞争力。

２、支持公司项目开发建设。

本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，保持盈利能力，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

（二） 本次交易对公司的影响

１、本次非公开发行后，公司控股股东首开集团的控股权地位不会发生变化。

２、本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。

３、本次非公开发行股票后，公司与控股股东首开集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

４、本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。有利于提高整个公司的盈利水平。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

５、本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

六、 关联交易履行的审议程序

公司独立董事对本次交易予以了事前认可并发表了独立意见；公司董事会审计委员会对本次交易进行了表决并出具了书面审核意见；２０１３年１０月３１日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案或相关事项时，关联董事刘希模先生、潘利群先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生进行了回避表决。公司独立董事同意本次交易并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报国土资源部和住建部等监管部门的核查、以及经中国证监会核准。

七、 独立董事的意见

公司独立董事同意公司控股股东首开集团认购本公司非公开发行股份的关联交易，同意将本次非公开发行股份提交公司董事会审议。

公司独立董事认为本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东首开集团按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、 备查文件

１． 《非公开发行股票预案》

２． 《北京首都开发股份有限公司独立董事关于事前认可公司非公开发行股票暨重大关联交易的独立意见》

３．《北京首都开发股份有限公司独立董事对本次非公开发行股票暨重大关联交易事项的独立意见》

４． 《北京首都开发控股（集团）有限公司与北京首都开发股份有限公司附条件生效的股份认购合同》

５． 《前次募集资金使用情况报告》

６． 《北京首都开发股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１３年１０月３１日

证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１３－０５２

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产。

２、本次交易构成关联交易。

３、过去１２个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）于２０１３年１０月３１日召开七届二十六次董事会，审议通过了《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》。

鉴于：１、北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）为公司的全资子公司。城开集团与北京城建投资发展股份有限公司各自持有北京首城置业有限公司（以下简称“首城置业”）５０％的股权。首城置业由北京城建投资发展股份有限公司合并财务报表；２、本公司董事、总经理杨文侃先生担任首城置业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。

城开集团购买首城置业的部分商业房产，位于北京市朝阳区广渠路３６号院甲６＃楼、乙６＃楼、７＃楼、５＃楼的Ｃ座首二层及地下一层，总建筑面积８６６２．７８平方米（最终面积以实测为准），购买价格为均价１．８万元／平方米，总价１５５，９３０，０４０元（最终价格按照实测面积确定）。

公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届二十六次董事会审议。２０１３年１０月３１日，公司召开七届二十六次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事杨文侃先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额总价１５５，９３０，０４０元（最终价格按照实测面积确定），是过去１２个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的首次关联交易。

二、关联方介绍

城开集团为本公司的全资子公司，本持股比例为１００％。该公司注册资本３００，０００万元人民币，注册地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号，法定代表人：杨文侃。主要经营范围：房地产开发等；截至２０１２年１２月３１日资产总额２，６８３，７２７．５５万元，所有者权益６３９，３２２．１２万元，营业收入９１９，８０６．１８万元，净利润１９８，４３６．９６万元。

首城置业为城开集团的参股子公司；城开集团与北京城建投资发展股份有限公司各自持有首城置业５０％的股权。首城置业由北京城建投资发展股份有限公司合并财务报表。首城置业注册资本１０，０００万元人民币，注册地址：北京市朝阳区南磨房路３７号华腾北搪商务大厦１０１２室，法定代表人：程丰；主要经营范围：房地产开发等；截至２０１２年１２月３１日资产总额５８６，８００．４３万元，所有者权益１８０，０９８．１５万元，营业收入２８６，１１７．５１万元，净利润６７，７５６．６７万元；目前正在开发建设首城国际中心项目。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易标的情况：首城置业的部分商业房产，位于北京市朝阳区广渠路３６号院甲６＃楼、乙６＃楼、７＃楼、５＃楼的Ｃ座首二层及地下一层，总建筑面积８６６２．７８平方米（最终面积以实测为准）。该房产产权清晰，不存在任何妨碍权属转移的情况。

２、交易价格和定价政策：首城置业双方股东北京城开集团与北京城建投资发展股份有限公司以相同价格购买首城国际项目商业房产。经各方协商，确定购买价格为均价１．８万元／平方米，总价１５５，９３０，０４０元（最终价格按照实测面积确定）。

四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

通过此次房产交易，将调整、优化公司资产结构。本次关联交易，有关价格由双方协商确定，且在表决过程中关联董事回避表决，付款方有支付能力，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损害。交易价格的确定体现了公平公正的原则，不会损害其它股东利益。

五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

六、公司董事会审计委员会对此项关联交易进行了审核。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

１、公司七届二十六次董事会决议公告；

２、独立董事意见。

３、审计委员会审核意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１３年１０月３１日

股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 公告编号：２０１３－０５３

北京首都开发股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

●股权登记日：２０１３年１１月１２日

●会议召开时间：２０１３年１１月１９日

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议决议，定于２０１３年１１月１９日召开公司２０１３年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。

一、召开会议的基本情况

１、现场会议地点：北京西城区复兴门内大街１５６号招商国际金融中心Ｄ座首开股份十三层会议室

２、会议时间：

现场会议召开时间：２０１３年１１月１９日（周二）下午１４：００

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１１月１９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

３、召集人：北京首都开发股份有限公司董事会

４、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

二、会议审议事项

１、《关于终止执行＜关于发行人２０１０年发行公司债券方案的议案＞、＜关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案＞的议案》；

２、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

３、《关于公司发行公司债券方案的议案》；

３．１、发行规模

３．２、向公司股东配售安排

３．３、债券期限

３．４、募集资金用途

３．５、担保人及担保方式

３．６、本次发行公司债券决议的有效期

４、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

５、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

６、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

６．１、发行股票的种类和面值

６．２、发行方式和发行时间

６．３、发行价格及定价原则

６．４、发行规模

６．５、发行对象

６．６、限售期

６．７、募集资金用途

６．８、滚存的未分配利润的安排

６．９、上市地点

６．１０、本次发行决议的有效期

７、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

８、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》；

９、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

１０、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

１１、《关于批准公司与首开集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》；

１２、《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》。

上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。上述６项中的子议案６．３、６．４、６．５、６．６及７、１１项议案为关联交易议案，关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司需对上述议案回避表决。

三、会议出席对象

１、截至２０１３年１１月１２日下午１５：００ 闭市以后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

２、因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票；

３、本公司董事、监事及高级管理人员；

４、见证律师。

四、股东大会现场会议登记办法

１、登记时间：２０１３年１１月１８日上午９：００—１１：３０，下午１３： ００—１５：３０。

２、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１１月１３日１６点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

３、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街１５６号Ｄ座９层公司证券部。

联系电话：（０１０）６６４２８１７９、６６４２８０３２

传真：（０１０）６６４２８０６１

邮政编码：１０００３１

联系人：万智斌、任晓佼

４、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、其他事项

１、与会股东食宿费用及交通费用自理。

２、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１３年１０月３１日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司２０１３年度第三次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

１． 委托人姓名或名称（签章）【注２】：

２． 委托人身份证号码【注２】：

３． 委托人股东帐户： 委托人持股数【注３】：

４． 受托人签名： 受托人身份证号码：

５． 委托日期：２０１３年 月 日

注１：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注２：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注３：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注４：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

附件２：

股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

１、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月１９日９：３０－－１１：３０，１３：００－－１５：００。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下： 证券代码：７３８３７６，证券简称：首开投票

３、股东投票的具体流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：７３８３７６；

（３）在委托价格项下填写临时股东大会议案对应申报价格（详见下表）， ９９．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报；对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推。具体情况如下：

■

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

■

（５）确认投票委托完成。

４、投票规则

（１）投票不能撤单；

（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准；

（３）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算；

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

项目	２０１３年１－９月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、营业总收入	６，３０９，７６１，６６０．０２	１２，６７５，５４６，４０１．８２	９，０４２，４８１，２７９．８２	７，７６５，４９２，４４７．２２
其中：营业收入	６，３０９，７６１，６６０．０２	１２，６７５，５４６，４０１．８２	９，０４２，４８１，２７９．８２	７，７６５，４９２，４４７．２２
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	５，８６８，２５９，６９５．３３	１１，３２５，３０３，０８０．４０	７，５７１，３２６，６８９．５４	６，４０５，１３４，８９６．６５
其中：营业成本	３，６９１，６３３，８９４．３２	７，３９９，８５３，７６８．２８	４，１７０，９５４，０２４．５９	４，１１４，５４１，５１６．６１
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	９２４，５７３，４４１．６９	１，７２１，８０９，４５９．６７	１，３６８，０９６，０９２．３４	９４６，５７４，５２１．５４
销售费用	２６２，９７４，１８４．２１	５０９，００８，３８０．５９	６２２，８３７，６１９．５１	２３８，７３３，６９７．３８
管理费用	３７３，５９７，８４２．７２	５７５，０６４，０４７．３０	５８７，０８４，５６２．７３	５２５，９５１，１０８．４４
财务费用	６１５，６６９，００４．３３	１，１２９，７６０，６６２．７４	８２１，１３６，６２０．６７	６０１，６４６，５３９．３４
资产减值损失	－１８８，６７１．９４	－１０，１９３，２３８．１８	１，２１７，７６９．７０	－２２，３１２，４８６．６６
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	１２０，３９６，４８８．０７	６７３，８０４，６４９．９２	８８７，６８４，８４６．９７	５６７，４３３，５９１．７７
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	９５，６８２，３６３．９１	５１３，２８５，６３６．０６	７６１，８９６，２１２．４３	４６２，００３，９３３．３４
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	５６１，８９８，４５２．７６	２，０２４，０４７，９７１．３４	２，３５８，８３９，４３７．２５	１，９２７，７９１，１４２．３４
加：营业外收入	１１６，０３２，０３６．０２	１７，４２８，３１０．４９	２９，９１０，０３８．７２	６，６１１，９０１．６９
减：营业外支出	３，０８３，０３５．９０	５，６７４，９２１．８０	１，４８６，９０４．８１	７，４８５，１７０．７１
其中：非流动资产处置损失	２０，４５９，９７	９２３，３６３．２５	１００，１９０．５７
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	６７４，８４７，４５２．８８	２，０３５，８０１，３６０．０３	２，３８７，２６２，５７１．１６	１，９２６，９１７，８７３．３２
减：所得税费用	１６２，４２８，９８３．０３	４９９，７１３，７０１．２３	４７５，１３１，７７６．７７	５８９，５３３，７９８．０１
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	５１２，４１８，４６９．８５	１，５３６，０８７，６５８．８０	１，９１２，１３０，７９４．３９	１，３３７，３８４，０７５．３１
归属于母公司所有者的净利润	５６４，７２７，７９８．２０	１，６１７，０５５，３２２．００	１，８７６，６８４，０５１．５２	１，３４４，５３９，６６６．８６
少数股东损益	－５２，３０９，３２８．３５	－８０，９６７，６６３．２０	３５，４４６，７４２．８７	－７，１５５，５９１．５５
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．２５	１．０８１９	１．２５５６	１．１６９４
（二）稀释每股收益	０．２５	１．０８１９	１．２５５６	１．１６９４
七、其他综合收益	３６，８３４，７３９．２１	４，９６３，５５８．３９	－４０，２２６，１４２．７５	－５５，７１４，６７９．２１
八、综合收益总额	５４９，２５３，２０９．０６	１，５４１，０５１，２１７．１９	１，８７１，９０４，６５１．６４	１，２８１，６６９，３９６．１０
归属于母公司所有者的综合收益总额	５７９，５１２，２４９．５２	１，６２２，８７４，６５４．２８	１，８４５，１９０，７５７．７４	１，２９１，６１３，４２０．３７
归属于少数股东的综合收益总额	－３０，２５９，０４０．４６	－８１，８２３，４３７．０９	２６，７１３，８９３．９０	－９，９４４，０２４．２７

项目	２０１３年１－９月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１６，６３９，４２５，３６２．５８	１５，６１２，２３８，５４６．７３	１１，７６６，３６２，１４６．３２	１０，０３０，２６１，４６０．６６
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	１６３，８４０．７３	８，６１４．４４		３９，２３２，２７１．９３
收到其他与经营活动有关的现金	２，３４２，１６０，７７１．０２	４，４７６，９８０，４２３．６３	２，９６７，７００，９３１．２１	２，５５５，３５０，８６６．６０
经营活动现金流入小计	１８，９８１，７４９，９７４．３３	２０，０８９，２２７，５８４．８０	１４，７３４，０６３，０７７．５３	１２，６２４，８４４，５９９．１９
购买商品、接受劳务支付的现金	１７，４９９，４３１，７５９．８８	１０，３１１，２７８，０９２．３５	１４，６９７，９４６，６３４．０２	１２，８８９，１９８，４０８．４６
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	３２９，２１１，３９１．４６	３２８，４６８，９０３．４９	４０２，４６５，３２３．０２	２５５，０１９，６８６．３３
支付的各项税费	２，４７９，３５５，６５５．０７	２，２１９，６２４，８０５．４０	１，８８１，６１５，１７６．０９	１，２８５，０６２，００６．０６
支付其他与经营活动有关的现金	１，９７０，００５，８３９．０７	５，０８６，７９５，７４１．０８	３，６２３，１３２，６１９．２５	４，００６，７５９，９４４．３０
经营活动现金流出小计	２２，２７８，００４，６４５．４８	１７，９４６，１６７，５４２．３２	２０，６０５，１５９，７５２．３８	１８，４３６，０４０，０４５．１５
经营活动产生的现金流量净额	－３，２９６，２５４，６７１．１５	２，１４３，０６０，０４２．４８	－５，８７１，０９６，６７４．８５	－５，８１１，１９５，４４５．９６
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		２３，８１７，６９６．６０	２，００５，３３０，０００．００	７１９，５５１，３４０．００
取得投资收益收到的现金	３８，８９１，８６９．１５	１１０，６８８，７８６．０８	１７０，６４７，７０６．３８	１８，２０４，４７４．６８
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２４４，０３０．２４	１３４，７５７．３５	２０６，０５２．００	２，４８６，３８３．１１
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		２０６，２６７，４７３．２０		８９，９６９，２３８．００
收到其他与投资活动有关的现金			６６１，７３９，３６２．６８	１１，６８１，６８２．５４
投资活动现金流入小计	３９，１３５，８９９．３９	３４０，９０８，７１３．２３	２，８３７，９２３，１２１．０６	８４１，８９３，１１８．３３
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	３３，７９５，６００．２４	７０，６０４，６４３．８６	３７，６９７，９５３．６７	５９，９３７，０４５．５０
投资支付的现金	３，３９０，９４０，０８７．２２	１，６７１，３２２，４００．００	２，３００，５００，０００．００	２５６，３９０，３４５．５０
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	３，４２４，７３５，６８７，４６	１，７４１，９２７，０４３．８６	２，３３８，１９７，９５３．６７	３１６，３２７，３９１．００
投资活动产生的现金流量净额	－３，３８５，５９９，７８８．０７	－１，４０１，０１８，３３０．６３	４９９，７２５，１６７．３９	５２５，５６５，７２７．３３
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	３７０，５００，０００．００	２４９，０００，０００．００	４１１，０００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		２４９，０００，０００．００	４１１，０００，０００．００
取得借款收到的现金	２０，００５，０２０，０００．００	１８，６７７，２００，０００．００	１０，０２７，７２８，８０９．００	９，５６８，６７６，５００．００
发行债券收到的现金			５，０００，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	２０，３７５，５２０，０００．００	１８，９２６，２００，０００．００	１５，４３８，７２８，８０９．００	９，５６８，６７６，５００．００
偿还债务支付的现金	１２，７５３，０５４，５００．００	１３，３２６，８８７，５００．００	７，８１８，０１０，０００．００	４，６２７，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２，５６９，５８４，９７３．８３	２，５４０，９１５，４３６．２３	１，６２９，６１６，９６５．４２	１，１５０，８１５，８６６．３２
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	０		１，４２９，４７２．１６
支付其他与筹资活动有关的现金	３５，７７９，４７９．１７	６０６，５７２，４２７．８０	４７，０４８，１５１．６５	２０，２３７，３１２．９６
筹资活动现金流出小计	１５，３５８，４１８，９５３．００	１６，４７４，３７５，３６４．０３	９，４９４，６７５，１１７．０７	５，７９８，０５３，１７９．２８
筹资活动产生的现金流量净额	５，０１７，１０１，０４７．００	２，４５１，８２４，６３５．９７	５，９４４，０５３，６９１．９３	３，７７０，６２３，３２０．７２
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	０	－１２２，５９４．３５	－１３９，００５．１６	－１００，７１３．８８
五、现金及现金等价物净增加额	－１，６６４，７５３，４１２．２２	３，１９３，７４３，７５３．４７	５７２，５４３，１７９．３１	－１，５１５，１０７，１１１．７９
加：期初现金及现金等价物余额	１４，２０２，４８７，１０２．３２	１１，００８，７４３，３４８．８５	１０，４３６，２００，１６９．５４	１１，９５１，３０７，２８１．３３
六、期末现金及现金等价物余额	１２，５３７，７３３，６９０．１０	１４，２０２，４８７，１０２．３２	１１，００８，７４３，３４８．８５	１０，４３６，２００，１６９．５４

项目	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	６，６２６，１９７，７０３．６５	８，４５６，６１６，３５８．１６	７，０２１，２６０，７６０．１４	５，６７０，５１９，９１９．２４
交易性金融资产
应收票据
应收账款	７，７３９，１１７．２６	１０，７１２，９９７．５０	９，４９１，８５１．６５	６，１９２，２９２．５０
预付款项	３，１４０，５０２．０１	３，０２８，００３．０１	２，４３１，１００．００	１，１６０，５００．００
应收利息
应收股利	１０６，４５９，６０３．５３	１０６，４５９，６０３．５３	１０６，４５９，６０３．５３	４３，０６１，０７６．５３
其他应收款	１９，９１５，０９７，５６６．４５	１５，５０１，０２２，２７７．９５	１２，３０７，７３５，００６．０９	９，９９７，９９３，５３５．４２
存货	１２，６１７，５２８，７９３．７３	８，３２９，３１２，８８１．４７	７，０９６，６９５，８０１．８７	２，２８６，１２５，７９３．６９
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	３，０６１，４９１，６６０．３５	１，１０７，２３５，６１２．８２	６，４０２，９４９．２３	２７０，０６８．９９
流动资产合计	４２，３３７，６５４，９４６．９８	３３，５１４，３８７，７３４．４４	２６，５５０，４７７，０７２．５１	１８，００５，３２３，１８６．３７
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	１０，７０５，９５６，１６５．２４	１０，５９８，３３３，５９６．５８	９，０８３，６３８，７２３．３９	８，５２０，８２８，９７７．２２
投资性房地产	８７，８５１，４７１．１０	８９，６４０，３０１．９５	９２，０２５，４０９．７５
固定资产	５，６７６，７８６．９７	６，２３９，７７８．４９	５，９８０，０６１．８６	２，６３４，１７４．７９
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	４，０９９，７５０．００	４，０９９，７５０．００	４，４６７，６６０．００	２，５４６，９８０．００
开发支出
商誉
长期待摊费用				１３２，０００．００
递延所得税资产
其他非流动资产	１６，６００，３６９．８３	１６，９３８，３８６．４３	１７，３８９，０７５．２３	１８，０４９，８２４．９２
非流动资产合计	１０，８２０，１８４，５４３．１４	１０，７１５，２５１，８１３．４５	９，２０３，５００，９３０．２３	８，５４４，１９１，９５６．９３
资产总计	５３，１５７，８３９，４９０．１２	４４，２２９，６３９，５４７．８９	３５，７５３，９７８，００２．７４	２６，５４９，５１５，１４３．３０
流动负债：
短期借款	２，０６０，０００，０００．００	２，０００，０００，０００．００		２００，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据
应付账款	９，６９５，５９４．７２	１０，９４０，６４９．１２	３，４７１，０３４．７２	９６５，５９４．７２
预收款项	４，９８１，８９３，４８４．２９	１，７７３，６４６，７９４．３０	８９，２３２，６４９．９５	２，４８９，０１６．３５
应付职工薪酬	１７，４０２，７９４．９６	４３，７２４，１４６．５４	４４，８３５，９６２．３８	７５，７８９，１５０．２６
应交税费	３６，１９５，５２８．２３	５１，７８２，１３４．３２	９，７３５，５９０．２０	１９，７３７，２５１．５２
应付利息
应付股利	１０，８３１，２６８．９０	１６，４９４，２６８．７６	９７２，１９７．７５	３，５００，１６４．７０
其他应付款	９，２２５，１９２，７２２．９７	１３，２２２，８３２，１８８．８４	１０，５６７，６２９，８２７．２１	７，７０６，９０７，０６９．９１
一年内到期的非流动负债	４，１３１，０００，０００．００	４，７５１，４４２，０００．００	５，９６９，０００，０００．００	４，０７５，０００，０００．００
其他流动负债	４，５１３，７８０．６６	４，５１３，７８０．６６	４，５１３，７８０．６６	８，５２０，９２１．１９
流动负债合计	２０，４７６，７２５，１７４．７３	２１，８７５，３７５，９６２．５４	１６，６８９，３９１，０４２．８７	１２，０９２，９０９，１６８．６５
非流动负债：
长期借款	１４，７６９，４００，０００．００	５，５６０，０００，０００．００	５，３９１，４４２，０００．００	５，５００，０００，０００．００
应付债券	５，０９３，１３１，２００．００	４，８３２，６０９，７００．００	４，７７３，０４７，７００．００
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	１９，８６２，５３１，２００．００	１０，３９２，６０９，７００．００	１０，１６４，４８９，７００．００	５，５００，０００，０００．００
负债合计	４０，３３９，２５６，３７４．７３	３２，２６７，９８５，６６２．５４	２６，８５３，８８０，７４２．８７	１７，５９２，９０９，１６８．６５
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	２，２４２，０１２，５００．００	１，４９４，６７５，０００．００	１，４９４，６７５，０００．００	１，１４９，７５０，０００．００
资本公积	６，１４５，７８５，１３０．６７	６，８９３，１２２，６３０．６７	６，８９３，１２２，６３０．６７	７，２３８，０４７，６３０．６７
减：库存股
专项储备
盈余公积	５１４，４９５，８３５．０４	５１４，４９５，８３５．０４	１６４，９９４，５９７．４９	１４７，６５０，４６８．９７
一般风险准备
未分配利润	３，９１６，２８９，６４９．６８	３，０５９，３６０，４１９．６４	３４７，３０５，０３１．７１	４２１，１５７，８７５．０１
所有者权益（或股东权益）合计	１２，８１８，５８３，１１５．３９	１１，９６１，６５３，８８５．３５	８，９００，０９７，２５９．８７	８，９５６，６０５，９７４．６５
负债和所有者权益（或股东权益）总计	５３，１５７，８３９，４９０．１２	４４，２２９，６３９，５４７．８９	３５，７５３，９７８，００２．７４	２６，５４９，５１５，１４３．３０

项目	２０１３年１－９月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、营业收入	１２，８７７，８４１．８０	２２，７８６，７１２．２９	３１，９４３，３３６．７５	２６，７０９，７３６．７０
减：营业成本	２，９１０，９７６．３７	４，４５３，００８．５７	７，８５６，００２．０８	１１，４３６，２５１．３１
营业税金及附加	６７４，７２８．５９	４，６３０，７９２．２６	５，４６８，２２１．１３	１８，６５３，６３４．５４
销售费用	３８，０７２，９４７．４５	３９，４９１，２０３．７８	１５，４２９，４０１．７２	３，５９４，５６０．８４
管理费用	５５，４１６，００３．７０	７９，７６６，１１７．７４	７６，５８８，６８０．３２	１２４，２８９，３３９．７７
财务费用	４６３，７８７，９１７．５０	５７９，７５５，８７０．６９	４８５，９９４，１０４．１９	２６０，６２０，１５５．８２
资产减值损失		－１０，９７０，８５９．０３	１３，６３４，７６０．０９	－２７，８７２，９６５．０３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	１，７６３，６２２，５６８．６６	４，１７０，５０６，９９１．７４	７４６，４０５，７７４．５０	６４８，３５４，２７１．２９
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	３７，６２２，５６８．６６	７５，９２０，５５６．２７	１３９，９４６，１７０．９７	６７，６９４，３２８．３７
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１，２１５，６３７，８３６．８５	３，４９６，１６７，５７０．０２	１７３，３７７，９４１．７２	２８４，３４３，０３０．７４
加：营业外收入	１３，４０２．００	４０，４９６．９１	７５，９３１．８０	１４２，０８６．８７
减：营业外支出	８．８１	１，１９５，６９１．４５	８，５６２．８０	１，０４２，１７７．５０
其中：非流动资产处置净损失		１９５，２０１．８３		４２，１５４．３６
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１，２１５，６５１，２３０．０４	３，４９５，０１２，３７５．４８	１７３，４４５，３１０．７２	２８３，４４２，９４０．１１
减：所得税费用			４，０２５．５０	５１４，４４５．６９
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１，２１５，６５１，２３０．０４	３，４９５，０１２，３７５．４８	１７３，４４１，２８５．２２	２８２，９２８，４９４．４２
五、每股收益：
（一）基本每股收益	０．５４			０．２４６１
（二）稀释每股收益	０．５４			０．２４６１
六、其他综合收益
七、综合收益总额	１，２１５，６５１，２３０．０４	３，４９５，０１２，３７５．４８	１７３，４４１，２８５．２２	２８２，９２８，４９４．４２

项目	２０１３年１－９月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	３，１８８，１３５，３３３．５９	２，０２３，４４９，０６７．７５	１１１，９９４，０３２．５０	２４，９０９，４０７．１７
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	１１，０９０，７９７，３４４．９７	２７，７４１，４１０，３８７．２８	２４，０１３，５３９，００８．４２	２６，４１４，７３１，７０９．３２
经营活动现金流入小计	１４，２７８，９３２，６７８．５６	２９，７６４，８５９，４５５．０３	２４，１２５，５３３，０４０．９２	２６，４３９，６４１，１１６．４９
购买商品、接受劳务支付的现金	１０，０９９，５５６，２５４．２２	８４５，９６３，８３６．６７	５，２６１，５０２，７８９．０７	４，９３２，３４５，００３．２０
支付给职工以及为职工支付的现金	７３，８９０，４０４．１３	４５，８５９，００３．５５	１０２，４７５，２４７．８１	４８，２２３，９２３．７０
支付的各项税费	２５７，９３４，４０６．６６	１１５，６９６，４２５．２３	２７，６３７，１０６．１２	６４，３６８，７７０．６１
支付其他与经营活动有关的现金	７，４２０，６１２，７７５．４４	２３，７９６，９３２，６９４．１４	２２，０１１，５５５，７８７．０５	２２，２８８，５８８，６０９．７０
经营活动现金流出小计	１７，８５１，９９３，８４０．４５	２４，８０４，４５１，９５９．５９	２７，４０３，１７０，９３０．０５	２７，３３３，５２６，３０７．２１
经营活动产生的现金流量净额	－３，５７３，０６１，１６１．８９	４，９６０，４０７，４９５．４４	－３，２７７，６３７，８８９．１３	－８９３，８８５，１９０．７２
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			５００，０００，０００．００	７１９，５５１，３４０．００
取得投资收益收到的现金	１４，１７７，７４４．９９	９４，３１８，８５０．１３	１６２，１１２，０８４．８０	５１９，２７２，５５８．７９
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		１７，０００．００	４５，３６０．００	１３５，０００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		１７８，１３５，０００．００		８７，８５０，１８９．２９
收到其他与投资活动有关的现金				１１，６８１，６８２．５４
投资活动现金流入小计	１４，１７７，７４４．９９	２７２，４７０，８５０．１３	６６２，１５７，４４４．８０	１，３３８，４９０，７７０．６２
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	３５２，９１８．００	２，３７７，９５５．００	３，９０２，８３３．００	１，７９６，５３３．００
投资支付的现金	３，７９０，４４０，０８７．２２	２，６７７，１２５，６８０．００	１，５３３，０００，０００．００	３，４６６，５３０，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	３，７９０，７９３，００５．２２	２，６７９，５０３，６３５．００	１，５３６，９０２，８３３．００	３，４６８，３２６，５３３．００
投资活动产生的现金流量净额	－３，７７６，６１５，２６０．２３	－２，４０７，０３２，７８４．８７	－８７４，７４５，３８８．２０	－２，１２９，８３５，７６２．３８
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	１５，４００，４００，０００．００	８，１９０，０００，０００．００	５，９３７，４４２，０００．００	４，８００，０００，０００．００
发行债券收到的现金			５，０００，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	１５，４００，４００，０００．００	８，１９０，０００，０００．００	１０，９３７，４４２，０００．００	４，８００，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	８，２５１，４４２，０００．００	７，２３９，０００，０００．００	４，３５２，０００，０００．００	１，５２５，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１，６１３，２１０，２３２，３９	１，８６３，６２６，５３２．５５	１，０４７，６６２，０８０．１２	６６８，９９１，９２６．３０
支付其他与筹资活动有关的现金	１６，４９０，０００．００	２７０，３９２，５８０．００	３４，６５５，８０１．６５	６，９１８，８３１．９６
筹资活动现金流出小计	９，８８１，１４２，２３２．３９	９，３７３，０１９，１１２．５５	５，４３４，３１７，８８１．７７	２，２００，９１０，７５８．２６
筹资活动产生的现金流量净额	５，５１９，２５７，７６７．６１	－１，１８３，０１９，１１２．５５	５，５０３，１２４，１１８．２３	２，５９９，０８９，２４１．７４
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－１，８３０，４１８，６５４．５１	１，３７０，３５５，５９８．０２	１，３５０，７４０，８４０．９０	－４２４，６３１，７１１．３６
加：期初现金及现金等价物余额	８，３９１，６１６，３５８．１６	７，０２１，２６０，７６０．１４	５，６７０，５１９，９１９．２４	６，０９５，１５１，６３０．６０
六、期末现金及现金等价物余额	６，５６１，１９７，７０３．６５	８，３９１，６１６，３５８．１６	７，０２１，２６０，７６０．１４	５，６７０，５１９，９１９．２４

募集资金总额：

４６１，７６５．８９

已累计使用募集资金总额：

４６１，５１９．９０

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：

－

２００９年：８５，２８０．１４

２０１０年：１１７，３６９．８７

变更用途的募集资金总额比例：

－

２０１１年：１６７，６８５．７４

２０１２年：９１，１２９．１３

２０１３年：５５．０２

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

序号

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

１

单店住宅小区二期

否

２１２，６２４．００

２１２，６２４．００

２１２，５５３．５０

２１２，６２４．００

２１２，６２４．００

２１２，５５３．５０

－７０．５

２０１３年

２

回龙观文化居住区Ｄ０２、Ｆ０６

否

１２４，８６５．００

１２４，８６５．００

１２４，９３４．８６

１２４，８６５．００

１２４，８６５．００

１２４，９３４．８６

６９．８６

２０１３年

３

苏州市工业园区９０号地

否

６０，２６０．００

６０，２６０．００

６０，２６０．４０

６０，２６０．００

６０，２６０．００

６０，２６０．４０

０．４

２０１２年

４

北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目

否

５４，００５．００

５４，００５．００

５４，００５．１４

５４，００５．００

５４，００５．００

５４，００５．１４

０．１４

２０１２年

５

首开·理想城项目二期

否

９，７６５．９０

９，７６５．９０

９，７６６．００

９，７６５．９０

９，７６５．９０

９，７６６．００

０．１

２０１２年

合计

４６１，５１９．９０

４６１，５１９．９０

４６１，５１９．９０

４６１，５１９．９０

４６１，５１９．９０

４６１，５１９．９０

０

实际投资项目		承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		２０１１	２０１２	２０１３年１－６月
１	单店住宅小区二期	８３，８３３．００	３３，２２３．４３	２０，７５８．０３	３１，３０６．７０	９６，７２２．５３	是
２	回龙观文化居住区Ｄ０２、Ｆ０６	４８，１７２．００	２０，９９０．３１	３０，４２６．７７	－１０．９０	５１，４０６．１８	是
３	苏州市工业园区９０号地	１６，９７７．００	７，８７０．１５	７，３４８．８５	６１．９８	１１，９３３．４６	注１
４	北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目	２７，４５８．００	９，４５２．２４	１９，２３３．９２	６５２．２６	２８，０７９．０１	是
５	首开·理想城项目二期	８，９１５．００		１７，０５５．３９		１７，０５５．３９	注２
	合计	１８５，３５５．００	７１，５３６．１３	９４，８２２．９６	３２，０１０．０４	２０５，１９６．５７

主要财务指标	２０１３年９月３０日／２０１３年１－９月	２０１２年１２月３１日／２０１２年度	２０１１年１２月３１日／２０１１年度	２０１０年１２月３１日／２０１０年度
流动比率	１．７６	１．７３	１．６４	１．８９
速动比率	０．４２	０．５１	０．３９	０．６６
资产负债率（母公司报表）	７５．８９％	７２．９６％	７５．１１％	６６．２６％
资产负债率（合并报表）	８３．２８％	８０．３２％	７９．３６％	７４．７３％
应收账款周转率（次／年）	８９．１８	２２３．６６	１８４．９１	９５．６４
存货周转率（次／年）	０．０７	０．１７	０．１２	０．２０

项目	２０１３年９月３０日		２０１２年１２月３１日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日
	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）
货币资金	１，２９４，２３６．７２	１４．７４	１，４６０，７１１．７２	２０．６１	１，１０２，５７１．４６	１７．８４	１，０５２，０４０．２６	２４．６１
存货	６，１７３，１５８．２７	７０．３２	４，５２７，１７４．７３	６３．８９	４，３０４，９１４．００	６９．６７	２，５０６，５００．６７	５８．６４
流动资产合计	８，１２５，８８９．４１	９２．５６	６，４２５，０９７．２０	９０．６７	５，６３２，７５２．８４	９１．１６	３，８３９，５３０．６８	８９．８３
长期股权投资	３５１，６１２．４３	４．０１	３３５，０４４．２０	４．７３	２６７，２５６．６１	４．３３	１８３，６８３．５２	４．３０
非流动资产合计	６５３，１６７．５３	７．４４	６６１，３１２．８９	９．３３	５４６，４９０．０８	８．８４	４３４，５９７．７４	１０．１７
资产总计	８，７７９，０５６．９５	１００．００	７，０８６，４１０．０９	１００．００	６，１７９，２４２．９２	１００．００	４，２７４，１２８．４２	１００．００

项目	２０１３年９月３０日		２０１２年１２月３１日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日
	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）
流动负债：
短期借款	２７０，０００．００	３．６９	３６１，０００．００	６．３４	２６，６２９．００	０．５４	５１，０００．００	１．６０
应付账款	１９７，９４９．０７	２．７１	２０７，５９２．２８	３．６５	１９７，６２３．４４	４．０３	１１１，５８１．１０	３．４９
预收款项	２，２４７，８４４．６８	３０．７５	１，２６５，７６４．９０	２２．２４	１，０４７，２４２．９６	２１．３５	７４５，２２７．４１	２３．３３
其他应付款	５３７，６３１．８５	７．３５	５１３，９１６．６８	９．０３	５２５，２６７．４９	１０．７１	９４，８４７．１６	２．９７
一年内到期的非流动负债	９１６，１６７．３３	１２．５３	７７０，３６６．７８	１３．５４	１，０８０，５００．００	２２．０３	６６１，７００．００	２０．７２
其他流动负债	４３８，０５２．８９	５．９９	４６２，６５５．９７	８．１３	４４８，１９２．６９	９．１４	２５７，６８０．５９	８．０７
流动负债合计	４，６２４，３２３．９３	６３．２５	３，７０６，０２３．７５	６５．１１	３，４３５，４８６．５８	７０．０５	２，０３０，５６９．３９	６３．５７
非流动负债：
长期借款	２，１６８，１００．００	２９．６５	１，４９６，７０４．００	２６．３０	９８５，９１０．５３	２０．１０	１，１５９，３６７．６５	３６．３０
应付债券	５０９，３１３．１２	６．９７	４８３，２６０．９７	８．４９	４７７，３０４．７７	９．７３	－	０．００
非流动负债合计	２，６８６，８１８．０６	３６．７５	１，９８５，５１４．０３	３４．８９	１，４６８，６２０．０１	２９．９５	１，１６３，４６５．０１	３６．４３
负债合计	７，３１１，１４１．９９	１００．００	５，６９１，５３７．７８	１００．００	４，９０４，１０６．５９	１００．００	３，１９４，０３４．４０	１００．００

项目	２０１３年１－９月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	－３２９，６２５．４７	２１４，３０６．００	－５８７，１０９．６７	－５８１，１１９．５４
投资活动产生的现金流量净额	－３３８，５５９．９８	－１４０，１０１．８３	４９，９７２．５２	５２，５５６．５７
筹资活动产生的现金流量净额	５０１，７１０．１０	２４５，１８２．４６	５９４，４０５．３７	３７７，０６２．３３
现金及现金等价物净增加额	－１６６，４７５．３４	３１９，３７４．３８	５７，２５４．３２	－１５１，５１０．７１

比率	２０１３年９月末	２０１２年末	２０１１年末	２０１０年末
流动比率	１．７６	１．７３	１．６４	１．８９
速动比率	０．４２	０．５１	０．３９	０．６６
资产负债率（％）	８３．２８	８０．３２	７９．３６	７４．７３

项目	２０１３年１－９月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业利润	５６，１８９．８５	２０２，４０４．８０	２３５，８８３．９４	１９２，７７９．１１
利润总额	６７，４８４．７５	２０３，５８０．１４	２３８，７２６．２６	１９２，６９１．７９
净利润	５１，２４１．８５	１５３，６０８．７７	１９１，２１３．０８	１３３，７３８．４１
归属于母公司所有者的净利润	５６，４７２．７８	１６１，７０５．５３	１８７，６６８．４１	１３４，４５３．９７

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）	中国注册会计师 中国注册会计师	关黎明 郭丽娟
中国·北京	二Ｏ一三年十 月十八日

项目名称	承诺投资金额	实际投资金额	完工程度％	实现效益
理想城项目二期	９，７６５．９０	９，７６６．００	６２	５，７６２．１７

投资项目	投入时间	信息披露投资金额	实际投资金额
单店住宅小区二期	２００９年	６１，２８６．００	６１，２８６．００
	２０１０年	４９，５９０．２７	４９，５９０．２７
	２０１１年	５４，２９８．２４	５４，２９８．２４
	２０１２年	４７，３７９．００	４７，３７９．００
	小计	２１２，５５３．５０	２１２，５５３．５０
回龙观文化居住区Ｄ０２、Ｆ０６	２００９年	４，２７８．００	４，２７８．００
	２０１０年	２５，２６８．６４	２５，２６８．６４
	２０１１年	５１，５８３．０６	５１，５８３．０６
	２０１２年	４３，７５０．１３	４３，７５０．１３
	２０１３年	５５．０２	５５．０２
	小计	１２４，９３４．８６	１２４，９３４．８６
苏州市工业园区９０号地	２００９年	９，５２９．００	９，５２９．００
	２０１０年	２８，８１７．９６	２８，８１７．９６
	２０１１年	２１，９１３．４４	２１，９１３．４４
	２０１２年	－－	－－
	小计	６０，２６０．４０	６０，２６０．４０
北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目	２００９年	４，４８７．１４	４，４８７．１４
	２０１０年	９，６２７．００	９，６２７．００
	２０１１年	３９，８９１．００	３９，８９１．００
	２０１２年	－－	－－
	小计	５４，００５．１４	５４，００５．１４
首开？理想城项目二期	２００９年	５，７００．００	５，７００．００
	２０１０年	４，０６６．００	４，０６６．００
	２０１１年	－－	－－
	２０１２年	－－	－－
	小计	９，７６６．００	９，７６６．００
合计		４６１，５１９．９０	４６１，５１９．９０

	２０１２年	２０１１年	２０１０年
总资产	８，８０７，５５７．５１	７，６８７，３７２．１１	５，４８３，４０５．４０
所有者权益	１，４９２，７０３．５１	１，３１９，０５７．７９	１，０８２，７２３．５０
营业收入	１，５９２，１７２．５６	１，０６５，９４２．９１	９２６，１５５．２６
利润总额	２６７，６５６．４２	２５５，４６４．１４	１８５，９０２．０１

项目	２０１２年１２ 月３１ 日
资产总额	８，８０７，５５７．５１
其中：流动资产	７，８６２，６２８．５１
负债总额	７，３１４，８５４．０１
所有者权益总额	１，４９２，７０３．５１
其中：归属于母公司的所有者权益总额	８４０，２０２．２９

项目	２０１２年
营业收入	１，５９２，１７２．５６
营业利润	２６０，６５５．８０
利润总额	２６７，６５６．４２
净利润	２０５，３３８．７５
其中：归属于母公司的净利润	１４２，３１０．５６

序号	议案名称	赞成（注１）	反对（注１）	弃权（注１）
１	《关于终止执行＜关于发行人２０１０年发行公司债券方案的议案＞、＜关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案＞的议案》
２	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
３	《关于公司发行公司债券方案的议案》
３．１	发行规模
３．２	向公司股东配售安排
３．３	债券期限
３．４	募集资金用途
３．５	担保人及担保方式
３．６	本次发行公司债券决议的有效期
４	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
５	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
６	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
６．１	发行股票的种类和面值
６．２	发行方式和发行时间
６．３	发行价格及定价原则
６．４	发行规模
６．５	发行对象
６．６	限售期
６．７	募集资金用途
６．８	滚存的未分配利润的安排
６．９	上市地点
６．１０	本次发行决议的有效期
７	《关于本次非公开发行股票预案的议案》
８	《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》
９	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
１０	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
１１	《关于批准公司与首开集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
１２	《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》