证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１３－０７７

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于第二届董事会第三十九次会议

决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届董事会第三十九次会议于２０１３年１０月３１日上午１０点在公司三楼会议室现场召开，会议通知及相关资料于２０１３年１０月１８日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事９名，实际参加会议的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于变更超募资金投资项目胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟将超募资金投资项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”变更为 “中药饮片生产线及仓库建设项目”，将原募投项目所购买的土地用于建设饮片厂及仓库，投资总额将由３９，５０３．８７万元调整为１３，０８２．９万元。

本项议案公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意意见。

《关于变更超募资金投资项目胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司董事会拟将议案一提交２０１３年第二次临时股东大会审议。

《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１３年１１月１日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１３－０７８

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１３年１０月３１日１４：００时，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届监事会第二十一次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１３年１０月１８日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事５人，实到监事５人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席况勋华先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

一、审议通过《关于变更超募资金投资项目胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）的议案》；

表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟将超募资金投资项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”变更为 “中药饮片生产线及仓库建设项目”，将原募投项目所购买的土地用于建设饮片厂及仓库，投资总额将由３９，５０３．８７万元调整为１３，０８２．９万元。

公司监事会认为：

１、本次超募资金投资项目的变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于合理利用募集资金，提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

２、本次变更超募资金项目，决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于公司的长远发展。

３、本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司将募投项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”变更为 “中药饮片生产线及仓库建设项目”。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

监 事 会

２０１３年１１月１日

证券代码： ００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号： ２０１３－０７９

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知公告

公司将于２０１３年１１月１８日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１３年１１月１８日上午１０时

２、会议地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

３、 会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１３ 年１１月１４日

二、会议议题

１、审议《关于变更超募资金投资项目胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）的议案》。

三、 出席会议对象：

１、截至２０１３年１１月１４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、保荐机构代表

４、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１３年１１月１５日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００

２、登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人

持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复

印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应

持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托

书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３

年１１月１５日下午５点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：牛民

联系电话：０８５３－３４１５１２６

传 真：０８５３－３４１２２９６

地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

邮编：５６１０００

２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通

费用自理。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１３年１１月１日

附件

授权委托书

致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

说明：

１、对以下项议案，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内（同意、反对、弃权），三者选其一用“√”表示，多选或未选的，视为对该审议事项弃权。

２、如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	审议《关于变更超募资金投资项目胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）的议案》。

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公

章。）

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１３－０８０

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于变更超募资金投资项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】６２９号《关于核准贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）向社会公开发行人民币普通股３，７００万股（每股面值１元），发行价每股４０．００元。截至２０１０年５月２７日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，７００万股，募集资金总额１，４８０，０００，０００．００元，募集资金净额为人民币１，３８１，０２７，２９５．４１元。截至２０１０年５月２７止，公司首发募集资金净额已经全部到达公司并入账，业经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具（２０１０）综字第０３００２８号验资报告。

本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等６，８７７，２５７．５９元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会【２０１０】２５号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用６，８７７，２５７．５９元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币６，８７７，２５７．５９元，经此调整后实际募集资金净额为人民币１，３８７，９０４，５５３．００元，超募资金为人民币１，０３７，１５３，４５３．００元。

截至 ２０１３ 年 ９ 月 ３０ 日 止 ， 公司募 集 资 金 余 额 为 人 民 币５６６，７０３，０７９．７７ 元。

二、变更项目基本情况

２０１２年８月８日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第八次会议和２０１２年８月２４日第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的议案》，同意公司建设投资总额为３９，５０３．８７万元的胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目。

截至２０１３年１０月３１日该项目已投入土地预付款７，５００万元以及办理土地使用证的相关费用５１．２１万元。因目前该项目所涉及的土地尚未获得土地使用证，因此该项目尚未开始进行建设。

为适应公司战略发展，公司拟对募投项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”进行变更，变更为“中药饮片生产线及仓库建设项目”。

三、变更募集资金投资项目的原因

１、公司２０１２年下半年开始进入饮料行业，公司董事会经过对一年以来经营情况进行的分析和总结，董事会认为原募集资金投资项目建成后如要达到该项目的预期收益具有较大的难度。公司在饮料行业的市场推广能力、市场营销队伍建设、管理经验等各方面还存在不足，还需要公司进一步的加强各方面能力的建设。公司董事会为了实现募集资金的最优化投入，实现股东利益的最大化，因此决定本次募集资金投资项目的变更。

同时，公司产品“爱透”牌胶原蛋白果汁饮品及“火透”牌凉茶饮品现为代工生产，目前代工生产厂家的生产能力充足，能够满足公司的需要。

２、公司上市以来发展速度较快，对中药饮片需求量也逐年上升。２０１２年，公司对外采购中药饮片近万吨，涉及虎耳草、山金银花、吉祥草等中药饮片超过１００种。从成长性看，公司主打产品银丹心脑通软胶囊进入国家基本药物目录（２０１２版）预示着产品未来五年的增长速度较快，金感胶囊、咳速停胶囊等主要盈利产品也步入稳定发展阶段，二线产品也得到逐步发展，因此，公司对中药饮片的需求仍将继续上升。建设中药饮片生产线，不但可以实现以销定产，根据实际销售情况对生产线各品种做出相应调整，以更好符合市场需求趋势，而且可以为公司节省大笔对外采购中药饮片的资金，提高企业盈利水平。通过自建中药饮片生产线将能够更加有效的控制中药材原材料的质量，进而确保产品质量。

中药饮片生产线建设项目对于公司现有经营模式及未来发展方向起着承上启下的作用，通过把上游产业中药材种植基地与下游产业中成药生产与销售有机地整合起来，实现公司产业链一体化目的。作为与之配套的中药饮片仓库建设项目，为实现公司产业链一体化提供了坚实保障。

３、随着公司生产经营规模的不断扩大，公司现有的仓储能力已不能够满足公司生产经营的需要。将原募投项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”所购买的土地用于建设饮片厂及仓库更能够对中药饮片生产能力及仓储能力进行提升，是企业在利用现有资源的情况下，将现有中药材种植基地与中成药制造有机地整合在一起。通过形成产业链一体化，努力提升公司在医药行业的竞争力和综合实力，使公司发展成为我国现代化的综合制药企业。

基于上述原因，公司董事会决定将募投项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”变更为 “中药饮片生产线及仓库建设项目”，投资总额将由３９，５０３．８７万元调整为１３，０８２．９万元，投资总额包括原项目投资的７，５５１．２１万元预付土地款及建设饮片厂和仓库的５，５３１．６９万元。

经过公司董事会反复分析和研讨，一致同意将募投项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”变更为“中药饮片生产线及仓库建设项目”。

四、变更后募投项目情况说明

１、项目基本情况和投资计划

“中药饮片生产线及仓库建设项目”将新增一个中药材仓库与一个中药饮片加工车间，新增建筑面积４．２万平方米，新增中药饮片加工能力２万吨／年，项目建设周期为２年。

项目建设投资为５，４５８．７２万元，其中：

固定资产投资：５，０９３．１３万元；

其他资产： ６０万元；

预备费： ３０５．５９万元；

铺底流动资金为７２．９７万元。

２、项目可行性分析

为了在中药饮片领域抢占技术制高点，在本项目实施前公司已组织行业专家进行了多次讨论和研究，与国内相关中药科研实力强、业务覆盖面广、带动性大的机构和部门建立了业务联系，并以之为依托组成了本项目的外围专家队伍，为项目的实施做好了技术上的储备。与此同时，对主要的中药饮片产品生产工艺及相关的质量控制标准进行了深入的研究和制订，本项目将依托公司研发中心，在中药饮片炮制工艺、中药饮片生产技术和质量管理等方面，形成自己的特色和科研实力并转化为生产力，并以此为基础，致力于参加中药饮片行业标准的制定和推广工作，为我国中药饮片的现代化做出贡献。该项目的建设符合国家产业政策，有利于企业扩大经营规模、提升盈利能力，项目建成后对企业自身发展和推动医药产业有积极作用。

综上所述，本项目的实施是必要的，也是可行的。

３、风险提示

（１）市场风险

市场风险一般来自三个方面：一是由于市场预测方法或数据错误，导致市场需求分析出现重大偏差；二是市场竞争格局发生重大变化，竞争者采取了进攻策略，或者出现了新的竞争对手，对产品的销售产生重大影响；三是由于市场条件的变化，项目产品和主要原材料的供应条件和价格发生较大变化，对项目的经济效益产生重大影响。

（２）管理风险

本次项目实施后，营销人员大量增长，管理经验或执行力度不足都会影响着项目的顺利进行和项目建成后的管理，将会带来一定的管理风险。

五、相关审议及批准程序

公司第二届董事会第三十九次会议、公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了 《关于变更超募资金投资项目胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）的议案》，公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

１、独立董事意见

公司独立董事对本次变更超募资金投资项目胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）的议案发表了独立意见：认为本次超募资金投资项目的变更，符合公司发展战略的要求，实现了资源的有效配置，能够提高企业盈利水平，符合上市公司及全体股东的利益，没有发现损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规规定。一致同意本次变更超募资金投资项目胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）的议案。

２、监事会意见

（１）本次超募资金投资项目的变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于合理利用募集资金，提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

（２）本次变更超募资金项目，决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于公司的长远发展。

（３）本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司将募投项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”变更为 “中药饮片生产线及仓库建设项目”。

３、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次变更超募资金投资项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）事项：

（１）除尚需提交股东大会审议外，已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

（２）此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于合理利用募集资金，提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

（３）“中药饮片生产线及仓库建设项目”实施后，有利于企业扩大经营规模、提升盈利能力，对企业自身发展和推动医药产业有积极作用。

因此，本次变更超募资金投资项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵变更超募资金投资项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）无异议。

七、备查文件

１、第二届董事会第三十九次会议决议；

２、独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关议案的独立意见；

３、第二届监事会第二十一次会议决议；

４、宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司变更超募资金投资项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”的保荐意见；

５、《贵州百灵企业集团中药饮片及仓库建设项目可行性研究报告》。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１３年１１月１日