证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１３－０３５

大连华锐重工集团股份有限公司

股东权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：本次股东权益变动事项尚须经有权国有资产管理机构等相关监管部门同意后方能组织实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于２０１３年１１月１日收到控股股东大连重工·起重集团有限公司（下称大连重工·起重）《关于拟转让部分流通股的通知》，获悉大连重工·起重拟向其除控股股东大连装备投资集团有限公司（下称大连装备）外的股东石河子华锋投资股份有限公司（下称华锋投资）、大连装备创新投资有限公司（下称创新投资）及中国长城资产管理公司（下称长城资产）转让其持有的大连重工部分流通股。

本次权益变动前，大连重工·起重持有公司７６，１３８．５０万股股份，占公司总股本的７８．８４％。大连重工·起重目前股权结构图如下：

■

本次权益变动后，华锋投资、创新投资、长城资产将分别直接持有公司５，６７９．５８万股、３，４０７．７１万股和１，５４５．４６万股股份，占公司总股本的比例分别为５．８８％、３．５３％、１．６０％，合计占公司总股本的１１．０１％。大连重工·起重将持有公司６５，５０５．７６万股股份，占公司总股本的６７．８３％。本次权益变动后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

公司认为，大连重工·起重拟转让所持公司部分流通股的行为不违反《深圳证券交易所股票上市规则》５．１．６条关于“发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”相关规定，也未违反重大资产重组相关规定及大连重工·起重在２０１１年重大资产重组期间作出的关于利润补偿相关承诺。

本次股东权益变动事项尚须经有权国有资产管理机构等相关监管部门同意后方能组织实施。

本次权益变动详细情况请关注公告的《简式权益变动报告书》。

本公司将根据相关法律、法规以及信息披露规则的要求持续披露该事项的进展情况。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年１１月１日

大连华锐重工集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：大连华锐重工集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：大连重工　

股票代码：002204

信息披露义务人：大连重工o起重集团有限公司

住 所：大连市西岗区八一路169号

通讯地址：大连市西岗区八一路169号

签署日期

二〇一三年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》等相关法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连华锐重工集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连华锐重工集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份变动尚需取得有权国有资产管理机构的批准。

五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他机构或者个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：大连重工？起重集团有限公司

英文名称：ＤＨＩ·ＤＣＷ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册地址：大连市西岗区八一路１６９号

注册资本：２２０，３００万元

成立时间：２００１年１２月２７日

法定代表人：宋甲晶

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：２１０２０００００００９６７０

税务登记证号码：２１０２１１７３２７６９５５２

经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可范围内）。

经营期限：２００１年１２月２７日至２０５１年１２月２６日

二、信息披露义务人主要负责人

■

上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

三、信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，重工起重集团除控股大连重工外，还持有华锐风电（股票代码：６０１５５８）６７７，９６０，０００股股票，持股比例为１６．８６％。

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动决定和目的

本次权益变动前，重工起重集团持有上市公司７８．８４％的股权，为上市公司控股股东，重工起重集团的股东及出资比例情况如下表所示：

■

按照国家对装备制造业重点企业改制的政策要求，为进一步提升企业整体竞争力及品牌效应，深化和完善重工起重集团的企业改制工作，重工起重集团向除大连装备以外的其余三家股东定向减资，重工起重集团以其持有的大连重工１０，６３２．７４万股流通股作为支付对价。本次减资后，大连装备将持有重工起重集团１００％股权。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，本信息披露义务人没有在未来１２个月内继续减持其在上市公司中拥有权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司７６１，３８５，０１６股股份、占上市公司总股本的７８．８４％，为大连重工的控股股东。因上市公司重大资产重组标的资产未完成２０１２年度盈利承诺，重工起重集团须补偿７０，８０７，１７３股上市公司股票，该等应补偿股份已存放于在证券登记结算机构开设的帐户，且处于限售状态。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司６５，５０５．７６万股股份，占其总股本的６７．８３％，如扣除上述补偿股份影响，重工起重集团将持有上市公司５８，４２５．０５万股股份，仍为上市公司控股股东。此外，根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，华锋投资作为信息披露义务人的一致行动人，华锋投资将持有上市公司５，６７９．５８万股股份，占其总股本的５．８８％。

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）签订时间及合同主体

２０１３年１１月１日，重工起重集团与华锋投资、创新投资和长城资产公司分别签署了《股权转让协议》。

（二）定价依据及交易价格

１、重工起重集团股权定价依据及交易价格

重工起重集团本次定向减资股权价值系根据辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字［２０１３］第７３号评估报告确定，评估报告已经有权国有资产管理机构核准（大国资产权［２０１３ ］ １３１号）。以２０１３年９月３０日为评估基准日，重工起重集团股权价值为７７６，２５７．９３万元。

鉴于中国证券监督管理委员会２０１１年１１月２３日下发了关于上市公司重大资产重组的证监许可［２０１１］１８８４号核准文件，上市公司于２０１１年１２月完成了重大资产重组的股份发行及工商变更登记手续。根据上市公司与重工起重集团有限公司签订的《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》，重工起重集团对上市公司的利润补偿期间为２０１１年、２０１２年、２０１３年，上市公司发行股份所购买的资产所对应拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为７７，０４６万元、８４，０１４万元、８８，０７２万元。２０１１年和２０１２年，上市公司发行股份所购买的资产实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为８０，２６５．３９万元、４４，３６１．５７万元，累积实际净利润数较累积预测净利润数少３６，４３３．０４万元，因此重工起重集团须补偿上市公司的股份数量为４７，２０４，７８２ 股，因大连重工于２０１３年７月１日实施了２０１２年度每１０股转增５股的资本公积转增股本方案，该等须补偿股份数量相应调整为７０，８０７，１７３股，该等应补偿股份已存放于在证券登记结算机构开设的帐户中，且处于限售状态。

本次重工起重集团股权价值评估过程中已考虑上述因素，剔除了重工起重集团补偿给上市公司７０，８０７，１７３股上市公司股票的价值。

２、上市公司股票的定价依据及交易价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的规定，本次因重工起重集团定向减资而协议转让上市公司股份的价格以上市公司股份转让信息公告日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础经确定，即６．８４元／股。

（三）支付方式

重工起重集团向华锋投资、创新投资和长城资产公司三家股东定向全额减资，分别以其持有的大连重工５，６７９．５８万、３，４０７．７１万和１，５４５．４６万股流通股作为支付对价，合计１０，６３２．７４万股，占上市公司总股本的１１．０１％。本次定向减资完成后，华锋投资、创新投资和长城资产公司将不再持有重工起重集团股权。

（四）生效条件和生效时间

协议经协议双方签字盖章后成立，并在如下条件均成就时生效：

１、本次股份转让经重工起重集团董事会及股东会审议通过；

２、本次股份转让经华锋投资、创新投资及中国长城公司依法履行内部审批程序审批通过；

３、重工起重集团回购华锋投资、创新投资及中国长城公司依所持重工起重集团股权并减资事宜所涉及的通知和公告债权人程序已经依法履行完毕；

４、本次股份转让取得有权国有资产监督管理机构核准；

５、本次股份转让取得深交所审批或对此无异议。

（五）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中的陈述与保证或本协议项下的其他约定，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。

（六）股份性质及变动情况

重工起重集团向华锋投资及创新投资支付的５，６７９．５８万股和３，４０７．７１万股大连重工股票的股份性质将由国有法人股东持有变为境内一般法人股东持有。

三、信息披露义务人拟转让股份的限制情况

本次转让股份是信息披露义务人持有的大连重工流通股，不存在被限制转让的情况，此外本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议、协议各方不就股份表决权的行使存在其他安排、不就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次权益变动的审批程序

本次权益变动尚需重工起重集团股东会审议通过并须经有权国有资产监管机构批准后生效。

五、本次权益变动对重工起重集团所持大连重工控股权的影响

本次权益变动不会导致重工起重集团失去对大连重工的控股权。

六、重工起重集团是否存在未偿付其对上市公司的负债情形

截止本报告书出具日，重工起重集团应付大连重工货款１，９６９，２００元。上述货款发生的主要原因为：重工起重集团曾与华能广东海门港务有限责任公司签订了装船机采购合同，鉴于大连重工完成重大资产重组后，重工起重集团已无经营业务，欲将合同履行方修改为大连重工，但华能广东海门港务有限责任公司不同意变更；因此，重工起重集团只能按合同约定执行，代收货款后转付上市公司，实际由大连重工下属分公司港机事业部执行，此款项即为尚未转付给大连重工的货款，重工起重集团将按合同约定将上述款项支付给上市公司。此外，重工起重集团不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

七、重工起重集团在上市公司中拥有权益的股份所受限制情形

本次权益变动前，重工起重集团持有大连重工７６１，３８５，０１６股股份，因上市公司重大资产重组标的资产未完成２０１２年度盈利承诺，重工起重集团须补偿７０，８０７，１７３股上市公司股票，该等应补偿股份已存放于在证券登记结算机构开设的帐户，且处于限售状态。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

重工起重集团在本报告书签署日前６个月内无通过证券交易所的集中交易买卖大连重工股票行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，除本报告书上文所披露的，属于正常业务经营中所发生的应付上市公司货款１，９６９，２００元之外，本公司与上市公司之间不存在占用上市公司资金、由上市公司为本公司或本公司关联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。

重工起重集团没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

（一）重工起重集团的工商营业执照和税务登记证；

（二）重工起重集团主要负责人的名单及其身份证明；

（三）股权转让协议。

查阅地点：

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

大连华锐重工集团股份有限公司

地址：辽宁省大连市西岗区八一路１６９号

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

大连重工·起重集团有限公司

法定代表人：宋甲晶

日期：２０１３年１１月１日

附表

大连华锐重工集团股份有限公司简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称：大连重工·起重集团有限公司

法定代表人：宋甲晶

日期：２０１３年１１月１日

大连华锐重工集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：大连华锐重工集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：大连重工　

股票代码：002204

信息披露义务人：石河子华锋投资股份有限公司

住 所：新疆石河子开发区北四东路37号2-51室

通讯地址：新疆石河子开发区北四东路37号2-51室

签署日期

二〇一三年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》等相关法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连华锐重工集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连华锐重工集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份变动尚需取得有权国有资产管理机构的批准。

五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他机构或者个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：石河子华锋投资股份有限公司

注册地址：新疆石河子开发区北四东路３７号２－５１号

注册资本：２８，４１５．６５万元

成立时间：２００９年１２月２５日

法定代表人：孙振远

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

营业执照注册号：２１０２００００００１０３９１

税务登记证号码：６５９００１６９６０４２５７１

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市公司企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

经营期限：２００９年１２月２５日至２０５９年１２月２４日

二、信息披露义务人主要负责人

信息披露义务人主要负责人及其在华锋投资及上市公司任职等信息如下：

■

上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权，均未持有上市公司股票。

三、信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，华锋投资不存在持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情形。

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动决定和目的

本次权益变动前，华锋投资系上市公司控股股东重工起重集团的股东，重工起重集团的股东及出资比例情况如下表所示：

■

按照国家对装备制造业重点企业改制的政策要求，为进一步提升企业整体竞争力及品牌效应，深化和完善重工起重集团的企业改制工作，重工起重集团向除大连装备以外的其余三家股东定向减资，重工起重集团以其持有的大连重工１０，６３２．７４万股流通股作为本次定向减资的支付对价。本次减资后，大连装备将持有重工起重集团１００％的股权，华锋投资将不再持有重工起重集团股权，将直接持有５，６７９．５８万股上市公司股权。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，本信息披露义务人没有在未来１２个月内继续增持其在上市公司中拥有权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人不直接持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司５，６７９．５８万股股份，占其总股本的５．８８％。根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，重工起重集团作为信息披露义务人的一致行动人，本次定向减资后重工起重集团将持有上市公司６５，５０５．７６万股股份，占其总股本的６７．８３％。因上市公司重大资产重组标的资产未完成 ２０１２ 年度盈利承诺，重工起重集团须补偿７０，８０７，１７３股上市公司股份，该等应补偿股份已存放于在证券登记结算机构开设的帐户，且处于限售状态，如扣除该部分股份后，重工起重集团将持有上市公司５８，４２５．０５万股股份。

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）签订时间及合同主体

２０１３年１１月１日，华锋投资与重工起重集团签署了《股权转让协议》。

（二）定价依据及交易价格

１、重工起重集团股权定价依据及交易价格

重工起重集团本次定向减资股权定价系根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字［２０１３］第７３号评估报告确定，该评估报告已获有权国有资产管理机构核准（大国资产权？［２０１３ ］ １３１号）。以２０１３年９月３０日为评估基准日，重工起重集团股权评估价值为７７６，２５７．９３万元。

中国证券监督管理委员会２０１１年１１月２３日下发了关于上市公司重大资产重组的证监许可［２０１１］１８８４号核准文件，上市公司于２０１１年１２月完成了重大资产重组的股份发行及工商变更登记手续。根据上市公司与重工起重集团签订的《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》，重工起重集团对上市公司的利润补偿期间为２０１１年、２０１２年、２０１３年，上市公司发行股份所购买的资产所对应拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为７７，０４６万元、８４，０１４万元、８８，０７２万元。２０１１年和２０１２年，上市公司发行股份所购买的资产实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为８０，２６５．３９万元、４４，３６１．５７万元，累积实际净利润数较累积预测净利润数少３６，４３３．０４万元，重工起重集团须补偿上市公司的股份数量为４７，２０４，７８２ 股，因大连重工于２０１３年７月１日实施了２０１２年度每１０股转增５股的资本公积转增股本方案，该等须补偿股份数量相应调整为７０，８０７，１７３股，该等应补偿股份已存放于在证券登记结算机构开设的帐户中，且处于限售状态。

本次重工起重集团股权价值评估过程中已考虑上述因素，剔除了重工起重集团补偿给上市公司７０，８０７，１７３股上市公司股票的相应价值，即重工起重集团股权价值为７７６，２５７．９３万元。

２、上市公司股票的定价依据及交易价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委令第１９号）等相关法规的规定，本次因重工起重集团定向减资而协议转让上市公司股份的价格以上市公司股份转让信息公告日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即６．８４元／股。

（三）支付方式

重工起重集团向华锋投资定向减资，以其持有的大连重工５，６７９．５８万股流通股作为支付对价，占大连重工总股本的５．８８％。本次定向减资完成后，华锋投资将不再持有重工起重集团股权。

（四）生效条件和生效时间

协议经双方签字盖章后成立，并在如下条件均成就时生效：

１、本次股份转让经重工起重集团董事会及股东会审议通过；

２、本次股份转让经华锋投资董事会及股东大会审议通过；

３、重工起重集团回购华锋投资所持重工起重集团股权并减资事宜所涉及的通知和公告债权人程序已经依法履行完毕；

４、本次股份转让取得有权国有资产监督管理机构核准；

５、本次股份转让取得深交所审批或对此无异议。

（五）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中的陈述与保证或本协议项下的其他约定，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。

（六）股份性质及性质变动情况

重工起重集团向华锋投资支付的５，６７９．５８万股大连重工股票的股份性质将由国有法人股东持有变为境内一般法人股东持有。

三、信息披露义务人拟受让股份的限制情况

本次将受让的股份为５，６７９．５８万股大连重工的流通股，不存在被限制转让的情况，本次股份受让不附加特殊条件、不存在补充协议，此外协议各方不就股份的取得、处分及表决权的行使存在其他安排。

四、本次权益变动的审批程序

本次权益变动仍需重工起重集团股东会审议通过并须经有权国有资产管理机构的批准后生效。

五、信息披露义务人的其他相关情况说明

（一）华锋投资的股权结构

华锋投资是依法采用发起方式于２００９年１２月２５日设立的股份有限公司。

截至本报告书出具日，华锋投资注册资本为２８，４１５．６５万元，股权结构如下表所示：

■

■

■

上述１７９名华锋投资股东均为大连重工技术和管理骨干员工。截至２０１３年１０月３０日，股东刘岩持有２，２５０股大连重工股票，股东徐生持有３，８２５股大连重工股票，其余股东均未直接持有上市公司股票。

（二）华锋投资章程的主要内容

１、股东大会的设置与运作

股东大会是华锋投资的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准年度财务预算方案、决算方案，审议批准利润分配方案和弥补亏损方案等。

股东大会作出决议，应由出席会议的股东所持有表决权过半数通过。华锋投资合并、分立、增资、减资、解散和清算以及修改公司章程、股份调整方案，须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

２、董事会的设置与运作

华锋投资董事会由７名董事组成，由华锋投资股东大会选举或者更换。首届董事会成员由华锋投资筹委会等额提名，由创立大会选举；后届董事会成员由前届董事会等额提名，由股东大会选举产生。

董事会设董事长１名，由全部董事的过半数选举和罢免。

３、监事会的设置与运作

华锋投资监事会对华锋投资的经营管理活动以及董事会高级管理层实施监督，监事会向股东大会负责。监事会由３名监事组成，１名监事由职工代表大会选举产生，２名监事会由股东大会选举或更换。

六、关于上市公司董事、监事及高级管理人员情况的说明

２０１３年１１月１日，上市公司已出具如下声明：

上市公司在职的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；最近３年亦不存在证券市场不良诚信记录的情形；上市公司将根据公司章程利润分配制度执行利润分配方案，近期无利润分配方案及计划。

上市公司董事会、监事会已经履行诚信义务，有关本次董事、监事、高级管理人员及员工所控制的华锋投资持有上市公司股票符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

华锋投资在本报告书签署日前６个月内无通过证券交易所的集中交易买卖大连重工股票行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，本公司与上市公司之间不存在占用上市公司资金、由上市公司为本公司或本公司关联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。

华锋投资没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

（一）华锋投资的工商营业执照和税务登记证；

（二）华锋投资主要负责人的名单及其身份证明；

（三）股权转让协议；

查阅地点：

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

大连华锐重工集团股份有限公司

地址：大连市西岗区八一路１６９号

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

石河子华锋投资股份有限公司

法定代表人：孙振远

２０１３年１１月１日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称：石河子华锋投资股份有限公司

法定代表人：孙振远

日期：２０１３年１１月１日

一、基本术语
信息披露义务人、重工起重集团、控股股东、本公司	指	大连重工·起重集团有限公司
本报告书	指	大连华锐重工集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、大连重工	指	大连华锐重工集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码“００２２０４”
国资委	指	国有资产监督管理委员会
大连装备	指	大连装备投资集团有限公司
创新投资	指	大连装备创新投资有限公司
华锋投资	指	大连华锋投资股份有限公司
长城资产公司	指	中国长城资产管理公司
华锐风电	指	华锐风电科技（集团）股份有限公司
本次权益变动	指	大连重工起重集团有限公司向除大连装备投资集团有限公司以外的三家股东（石河子华锋投资股份有限公司、大连装备创新投资有限公司及中国长城资产管理公司）定向减资，并以其持有的大连华锐重工集团股份有限公司部分流通股作为支付对价。
基准日	指	大连重工起重集团有限公司定向减资的审计及评估基准日，为２０１３年９月３０日
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权	兼职情况
宋甲晶	男	董事长、党委书记	中国	大连	无	大连重工董事长
贾祎晶	男	董事	中国	大连	无	大连重工董事、总裁
陆朝昌	男	董事	中国	大连	无	大连重工总会计师、华锐风电董事
鲁世山	男	董事	中国	大连	无	大连热电集团有限公司副总会计师、审计监察部部长
吕新民	男	董事	中国	大连	无	－
刘国栋	男	副总经理	中国	大连	无	－
邹 胜	男	副总经理	中国	大连	无	－
薛殿晔	男	副总经理	中国	大连	无	－

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	股权性质
１	大连装备	１９９，６６０．００	９０．６４％	国有法人股东
２	华锋投资	１１，０２５．０５	５．００％	法人股东
３	创新投资	６，６１４．９５	３．００％	法人股东
４	长城资产公司	３，０００．００	１．３６％	国有法人股东
	合计	２２０，３００．００	１００．００％

基本情况
上市公司名称	大连华锐重工集团股份有限公司	上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	大连重工	股票代码	００２２０４
信息披露义务人名称	大连重工·起重集团有限公司	信息披露义务人注册地	辽宁省大连市
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ７６，１３８．５０万股 持股比例： ７８．８４％ 其中，因上市公司重大资产重组标的资产未完成２０１２年度盈利承诺，重工起重集团须补偿７０，８０７，１７３股上市公司股票，该等应补偿股份已存放于在证券登记结算机构开设的帐户，且处于限售状态。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： １０，６３２．７４万股 变动比例： １１．０１％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续减持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 √ 否 □ 截止本报告书出具日，重工起重集团应付大连重工货款１，９６９，２００元。重工起重集团曾与华能广东海门港务有限责任公司签订了装船机采购合同，鉴于上市公司完成重大资产重组后，重工起重集团已无经营业务，欲将合同履行方修改为大连重工，但对方不同意变更。因此，重工起重集团只能按合同约定执行，代收货款后转付上市公司，实际由上市公司下属分公司港机事业部执行，此款项即为尚未转付给大连重工的货款。此外，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

一、基本术语
信息披露义务人、华锋投资、本公司	指	石河子华锋投资股份有限公司
本报告书	指	大连华锐重工集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、大连重工	指	大连华锐重工集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码“００２２０４”
重工起重集团、控股股东	指	大连重工·起重集团有限公司
本次权益变动	指	大连重工·起重集团有限公司拟向除大连装备投资集团有限公司以外的三家股东（石河子华锋投资股份有限公司、大连装备创新投资有限公司及中国长城资产管理公司）定向减资，并以其持有的大连华锐重工集团股份有限公司部分流通股作为支付对价
大连装备	指	大连装备投资集团有限公司
创新投资	指	大连装备创新投资有限公司
长城资产公司	指	中国长城资产管理公司
华锐风电	指	华锐风电科技（集团）股份有限公司
基准日	指	大连重工·起重集团有限公司定向减资的审计及评估基准日，为２０１３年９月３０日
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权		上市公司任职情况
孙振远	男	董事长、总经理	中国	大连市沙河口区	无		无
贾祎晶	男	董事	中国	大连市沙河口区	无		董事、总裁
陆朝昌	男	董事	中国	大连市沙河口区	无		总会计师
张昭凯	男	董事	中国	大连市沙河口区	无		副总裁
卫旭峰	男	董事	中国	大连市沙河口区	无		副总裁、董事会秘书
周刚	男	董事	中国	大连市西岗区	无		副总裁
马忠	男	董事	中国	大连市沙河口区	无		资本运营部部长

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	股权性质
１	大连装备	１９９，６６０．００	９０．６４％	国有法人股东
２	华锋投资	１１，０２５．０５	５．００％	法人股东
３	创新投资	６，６１４．９５	３．００％	法人股东
４	长城资产公司	３，０００．００	１．３６％	国有法人股东
	合计	２２０，３００．００	１００．００％

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （％）
１	宋甲晶（发起人）	１，２８６．３４	１，２８６．３４	４．５３％
２	朱德康（发起人）	６４３．１７	６４３．１７	２．２６％
３	贾祎晶（发起人）	４５０．２２	４５０．２２	１．５８％
４	刘国栋（发起人）	４５０．２２	４５０．２２	１．５８％
５	薛殿晔（发起人）	４５０．２２	４５０．２２	１．５８％
６	邹胜（发起人）	４５０．２２	４５０．２２	１．５８％
７	邵长南（发起人）	４５０．２２	４５０．２２	１．５８％
８	田长军（发起人）	４５０．２２	４５０．２２	１．５８％
９	唐宪峰（发起人）	４５０．２２	４５０．２２	１．５８％
１０	张昭凯	４５０．２２	４５０．２２	１．５８％
１１	陆朝昌	４５０．２２	４５０．２２	１．５８％
１２	徐洪海	３２１．５９	３２１．５９	１．１３％
１３	张伟	２０３．００	２０３．００	０．７１％
１４	梁景义	１４４．１１	１４４．１１	０．５１％
１５	刘军	４５０．２２	４５０．２２	１．５８％
１６	吕新民	１９２．９５	１９２．９５	０．６８％
１７	孙宝东	１９２．９５	１９２．９５	０．６８％
１８	曲宏	１９２．９５	１９２．９５	０．６８％
１９	李家绚	１９２．９５	１９２．９５	０．６８％
２０	赵洪强	１９２．９５	１９２．９５	０．６８％
２１	赵鞫	１９２．９５	１９２．９５	０．６８％
２２	郭胜伟	１９２．９５	１９２．９５	０．６８％
２３	卫旭峰	１５１．７５	１５１．７５	０．５３％
２４	许昌	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
２５	徐成	１５１．７５	１５１．７５	０．５３％
２６	王元江	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
２７	葛海元	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
２８	武文平	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
２９	白桦	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
３０	李毅民	３９．２０	３９．２０	０．１４％
３１	周秋生	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
３２	原得利	１２０．６０	１２０．６０	０．４２％
３３	郝雪峰	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
３４	宋家宇	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
３５	孙世诚	１５１．７５	１５１．７５	０．５３％
３６	任伟	１５１．７５	１５１．７５	０．５３％
３７	苏玉敏	１００．５０	１００．５０	０．３５％
３８	吴晓军	８０．４０	８０．４０	０．２８％
３９	张晶平	１５１．７５	１５１．７５	０．５３％
４０	单文强	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
４１	高鸿雁	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
４２	李维越	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
４３	孙大庆	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
４４	黄有方	１８０．９０	１８０．９０	０．６４％
４５	马洪斌	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
４６	朱绚文	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
４７	张吉国	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
４８	徐洪泽	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
４９	高飞	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
５０	韩进城	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
５１	王金福	１３９．６９	１３９．６９	０．４９％
５２	于在福	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
５３	王叶婷	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
５４	王同辉	１０６．５３	１０６．５３	０．３７％
５５	王志良	１０６．５３	１０６．５３	０．３７％
５６	刘雪林	１０６．５３	１０６．５３	０．３７％
５７	向召洋	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
５８	吕宏	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
５９	吕明荟	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
６０	孙元华	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
６１	曲非	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
６２	汤明清	１０６．５３	１０６．５３	０．３７％
６３	张永林	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
６４	张学武	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
６５	张彦萍	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
６６	张恺进	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
６７	张瑞连	１０６．５３	１０６．５３	０．３７％
６８	李勇	１０６．５３	１０６．５３	０．３７％
６９	李春亭	１０６．５３	１０６．５３	０．３７％
７０	苏冬	１０６．５３	１０６．５３	０．３７％
７１	陈晋	６４．３２	６４．３２	０．２３％
７２	段继明	１０６．５３	１０６．５３	０．３７％
７３	赵长安	５０．２５	５０．２５	０．１８％
７４	柴荣峰	１０６．５３	１０６．５３	０．３７％
７５	郭继平	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
７６	章大雷	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
７７	韩振生	４０．２０	４０．２０	０．１４％
７８	秦旭日	１８０．９０	１８０．９０	０．６４％
７９	才红广	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
８０	刘向东	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
８１	刘树杰	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
８２	宋勇	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
８３	陈维	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
８４	蔺伟	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
８５	吴守建	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
８６	刘学法	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
８７	毕建林	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
８８	李大军	１４０．００	１４０．００	０．４９％
８９	王琳	１４０．６９	１４０．６９	０．５０％

９０	刘毅	４２．７１	４２．７１	０．１５％
９１	高易冰	１２０．６０	１２０．６０	０．４２％
９２	胡迪	１２０．６０	１２０．６０	０．４２％
９３	李贵君	１２０．６０	１２０．６０	０．４２％
９４	曹作斌	１２０．６０	１２０．６０	０．４２％
９５	周刚	１８０．９０	１８０．９０	０．６４％
９６	何鹏	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
９７	于振东	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
９８	王晓斌	１３６．６８	１３６．６８	０．４８％
９９	赵长海	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１００	郭宝柱	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１０１	赵英慧	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
１０２	姜保国	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１０３	王世及	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１０４	王成	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１０５	江利丰	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１０６	顾民	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１０７	齐本旺	１０６．５３	１０６．５３	０．３７％
１０８	欧阳少宁	１０６．５３	１０６．５３	０．３７％
１０９	富萍	６６．３３	６６．３３	０．２３％
１１０	王殿章	１８０．９０	１８０．９０	０．６４％
１１１	张文	４２．７１	４２．７１	０．１５％
１１２	于涛	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１１３	刘玉福	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１１４	李焕波	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１１５	崔艳庆	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１１６	史殿伟	１５１．７５	１５１．７５	０．５３％
１１７	牟永信	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％

１１８	徐锋	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
１１９	于迎记	１９２．９５	１９２．９５	０．６８％
１２０	王磊	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
１２１	王恒顺	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１２２	马宝利	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１２３	徐生	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１２４	白景利	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１２５	张本麒	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１２６	王玉臣	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
１２７	王树强	３０．１５	３０．１５	０．１１％
１２８	陈承继	１８０．９０	１８０．９０	０．６４％
１２９	刘建	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１３０	吕建平	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１３１	邹德增	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１３２	白永昕	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１３３	吴选礼	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
１３４	王斌	１５１．７５	１５１．７５	０．５３％
１３５	王景财	５０．２５	５０．２５	０．１８％
１３６	宋玉涛	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
１３７	刘林	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
１３８	李丽	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
１３９	郭冰峰	１５１．７５	１５１．７５	０．５３％
１４０	罗秉臣	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
１４１	姜永建	１５１．７５	１５１．７５	０．５３％
１４２	付明	１２０．６０	１２０．６０	０．４２％
１４３	翟育民	１２０．６０	１２０．６０	０．４２％
１４４	王晖	１５１．７５	１５１．７５	０．５３％
１４５	刘强	１２０．６０	１２０．６０	０．４２％
１４６	董炜	１８０．９０	１８０．９０	０．６４％
１４７	吕延辰	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１４８	古晓光	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１４９	李天龙	１３３．６６	１３３．６６	０．４７％
１５０	李会勤	１３３．６６	１３３．６６	０．４７％
１５１	李远华	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１５２	安剑	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
１５３	何茂刚	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
１５４	吴刚	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
１５５	张延全	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
１５６	郑治兴	１８０．９０	１８０．９０	０．６４％
１５７	于学林	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１５８	王刚	１３３．６６	１３３．６６	０．４７％
１５９	张海峰	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１６０	林云程	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１６１	刘岩	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
１６２	杨宏伟	１５１．７５	１５１．７５	０．５３％
１６３	任延清	１５１．７５	１５１．７５	０．５３％
１６４	许忠良	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
１６５	邵永胜	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
１６６	钱亚臣	１２６．６３	１２６．６３	０．４５％
１６７	王亮	１１２．５６	１１２．５６	０．４０％
１６８	孙宝林	４６．４８	４６．４８	０．１６％
１６９	史立祥	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１７０	王树柏	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１７１	刘利余	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１７２	刘朝杰	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１７３	王原	１８０．９０	１８０．９０	０．６４％
１７４	郭嗣刚	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１７５	杜举彤	１３３．６６	１３３．６６	０．４７％
１７６	刘银娥	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１７７	马忠	１３３．６６	１３３．６６	０．４７％
１７８	祖大伟	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
１７９	张文瑞	１４０．７０	１４０．７０	０．５０％
合 计		２８，４１５．６５	２８，４１５．６５	１００．００％

基本情况
上市公司名称	大连华锐重工集团股份有限公司	上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	大连重工	股票代码	００２２０４
信息披露义务人名称	石河子华锋投资股份有限公司	信息披露义务人注册地	新疆石河子
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	信息披露义务人不直接持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： ５，６７９．５８万股 变动比例： ５．８８％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √