江苏天华大彭会计师事务所有限公司对发行人２０１０－２０１２年的会计报表进行了审计，并出具了苏天会徐经审［２０１３］３号标准无保留意见的审计报告。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自经审计的财务报告。

在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人财务情况概述

（一）发行人２０１０－２０１２年经审计的合并资产负债表摘要

单位：万元

项 目	２０１０年末	２０１１年末	２０１２年末
流动资产合计	１８１，６１５．４６	１７８，５８７．８７	５４９，８８２．４２
长期投资合计	３，０７２．６６	５，３０２．４７	１６，５１４．９９
固定资产合计	１０，４５１．９２	１７，１３０．８８	５０，７２８．０７
无形资产及其他资产合计	８２，８９９．２６	５７，３７５．１１	８２，０８８．２８
资产总计	２７８，０３９．３０	２５８，３９６．３４	６９９，２１３．７６
流动负债合计	４９，７５９．０２	４４，９５２．５８	９７，２９８．８６
长期负债合计	５９，９８０．００	３７，６２４．０８	１２９，６１９．３８
负债合计	１０９，７３９．０２	８２，５７６．６５	２２６，９１８．２４
股东权益合计（不含少数股东权益）	１６８，２４１．１０	１７５，７１５．５１	４７２，１７１．４９
负债及股东权益总计	２７８，０３９．３０	２５８，３９６．３４	６９９，２１３．７６

（二）发行人２０１０－２０１２年经审计的合并利润及利润分配表摘要

单位：万元

项 目	２０１０年度	２０１１年度	２０１２年度
主营业务收入	１６，４６３．７４	２６，８７２．５７	５７，２５３．８９
主营业务成本	１４，４５２．６５	２３，４７８．９９	５０，５０８．９７
管理费用	８４４．９３	１，２０７．７５	１，００９．５９
财务费用	１，２８２．３４	１，３１１．５５	２，２０９．３４
补贴收入	３，８８９．１８	７，０５２．７０	２０，０３７．００
利润总额	３，９８９．０６	７，３２７．１９	２２，６７８．４５
净利润	３，９２９．１６	７，２１５．８５	２２，３３７．０９

（三）发行人２０１０－２０１２年经审计的合并现金流量表摘要

单位：万元

项 目	２０１０年度	２０１１年度	２０１２年度
经营活动现金流入小计	３３，０５２．４０	４７，４０６．６６	１０２，３１１．８５
经营活动现金流出小计	１９，３２４．６０	２０，６５０．２６	９８，００２．４７
经营活动产生的现金流量净额	１３，７２７．８１	２６，７５６．４１	４，３０９．３８
投资活动现金流入小计	４４４．５５	２４１．６２	２．００
投资活动现金流出小计	３，９６０．３５	９５．５５	－１５，５４５．０４
投资活动产生的现金流量净额	－３，５１５．７９	１４６．０７	１５，５４７．０４
筹资活动现金流入小计	１９，０００．００	７，５００．００	３１，０００．００
筹资活动现金流出小计	３１，２０６．４６	４１，２６５．０１	４１，３５１．２２
筹资活动产生的现金流量净额	－１２，２０６．４６	－３３，７６５．０１	－１０，３５１．２２
现金及现金等价物净增加额	－１，９９４．４５	－６，８６２．５３	９，５０５．２０

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 筹集资金用途

本期债券募集资金１３亿元人民币，所募资金将用于海宁市尖山新区西北区块路网及配套项目、海宁市尖山新区西南区块路网及配套项目和海宁市城市主干道杭州湾大道项目。具体使用安排如下：

序号	募集资金用途	投资总额 （亿元）	拟使用金额 （亿元）
１	海宁市尖山新区西北区块路网及配套项目	１６．７５	９．００
２	海宁市尖山新区西南区块路网及配套项目	７．００	３．００
３	海宁市城市主干道杭州湾大道项目	３．２５	１．００
	合计	２７．００	１３．００

第十四条 偿债保证措施

发行人自身财务状况良好，主营业务收入稳步增长，政府支持持续有力，具有较强的偿债能力。中国投资担保有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的到期偿付提供了进一步保障。

一、担保人情况

中国投资担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

中投保２０１２年的审计报告由毕马威华振会计师事务所审计，该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。本文中２０１２年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

（一）担保人基本情况

名称：中国投资担保有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路１００号北京金玉大厦写字楼９层

法定代表人：刘新来

注册资本：人民币肆拾伍亿元整

经营范围：投资担保；担保及担保的评审、培训、策划、咨询服务；实业项目的投资；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；技术成果及产品展览；仓储服务；组织、主办会议及交流活动。

中国投资担保有限公司是经国务院批准特例试办、国内首家以信用担保为主要业务的全国性专业担保机构，由财政部和原国家经贸委共同发起组建，于１９９３年注册成立。中投保于１９９８年加入世界三大担保和信用保险联盟之一的“泛美担保协会”（ＰＡＳＡ），是我国两岸三地唯一的会员；于２００４年３月正式成为美国保险监督官协会（ＮＡＩＣ）会员；于２００６年１２月成为美国保证和忠诚保证协会（ＳＦＡＡ）会员。

中投保主要业务有：担保、投资、评审咨询、投资顾问等，在上海、大连设有分公司，同时参股、控股６家企业，包括中国国际金融有限公司、中关村科技担保有限公司、北京首创投资担保有限公司及深圳鼎晖创业投资管理有限公司等专业机构，初步形成了以担保、投资为主导，涵盖资产管理、咨询、投资顾问、风险投资、基金管理、证券、环保、软件等多个领域的集约经营模式。

（二）担保人财务情况

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

单位：元

项 目	２０１２年度／末
资产总额	９，５７５，８０２，２９６．８２
负债总额	４，１２４，６７２，１０５．５９
所有者权益	５，４５１，１３０，１９１．２３
少数股东权益	—
归属于母公司所有者权益总额	５，４５１，１３０，１９１．２３
营业总收入	７７７，９６１，１９１．８６
利润总额	４０８，１８１，５９６．７０
净利润	３０４，１８９，５１４．５６
经营活动产生的现金流量净额	－４１９，５７１，８５３．３２
投资活动产生的现金流量净额	１，０５０，３８１，９８８．８７
筹资活动产生的现金流量净额	１，２５２，９１５，６５８．７３
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１０６，６６４．１４
现金及现金等价物净增加／（减少）额	１，８８３，６１９，１３０．１４

（三）担保人资信情况

２００６年１２月中投保公司增资扩股工作顺利完成，注册资本增加到３０亿元，成为国家开发投资公司的全资子公司。２０１０年，中投保公司新引入６家国内外投资者，从国有法人独资公司变为中外合资公司，注册资本增加到３５．２１亿元。截至目前，公司注册资本增加到４５亿元。随着资本实力显著增强、业务组合的调整和重新布局、外部流动性支持的获得，中投保公司的信用承保能力得到了极大提升。２０１２年末，中投保公司资产总额为９５．７６亿元，净资产为５４．５１亿元。

２０１２年，中诚信国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司和大公国际资信评估有限公司均给予中投保公司长期主体信用等级（金融担保机构）ＡＡ＋。中投保公司偿付能力和抗风险能力很强。

（四）担保函主要内容

中投保公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期全额兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券兑付金额、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。

二、本期债券偿债计划

（一）偿债计划概况

本期债券拟发行总额１３亿元，为７年期固定利率债券，附本金提前偿付条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将设立本期债券偿债资金专项账户，专门用于到期本息支付；完善并充实已成立的债券偿付工作小组，专门负责募集资金投向、效益评估、偿付资金安排、有关账户管理、信息披露等工作；制定财务预警机制，利用财务计划统筹安排公司已发行尚未兑付债券的本息支付。发行人承诺将严格执行已议定的制度，并保证制度和人员的连贯性和稳定性，从而保证债券本息按时足额兑付。

（二）设立偿债资金专户

为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人在中国工商银行股份有限公司海宁支行建立了专项偿债资金账户，偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流和项目投产后产生的收益。发行人将提前安排必要的还本资金，保证按时还本付息。

按照发行人与中国工商银行股份有限公司海宁支行签订的专项偿债资金监管协议，中国工商银行股份有限公司海宁支行将履行监管的职责，保证发行人将切实保障偿债资金按时、足额提取。专项资金账户内的资金除用于本期债券的本金兑付和债券利息支付以及银行结算费用，不得用于其他用途。

（三）偿债计划的人员及工作安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入以及本期债券募集资金投资项目的收益，并以公司的日常营运资金为保障。根据发行人与海宁市政府分别就海宁市尖山新区西北区块路网及配套项目、海宁市尖山新区西南区块路网及配套项目及海宁市城市主干道杭州湾大道项目签订的委托建设和回购协议，本期债券募集资金投资项目的回购资金总额为３０．２４亿元，约定在８年支付期限内由海宁市政府无条件分期支付给发行人，可完全覆盖本期债券的本息偿付。此外发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，通过充分调动公司自有资金、变现各类资产、银行贷款以及其他融资方式筹集还本付息资金。

三、本期债券设置了债券持有人会议制度，聘请国信证券股份有限公司为本期债券受托管理人

发行人已聘请国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，并建立了债券持有人会议制度，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益。

国信证券股份有限公司接受发行人聘任作为本期债券的受托管理人，在债券存续期间的常规代理事项包括：（１）按照《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；（２）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；（３）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；（４）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；（５）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；（６）若存在抵／质押资产，在符合抵／质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵／质押资产。

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人享有以下权利：（１）享有本期债券募集说明书约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；（２）了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；（３）根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人；（４）根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人；（５）如涉及到抵押（质押）资产，根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产监管协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人；（６）如涉及到专项偿债资金账户，根据法律法规的规定及《偿债资金专户监管协议》的约定监督专项偿债资金账户监管人；（７）审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；（８）决定变更或解聘受托管理人、抵押（质押）资产监管人或专项偿债资金账户监管人；（９）授权和决定受托管理人办理与本期债券有关的事宜；（１０）享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权利。

在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（１）发行人拟变更《募集说明书》的约定条款（包括变更募集资金用途）；（２）拟变更受托管理人；（３）拟变更抵押（质押）资产；（４）担保人发生重大变化；（５）发行人不能按期偿付本期债券的本息；（６）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；（７）发行人作出资产重组决策；（８）发行人为本期债券设定资产抵押或质押，达到处置抵押（质押）资产触发条件的；（９）发行人书面提议召开债券持有人会议；（１０）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；（１１）单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；（１２）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

四、本期偿债保障措施

（一）发行人自身的经营实力为本期债券本息偿付提供保证

截至２０１２年１２月３１日，发行人资产总计６９９，２１３．７６万元，股东权益（不含少数股东权益）合计４７２，１７１．４９万元。２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度，发行人的净利润分别为３，９２９．１６万元、７，２１５．８５万元和２２，３３７．０９万元，三年平均净利润１１，１６０．７０万元。

随着海宁市经济快速发展，尖山新区和经济开发区投资建设深入开展，公司主营业务收入迅速增长，２０１０－２０１２年，发行人分别实现主营业务收入１６，４６３．７４万元、２６，８７２．５７万元和５７，２５３．８９万元，主营业务收入的快速上升为发行人提供了充沛的现金流，是本期债券本息按时偿付的根本保障。

（二）募集资金投资项目的良好收益是债券本息偿付的基础

海宁市尖山新区西北区块路网及配套项目、海宁市尖山新区西南区块路网及配套项目及海宁市城市主干道杭州湾大道项目共计建设道路长约６２，３０３米，桥梁３６座。随着项目的开发建设带来的资金投入，将会显著增强地区的生产活力，优化当地的社会环境，促进周围土地升值，为发行人带来较大的土地开发收益。目前，在本期债券募集资金投资项目附近区域合计有２８，８５０亩土地可供发行人逐步开发建设。随着项目的完工，其增值效果将逐渐体现，预计未来将会给发行人带来超过５７．７０亿元的土地出让金返还收益，为发行人经营实力稳定发展提供了强有力的保障。

（三）优良的土地资产是本期债券本息偿付的进一步保障

尖山新区通过海涂围垦形成土地达到６．３０万亩，未来可开发面积广阔，土地资源极为丰富。目前尖山新区共有商业用地７，１６４亩，工业用地２０，１９６亩，完全能够满足大项目对土地的需求。

近几年来，在海宁市政府的大力支持下，发行人获得了大量优良的土地资产。截至２０１２年末，发行人合法拥有的土地５０２，３０５．００平方米，账面价值为１８７，０６３．２２万元，该部分土地资产权属明确，均为出让用地。发行人可供出让的土地资产账面价值为３８，１９２．７７万元，在本期债券存续期限内解除抵押的土地资产账面价值为１４８，８７０．４５万元。发行人的土地资产位于尖山新区和经济开发区，随着投资建设深入开展，杭州湾第二跨海大桥嘉绍通道的开通，待出让土地增值潜力巨大。充足的土地资产为本期债券按期偿付奠定了基础。

（四）政府的持续支持是本期债券本息偿付的有力保障

发行人是海宁市规模较大的国有企业，全面承担尖山新区和经济开发区的城市基础设施建设和土地开发管理的运营任务，是经营城市、建设城市的主力军。随着尖山新区规划的实施，发行人在土地运营和基础设施建设中发挥的作用也越来越大。一直以来，发行人及发行人子公司得到了地方政府在财政、税收多方面的大力支持。２０１０－２０１２年，发行人分别获得补贴收入３，８８９．１８万元、７，０５２．７０万元和２０，０３７．００万元。

２００１年，中共海宁市委出台了《关于进一步加快开放型经济发展的补充意见》（市委〔２００１〕１０号），明确海宁经济开发区的财政收入属市留成部分，超基数部分全部返回；２０１１年海宁市政府出台《关于进一步完善国有土地使用权出让收入分配政策的通知》（海政发〔２０１１〕１９号），明确经济开发区和尖山新区出让的土地资金扣除相关成本、税费后由市财政全额给予返回；２０１２年，海宁市政府《关于明确海宁经济开发区相关政策的意见》（海政发〔２０１２〕９２号），对尖山新区和海宁经济开发区财政体制作了规定：尖山新区范围内企业上缴税收的地方留成部分，在财政扣除基数后专项用于尖山新区的基础设施投资项目。海宁经济开发区范围内企业上缴税收的地方留成部分，在财政扣除基数后专项用于经济开发区的基础设施投资项目。

上述政策的支持确保发行人及下属子公司能够较好的完成基础设施建设任务，为公司未来实现稳定收入、本期债券本息按时偿付提供根本保障。

（五）银行的流动性支持为本期债券偿付提供了有效保障

根据发行人与中国工商银行股份有限公司海宁支行签订的《流动性贷款支持协议》，本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和／或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司海宁支行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下，按照中国工商银行股份有限公司海宁支行内部规定程序进行评审，经评审合格后，承诺在每次付息日和／或本金兑付日前５个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款。中国工商银行股份有限公司海宁支行的流动性支持为本期债券偿付提供了有效保障。

（六）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，拥有优良的信用记录，获得了较高的综合授信额度，间接融资渠道畅通。截至２０１２年末，发行人累计获得中国建设银行、中国工商银行、中信银行及中国农业银行等金融机构的授信总额约２０．８８亿元，尚未使用的授信额度约１１．０８亿元。在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人可以通过银行融资予以解决。发行人较强的融资能力不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了进一步保证。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

１、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

２、兑付风险

由于募集资金投资项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益存在一定的不确定性，且受到国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够的资金，从而对本期债券的按期偿付产生一定影响。

３、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后１个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

１、产业政策风险

发行人经营领域主要是城市基础设施建设行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。近年来，受宏观调控政策影响，未来海宁市基金收入的增长状况存在不确定性。因此土地市场波动可能对政府未来给予发行人的成本补偿造成不确定性。

２、经济周期风险

城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（三）与发行人有关的风险

１、项目建设风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，在建设过程中也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

２、经营管理风险

发行人作为国有企业，在追求经济效益的同时，承担着部分社会职能。由于承担政府性项目的投资建设，公司经营决策对政府政策及扶持依赖程度较高，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。此外，公司对下属重要子公司整合时间不长，可能会出现治理结构、内控管理水平不完善的风险。

３、负债风险

发行人是经海宁市政府批准成立，承担尖山新区和经济开发区范围内城市基础设施建设的唯一主体，因此发行人基础设施建设投资规模大，债务规模增长快，有较大的对外筹资压力，且存在资产受限及对外担保的风险。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

１、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，收益的实现将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力。同时，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

３、流动性风险的对策

发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的不断发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将随之降低。

（二）与行业相关风险的对策

１、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高经营性收入占比，，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

２、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事的城市基础设施建设业务的发展带来了重大机遇，城市基础设施建设行业快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

（三）与发行人业务相关风险的对策

１、项目建设风险的对策

发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

２、经营管理风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着尖山新区和经济开发区建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，市政府对公司的支持也将进一步强化。

３、负债风险的对策

发行人资产负债率长期处于行业较低水平，２０１０－２０１２年，发行人资产负债率分别为３９．４７％、３１．９６％和３２．４５％，整体处于较低水平，并且呈现波动下降的趋势。同时，２０１２年，发行人的利息保障倍数为１１．２４处于良好水平，显示公司长期偿债能力较强。未来发行人将继续执行严格的财务制度，提高资金使用效率，扩展融资渠道，降低负债规模增长带来的风险。

第十六条 信用评级

经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡ＋级。

一、基本观点

联合资信对发行人的评级反映了发行人作为海宁市政府针对新区建设重点构建的综合性运营、建设主体，承担海宁市尖山新区和海宁经济开发区的基础设施建设任务，其在所属区域经济实力、经营环境、政府支持及土地预期收益等方面具备综合优势。同时，联合资信也关注到基础设施投资规模大、宏观调控导致土地市场行情低迷、其他应收款金额大、债务负担重以及对下属重要子公司整合时间不长等因素，可能对公司经营及信用水平造成的不利影响。

近年来海宁市经济持续增长，市级财政实力稳步增强，政府在土地出让金返还、资产划拨等方面给予公司支持力度较大。同时，海宁经济开发区较为成熟的产业结构和尖山新区优质的土地存量，均有望进一步支撑公司信用基本面。随着杭州湾第二跨海大桥绍嘉通道的开通，公司存量土地存在进一步升值空间，整体抗风险能力有望增强。联合资信对公司的评级展望为稳定。

本期债券采用自存续期第３年起至第７年分期等额偿还本金的还本付息方式，有助于分散集中偿付压力；海宁市政府安排未来土地出让收益作为公司基础设施工程项目的建造成本补偿；中国投资担保有限公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，中投保担保实力很强，有效提升了本期债券本息偿付的安全性。基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司本期债券到期不能偿还的风险很低。

二、优势

（一）近年来，海宁市区域经济实力和财政实力持续增强，为公司营造了良好的外部发展环境。

（二）公司作为海宁市级国有资产经营公司之一，承担了海宁经济开发区和尖山新区的基础设施项目建设和运营，政府持续稳定的资金和资源支持为公司发展提供了重要的支撑。

（三）公司可用于开发的围垦区土地资源具有显著成本优势，未来可产生较大规模的土地出让金返还收入。

（四）海宁市政府安排未来土地出让收益作为公司的基础设施工程项目成本补偿，有助于实现持续的现金流，对本期债券分期等额待偿还债券本金保障程度良好。

（五）中投保的担保实力很强，有效提升了本期债券本息偿付的安全性。

三、关注

（一）近年来，海宁市财政实力增长主要受益于基金收入，受宏观调控政策影响，未来基金收入的增长状况存在不确定性。

（二）由于承担城市基础设施建设项目的投资建设，公司经营决策对政府政策及扶持依赖程度较高。

（三）公司债务规模增长较快，对外筹资压力大。

（四）公司对下属重要子公司整合时间不长，治理结构、内控管理水平有待进一步完善。

四、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

如发行人不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况作出判断，联合资信有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

发行人聘请浙江潮乡律师事务所作为本期债券的发行律师。浙江潮乡律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人已获得发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

三、发行人发行本期债券，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》和《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》《等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、本期债券的信用评级机构具备对本期债券发行进行信用评级的主体资格和条件，主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。

五、国信证券股份有限公司作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的主承销商资格，《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券承销协议》内容合法有效，本期债券的承销符合法律、法规和规范性文件的规定。

六、本期债券募集资金拟投向的项目已经取得相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件的要求和国家产业政策的规定。

七、本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，符合《合同法》、《担保法》的相关规定，是担保人的真实意思表示，合法有效。

八、参与本期债券发行的其他中介机构具备法律、法规和规范性文件规定的从业资格和条件。

九、发行人本期债券发行的《募集说明书》其他发行材料以及上述文件对《关于海宁市尖山新区开发有限公司发行２０１３年公司债券之法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。

综上所述，发行人具备《公司法》、《证券法》、《合同法》、《担保法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》和《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人发行本期债券不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的《海宁市尖山新区开发有限公司２０１０－２０１２年审计报告》；

（五）联合资信评估有限公司出具的《２０１３海宁市尖山新区开发有限公司公司债券信用评级报告》；

（六）浙江潮乡律师事务所出具的《关于海宁市尖山新区开发有限公司发行２０１３年公司债券之法律意见书》；

（七）《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券受托管理协议》；

（八）《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

（九）《流动性贷款支持协议》；

（十）《２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》；

（十一）中国投资担保有限公司为本期债券出具的担保函；

（十二）担保人２０１２年审计报告。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

１、海宁市尖山新区开发有限公司

联系人：印燕红、周志平

联系地址：浙江省海宁市尖山新区治江路２８号

电话：０５７３－８７９５５０４２

传真：０５７３－８７９５５２０５

邮编：３１４４１５

２、国信证券股份有限公司

联系人：黄梁波、李思聪、张柯、何畏

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层

电话：０１０－８８００５３５１

传真：０１０－８８００５０９９

邮编：１０００３３

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

１、国家发展和改革委员会

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

２、中国债券信息网

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：２０１３年海宁市尖山新区开发有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层	纪远亮	０１０－８８００５０８３
西南证券股份有限公司	固定收益融资部	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层	杨晓	０１０－５７６３１２３４
东北证券股份有限公司	固定收益部	北京西城区锦什坊街２８号恒奥中心Ｄ座	沙沙	０１０－６３２１０７８２
西藏同信证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西直门北大街３２号枫蓝国际Ｂ座１５０６	栾舒扬	０１０－８２２０６３１６