§１ 重要提示

　１．１ 广州白云山医药集团股份有限公司（“广药白云山”或“本公司”）（原名广州药业股份有限公司（“广州药业”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　１．２ 本公司董事出席了于２０１３年１０月３０日召开的第五届第二十八次董事会会议，其中独立非执行董事刘锦湘先生和黄龙德先生以通讯形式参加会议。

　１．３ 本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至２０１３年９月３０日止第三季度（“本报告期”）之财务会计报告乃按中国企业会计准则编制，未经审计。

　１．４ 本公司董事长李楚源先生、董事总经理吴长海先生、财务部经理刘菲女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　１．５ 本公司在香港刊登的２０１３年第三季度报告乃根据香港联合交易所有限公司（“港交所”）证券上市规则（“上市规则”）第１３．０９（２）及１３．１０Ｂ条的有关规定，以及证券及期货条例（香港法例第５７１章）第ＸＩＶＡ部内幕消息条文而作出。

　１．６ 本季度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上歧义时，以中文本为准。

　§２ 公司主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　■

　注：（１）以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

　（２）非经常性损益涉及项目及金额包括：

　■

　２．２ 本报告期末股东总数及前十名股东持股情况表（已完成股权分置改革）

　截至２０１３年９月３０日止，持有本公司股票的股东户数为６５，１４９户。其中，持有境内上市人民币普通股（Ａ股）的股东６５，１２２户，持有境外上市外资股（Ｈ股）的股东２７户。

　■

　注：根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的外资股（Ｈ股）股份乃代表多个客户持有。

　§３ 重要事项

　３．１ 本公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　■

　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　３．３ 本公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　３．３．１上市公司独立性

　■

　３．３．２避免同业竞争

　■

　■

　３．３．３规范关联交易

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　３．３．４股份限售

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　３．３．５商标的承诺

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　■

　■

　■

　３．３．６关于瑕疵物业的承诺

　■

　除上述之外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　３．５ 其他事项

　本公司属下——广州白云山潘高寿药业股份有限公司与复旦大学公共卫生学院联合启动了首个ＰＭ２．５伤害防治研究项目“潘高寿蜜炼川贝枇杷膏、治咳川贝枇杷露预防和治疗大气ＰＭ２．５对肺损伤的初步研究”，研究结果表明，潘高寿蜜炼川贝枇杷膏、治咳川贝枇杷露对ＰＭ２．５引起的呼吸道毒作用均具有明显的预防和治疗作用，可以抑制炎性因子与各种细胞内容物的分泌，保护肺部组织，减少肺损伤。

　广州白云山医药集团股份有限公司

　法定代表人：李楚源

　２０１３年１０月３０日

　证券代码：６００３３２ 股票简称：白云山 编号：２０１３－０４０

　广州白云山医药集团股份有限公司

　第五届第二十八次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第五届第二十八次董事会（“董事会”）会议通知于２０１３年１０月１５日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于２０１３年１０月３０日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。本次会议应到董事８人，实到董事８人，其中独立非执行董事刘锦湘先生和黄龙德先生以通讯形式参加会议。董事长李楚源先生主持了会议。本公司监事、高级管理人员及律师列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会董事审议，本次会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了如下第一项、第三项至第八项议案；以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了第二项议案，其中，董事李楚源先生和董事程宁女士就第二项议案回避表决：

　１、本公司２０１３年第三季度报告；

　２、关于本公司与广州医药有限公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司签订《购销关联交易协议》的议案；

　３、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案；

　４、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案（全文详见上海证券交易所网站）；

　５、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事制度》相关条款的议案（全文详见上海证券交易所网站）；

　６、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的议案（全文详见上海证券交易所网站）；

　７、关于派发特别股息的议案；

　为保证不因分红派息而影响本公司重大资产重组方案的进程，经本公司２０１２年年度股东大会审议批准，本公司不派发２０１２年度股息，亦未进行资本公积转增股本。

　鉴于本公司已完成重大资产重组方案的实施，考虑到本公司的实际情况，现董事会建议向本公司合资格股东派发特别股息每１０股人民币０．６０元（含税）， 派息总额约为人民币７７４８．０４万元。

　本次特别派息议案拟提交临时股东大会审议通过。

　８、关于提请召开２０１３年临时股东大会的议案。

　上述第二项至第四项、第六项和第七项议案将提交本公司临时股东大会审议（召开日期与议题将另行通知）。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３０日

　证券代码：６００３３２（Ａ股） 股票简称：白云山 编号：临２０１３－０４１

　广州白云山医药集团股份有限公司

　第五届第十九次监事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第五届第十九次监事会（“监事会”）会议通知于２０１３年１０月１５日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于２０１３年１０月３０日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。监事会主席杨秀微女士主持了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经审议，会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果一致通过了如下议案：

　一、本公司２０１３年第三季度报告；

　二、关于本公司与广州医药有限公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司签订《购销关联交易协议》的议案；

　三、对本公司２０１３年第三季度报告的书面审核意见。

　特此公告

　广州白云山医药集团股份有限公司监事会

　２０１３年１０月３０日

　证券代码：６００３３２（Ａ股） 股票简称：白云山 编号：临２０１３－０４２

　广州白云山医药集团股份有限公司

　持续性关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次持续性关联交易事项已经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交本公司临时股东大会上的独立股东审议批准；

　● 本次持续性关联交易系本公司及其附属公司（下称“本集团”）日常经营业务，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易履行的审议程序

　本次关联交易事项已经本公司于２０１３年１０月３０日召开之第五届第二十八次董事会会议审议通过，其中，本公司关联董事李楚源先生和程宁女士在审议《购销关联交易协议》（“该协议”）及其项下交易的董事会会议上就相关议案回避表决。同时，本公司独立董事刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、黄龙德先生及邱鸿钟先生发表了独立意见，认为本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　１、前次关联交易为本公司与广州医药有限公司（“医药公司”）及广州白云山和记黄埔中药有限公司（“和黄公司”）在２０１３年上半年日常经营中发生的采购产品及销售产品预计和实际情况对比：

　■

　（三）本次关联交易的预计和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　１、本关联交易所涉及的关联方之一广州医药有限公司，注册地点为广东省广州市荔湾区大同路９７－１０３号，为本公司持股５０％的合营企业，法定代表人为李炳容，注册资本为人民币７０，０００万元，经营范围为中成药、西药和医疗器械的批发和零售业务。公司类型为有限责任公司（中外合资）。

　■

　２、本关联交易所涉及的关联方之一广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路３８９号，为本公司持股５０％的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币２０，０００万元，经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研发与销售。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

　■

　（二）关联关系

　医药公司及和黄公司现为本公司各持股５０％的合营企业，由于董事李楚源先生为医药公司及和黄公司的副董事长，董事程宁女士为医药公司的监事，本项持续性关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３之规定属于须予披露之关联交易。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　本公司于２０１０年１０月２８日与医药公司签订了《购销关联交易协议》，协议期限为三年，自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日止。至今，该关联交易均正常持续执行，各方主要财务指标和经营情况正常，履约能力良好。依据合作情况。本公司完成重大资产重组后，本集团的业务于本协议期限内将进一步增长，同时本集团将利用自身的营销网络，加大销售和黄公司的产品，而医药公司亦将通过其在国内的庞大的销售网络与渠道，销售本集团的产品，预期销售交易及采购交易各自的总额将会大幅增长。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　根据该协议，各方同意于２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日止期间，本集团每年向医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司销售有关产品（“销售交易”）的年度限额及本集团每年向医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司采购有关产品（“采购交易”）的年度限额是根据２０１２年度及２０１３上半年的销售交易与采购交易作为各自的备考金额。

　根据该协议，本集团与医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司之间所进行的各项的销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

　本协议的期限为三年，自２０１４年１月１日起至２０１６年１２月３１日止。本协议及其项下交易须提交本公司临时股东大会上的独立股东审议批准。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　上述关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

　五、备查文件目录

　（一）第五届第二十八次董事会会议决议；

　（二）独立董事发表的独立意见函；

　（三）《购销关联交易协议》。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３０日

　证券代码：６００３３２ 股票简称：白云山 编号：２０１３－０４３

　广州白云山医药集团股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据２０１２年１１月２５日中国证券监督管理委员会广东监管局“关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的通知（广东证监［２０１２］２０６号）”的要求，为进一步提高广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）的治理水平，建议对本公司章程作出如下修订。

　原第五十三条改为：

　第五十三条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿责任。

　本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

　上述建议修订本公司章程的条款拟提交股东大会审议通过。

　特此公告

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３０日