证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１３－０３９

　陕西省天然气股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第九次会议于２０１３年１０月２４日在公司办公大楼１１层会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１３年１０月１７日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长袁小宁先生主持，会议应到董事１２名，实到董事１１名。董事罗德明先生因公务原因不能出席，委托董事、董事会秘书梁倩女士代为表决。公司监事、总经理等相关高级管理人员及北京市奋迅律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：

　一、会议以１０票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于与陕西燃气集团有限公司签署＜委托管理协议＞的议案》（其中２名关联董事回避表决）；

　同意将该议案提交股东大会审议。

　二、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于新增延安炼油厂供气专线项目的议案》；

　同意该议案。

　三、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于申请购置ＣＮＧ槽车的议案》；

　同意该议案。

　四、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》；

　同意将该议案提交股东大会审议。

　五、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》。

　同意公司于２０１３年１１月１２日上午在公司调度指挥中心大楼１６层会议室召开２０１３年第三次临时股东大会。

　陕西省天然气股份有限公司董事会

　二〇一三年十月二十四日

　董事签字页：

　袁小宁 郝晓晨 王宗发 种保仓 任旭东 曹松林

　罗德明 梁 倩 何雁明 张俊瑞 李 琳 李安桂

　陕西省天然气股份有限公司董事会

　二〇一三年十月二十四日

　证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１３－０４０

　陕西省天然气股份有限公司关于召开２０１３年第三次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于２０１３年１１月１２日召开２０１３年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），主要审议关于与陕西燃气集团有限公司签署《委托管理协议》及关于修订公司《募集资金管理办法》等２项议案。现将本次股东大会有关事项安排如下：

　一、会议时间：２０１３年１１月１２日（星期二）９：３０－１０：３０

　二、会议地点：西安经济技术开发区Ａ１区开元路２号陕西省天然气股份有限公司１６楼会议室

　三、股权登记日：２０１３年１１月５日（星期二）

　四、表决方式：现场投票

　五、会议召集人：公司董事会

　六、会议审议事项：

　（一）关于与陕西燃气集团有限公司签署《委托管理协议》的议案；

　（二）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案。

　七、参加会议人员：

　出席人员：自２０１３年１１月５日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东、公司董事、监事、董事会秘书。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后）。

　列席人员：总经理及其他高级管理人员，公司聘请的律师。

　八、登记方法：

　（一）登记时间：２０１３年１１月６日－１１月１１日 上午９：３０—１１：３０

　下午１４：３０—１７：３０

　（二）登记地点：陕西省西安市经济技术开发区Ａ１区开元路２号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。

　（三）登记方式：

　１．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，持委托人身份证复印件、股东证券账户卡、股东授权委托书办理登记；

　２．法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件办理登记；由委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记；

　３．异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　九、其他事项：

　（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；

　（二）会务联系人及联系方式：

　张五月 ０２９－８６１５６１９６

　传 真 ０２９－８６１５６１９６

　十、备查文件目录

　陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

　附件：授权委托书

　陕西省天然气股份有限公司

　二〇一三年十月二十四日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

　一、关于与陕西燃气集团有限公司签署《委托管理协议》的议案；

　１、赞成 ２、反对 ３、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　二、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案。

　１、赞成 ２、反对 ３、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　委托人姓名： 委托代理人签名：

　身份证号码： 身份证号码：

　股东帐户号码：

　持股数量：

　委托书签发日期： 年 月 日

　委托书有效日期： 年 月 日

　委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）：

　证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１３－０４１

　陕西省天然气股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　渭南市天然气有限公司（以下简称“渭南天然气”）主要业务范围为城市燃气业务，陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）持有渭南天然气５１％的股权。考虑到燃气集团拟以无偿划转方式受让陕西省投资集团（有限）公司持有的本公司股份（以下简称“股份无偿划转”），关于股份无偿划转的相关手续正在办理过程中。股份无偿划转完成后，燃气集团将成为本公司的控股股东；为避免构成同业竞争，燃气集团拟将其持有的渭南天然气５１％的股权（以下简称“托管股权”）委托本公司进行管理。托管期限自股份无偿划转完成之日起至燃气集团不再为本公司控股股东之日止。

　本次交易构成关联交易。

　本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　燃气集团成立于２０１１年９月２８日，注册资本为１５，８５８．６５万元，公司类型为一人有限责任公司（国有独资），燃气集团董事长亦为本公司董事长。

　三、关联交易标的基本情况

　渭南天然气成立于１９９８年１２月１日，现有注册资本３，２００万元，燃气集团目前持有其５１％的股权，主要业务范围为城市燃气业务。

　四、交易的定价政策及定价依据

　托管期间，本公司根据向渭南天然气派驻人员的人力及工作量以及一般市场委托管理价格向燃气集团收取托管费用，按照燃气集团享有的渭南天然气年收益分红的５％计提。

　五、交易协议的主要内容

　在托管期限内，本交易协议委托权限范围内的与托管权益有关的权利与义务，均由本公司以燃气集团名义代为行使或履行，其法律后果归于燃气集团。本公司无须就托管股权的每一单项经营管理活动单独征求燃气集团的同意。

　在托管期限内，本公司对托管股权行使除收益权、处置权以外的所有股东权利。

　本公司参照市场公允价格确定本公司与渭南天然气之间于托管期间产生的如下关联交易价格：

　１．生产辅助服务的互供（包括但不限于水、电、风、汽、气）；

　２．原、辅材料、零配件采购的互供；

　３．劳务及技术人员的互供；

　４．其他在托管期间发生的必要的交易。

　六、独立董事的独立意见

　本公司独立董事已对本次关联交易发表独立意见，同意本次关联交易。独立董事关于本次关联交易的独立意见详见单独公告。

　七、其他

　该关联交易目前尚未开始，待其实际发生后，公司将作进一步公告。

　八、备查文件目录

　１、董事会决议

　２、独立董事意见

　３、《委托管理协议》

　陕西省天然气股份有限公司董事会

　二〇一三年十月二十四日

　陕西省天然气股份有限公司独立董事关于公司与陕西燃气集团有限公司签署《委托管理协议》的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司拟与陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）签署《委托管理协议》事宜进行了认真的了解和查验，我们的独立意见如下：

　依照公司２０１１年９月对外做出的相关公告，燃气集团以无偿划转方式受让陕西省投资集团（有限）公司持有的公司股份（以下简称“股份无偿划转”），相关划转手续正在办理过程中。此项股份无偿划转完成后，燃气集团将成为公司的控股股东；由于隶属于燃气集团的渭南市天然气有限公司（以下简称“渭南天然气”）主营业务也是城市燃气业务，故与公司的业务经营构成同业竞争。因此，公司与燃气集团签署《委托管理协议》，约定燃气集团在该协议约定托管期间内将其所持有的渭南天然气５１％的股权委托公司进行管理。为避免公司与燃气集团之间发生同业竞争，为维护公司及中小股东权益，我们同意公司与燃气集团签署前述《委托管理协议》。

　独立董事：何雁明、张俊瑞、李琳、李安桂

　二〇一三年十月二十四日