第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人林金锡、主管会计工作负责人陈少辉及会计机构负责人(会计主管人员)陈少辉声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位:股
■
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
前十大股东中广发证券股份有限公司约定购回式证券交易账户为境内自然人股东陈国亮,在报告期内约定购回初始交易所涉及股份数量为363,593股,占比0.23%。截止报告期末约定购回持有股份数量为363,593股,占比0.23%。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
资产负债表
1.预付账款期末余额较期初余额增长159.56%,主要是支付了新的土地款。
2.应收利息期末余额较期初余额增长4,796.03%,主要是计提的募集资金利息。
3.其他应收款期末余额较期初余额增长180.47%,主要是支付的德国办事处费用。
4.存货期末余额较期初余额增长128.96%,主要是公司产品结构发生变化,自制产品占比大幅上升,导致库存材料和库存商品本期余额增长。
5.固定资产期末余额较期初余额增长46.75%,主要是生产线和厂房竣工,导致固定资产增加。
6.长期待摊费用期末余额较期初余额增长30.73%,主要是新增房屋的装修费用。
7.其他非流动资产期末余额较期初余额降低51.27%,主要是部分与长期资产相关预付款转在建工程。
8.应付票据期末余额较期初余额增长183.14%,主要是付款方式银行承兑汇票增加。
9.应付账款期末余额较期初余额降低34.50%,主要是结算货款账期缩短。
10.预收款项期末余额较期初余额降低53.37%,主要是预收货款已发货开票。
10.应付职工薪酬期末余额较期初余额降低100%,主要是上年度未发计提的奖金,今年已发。
11.应交税金期末余额较期初余额增加1,657.88%,主要是本期购买的原材料和进口设备金额较大,可以抵扣的进项税额增加。
12.其他应付款期末余额较期初余额降低92.81%,主要是本期支付了代收税务局对林金坤的个税奖励款。
13.其他非流动负债期末余额较期初余额增长351.86%,主要是本期收到了政府补助款。
利润表
1.营业税金及附加较上年同期降低74.75%,主要是缴纳的增值税金额下降,致营业税金及附加降低。
2.资产减值损失较上年同期降低100.81%,主要是应收账款期末余额下降导致计提的坏账准备金下降。
3.营业外收入较上年同期增长1,265.65%,主要是本期收到政府补助款较上年同期增加了。
现金流量表
1.经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长248.10%,主要是因为销售货款和出口退税额较比上年同期增加了。
2.筹资活动产生的现金流量净额比上年同期降低53.61%,主要是因为本年分配的股利比上年同期减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
不适用
■
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
■
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
单位:万元
■
六、证券投资情况
■
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
常州亚玛顿股份有限公司
法定代表人:林金锡
二○一三年十月二十五日
证券代码:002623 证券简称:亚玛顿 公告编号:2013-42
常州亚玛顿股份有限公司
关于认购美国SolarMax科技有限公司股权
意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次《认购意向协议》的签署,旨在表达双方股权认购和转让意愿及初步洽商结果,除认购协议另有约定外,对各方均不具有法律约束力。该股权认购事项的正式实施尚需各方进一步的洽商,因此,该股权认购事项尚存在不确定性。
2、本《认购意向协议》涉及的各项后续事宜,公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定,按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、买方:常州亚玛顿股份有限公司
卖方:美国SolarMax科技有限公司
交易标的:美国SolarMax科技有限公司增发的3,571,428股股权
2、2013年10月,常州亚玛顿股份有限公司(以下简称“公司”)与美国SolarMax科技有限公司(以下简称“标的公司”)签订了《认购意向协议》。公司特此同意以1,000万美元(¥10,000,000)(简称“认购金额”)认购价认购标的公司增发的普通股本共3,571,428股(简称“股份”)。
3.本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次股权认购不需股东大会审议。本次股权认购需通过董事会决议。2013年10月25日,本公司召开第二届董事会第三次会议对《常州亚玛顿股份有限公司关于认购美国SolarMax科技有限公司股权意向协议的议案》进行了审议,并就认购意向协议进行了表决,表决结果全票通过。详见本公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
5. 公司独立董事对关于认购美国SolarMax科技有限公司股权意向协议发表了一致同意意见。
6. 本次公司认购股权事宜需经政府有关部门的核准。
7.本次认购意向协议签署符合公司的各项程序。
二、标的公司和交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
美国公民David Hsu先生持有标的公司份额达5,400,000股占比19.4%。
David Hsu先生与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、标的公司基本情况
美国SolarMax科技有限公司
注册地:美国
注册时间: 2008年1月10日
注册地点: 1802N.Carson Street,Suite212,Carson City,Nevada 89701
Entity Number:E0025972008-6
主营业务:该公司是一家将太阳能电池板安装在住宅和商业广场的太阳能系统集成商。
美国SolarMax科技有限公司主要股东及持股比例:
■
三、认购意向协议的主要内容
公司拟投资1,000万美元于认购标的公司增发的普通股股份,购买价为每股2.80美元,共计3,571,428股。
本次认购股权事宜所需的资金来源为公司自筹资金。
本协议为意向性协议,目前对于本次认购股权事宜的具体细节,双方正在沟通洽商中。公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司本次认购是为了扩大下游产业链,开拓美国市场,建立国外市场渠道,帮助公司的产品进入美国。标的公司的经营模式会给本公司带来一定市场,通过预测标的公司的市场前景,此次交易会给本公司带来预期的收益。标的公司拟在美国上市,如上市成功,则此次认购的股份会给本公司带来较高的收益。
2、本次认购仍存在一定的风险性。
(1)标的公司未来的生产经营未达到本公司预期的收益,则会产生经营风险。
(2)本次认购的股份是属于拟在美国上市的标的公司,如标的公司上市失败,则存在面临上市失败的风险。
(3)公司的本次认购行为主要出于扩大下游产业链的目的,所以本次认购完成后存在一定资源未能充分有效利用的风险。
(4)认购是否成功的风险。常州亚玛顿股份有限公司能否最终完成认购还取决于《认购意向协议》所约定的若干先决条件必须满足。因此,认购是否最终成功尚存在不确定性。
(5)本次公司认购股权事宜需经政府有关部门的核准。因此,政府相关部门是否核准尚存在不确定性。
五、其他说明
本协议签订后涉及的各后续事宜,本公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定、履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、《第二届董事会第三次会议决议公告》;
2、《认购意向协议》及其附件;
3、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》;
特此公告
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十五日
证券代码:002623 证券简称:亚玛顿 公告编号:2013-43
常州亚玛顿股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司(以下简称“公司)第二届董事会第三次会议通知于2013年10月20日以电子邮件形式发出,并于2013年10月25日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。本次会议为临时董事会会议,召开方式为现场与通讯表决相结合。本次会议由董事长林金锡先生主持,应到董事9名,实到董事9名,其中5名董事现场出席,林金汉先生、刘芹女士、于培诺先生、武利民先生以通讯方式表决。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况:
经过审议,与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案:
(一)审议通过了《关于公司2013年第三季度报告全文及其正文的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
《2013年第三季度报告全文及其正文》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2013年第三季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
(二)审议通过了《关于认购美国SolarMax科技有限公司股权意向协议的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
二、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见
特此公告!
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二○一三年十月二十五日
证券代码:002623 证券简称:亚玛顿 公告编号:2013-44
常州亚玛顿股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司第二届监事会第三次会议于2013年10月20日以电子邮件形式发出,并于2013年10月25日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。应到监事3名,实到监事3名。会议由公司监事会主席王培基先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、监事会会议审议情况:
经过审议,与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案:
(一)审议通过了《关于公司2013年第三季度报告全文及其正文的议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
《2013年第三季度报告全文及其正文》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
公司监事会对《2013年第三季度报告全文及其正文》发表如下审核意见:公司2013年第三季度报告全文及其正文的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、备查文件
1、第二届监事会第三次会议决议
特此公告!
常州亚玛顿股份有限公司监事会
二○一三年十月二十五日
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产重组时所作承诺 | | | | | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 常州市亚玛顿科技有限公司、林金锡、林金汉、林金坤 | (一)股份锁定承诺1、公司控股股东常州市亚玛顿科技有限公司、股东林金坤承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由公司回购该部分股份。2、公司实际控制人林金锡、林金汉承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由公司回购该部分股份在股份锁定限售期满后,在其任职期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%,并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,不转让其持有的发行人股份;在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。在其任职期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%,并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,不转让其持有的发行人股份;在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。(二)避免同业竞争承诺1、公司控股股东常州市亚玛顿科技有限公司承诺:本公司目前未从事任何与亚玛顿业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,亦不拥有任何从事与亚玛顿股份可能产生同业竞争的企业的股权或股份,或在任何与亚玛顿股份产生同业竞争的企业拥有任何利益;本公司及本公司所控制的其他企业(如有)将来亦不会以任何方式直接或间接从事与亚玛顿股份相竞争的投资及业务;如出现因违反上述承诺而导致亚玛顿股份及其他股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的法律责任;上述承诺在本公司作为亚玛顿股份发起人股东期间内及在转让所持股份之日起一年内持续有效,并且不可变更或者撤销。2、公司实际控制人林金锡、林金汉、股东林金坤承诺: 本人及本人所控制的其他企业目前未从事任何与亚玛顿业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,亦不拥有任何从事与亚玛顿股份可能产生同业竞争的企业的股权或股份,或在任何与亚玛顿股份产生同业竞争的企业拥有任何利益;本人及本人所控制的其他企业将来亦不会以任何方式直接或间接从事与亚玛顿股份相竞争的投资及业务;如出现因违反上述承诺而导致亚玛顿股份及其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任;上述承诺在本人作为亚玛顿股份发起人股东期间内及在转让所持股份之日起一年内持续有效,并且不可变更或者撤销。(三)关于缴纳社会保险和住房公积金的承诺1、公司实际控制人林金锡、林金汉承诺:对2009年7月之前,公司未为员工缴纳社会保险的情况,承诺如下:亚玛顿若因其未依据国家法律法规之规定缴纳社会保险费而被国家主管部门追索、处罚,或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致亚玛顿资产受损的情形,因此所产生的支出均由本人无条件以现金全额承担。2、公司实际控制人林金锡、林金汉承诺:对于2010年8月之前公司未为员工缴纳住房公积金的情况,承诺如下:亚玛顿若因其未依据国家法律法规之规定缴纳住房公积金,而被国家主管部门追索、处罚,或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致亚玛顿资产受损的情形,因此所产生的支出均由本人无条件以现金全额承担。 | 2011年10月13日 | 其中公司控股股东常州市亚玛顿科技有限公司、自然人股东林金坤先生、公司实际控制人林金锡先生、林金汉先生均承诺股份锁定至2014年10月13日 | 严格履行承诺 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 常州亚玛顿股份有限公司 | 现金分红承诺:1、未来三年内,公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性;2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润(合并财务报表)不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红;4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。 | 2012年7月24日 | 2012年-2014年 | 严格履行承诺 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划(如有) | 不适用 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 总资产(元) | 2,279,362,687.54 | 2,196,509,915.88 | 3.77% |
| 归属于上市公司股东的净资产(元) | 2,058,764,664.46 | 2,020,810,060.97 | 1.88% |
| | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减(%) | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减(%) |
| 营业收入(元) | 196,441,381.54 | 39.22% | 461,486,391.10 | -7.67% |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 23,121,028.29 | 301.81% | 45,954,603.49 | -19.93% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 17,022,351.27 | 247.67% | 32,045,625.84 | -44.3% |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -- | -- | 76,458,920.50 | 248.1% |
| 基本每股收益(元/股) | 0.15 | 314.29% | 0.29 | -19.44% |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.15 | 314.29% | 0.29 | -19.44% |
| 加权平均净资产收益率(%) | 1.12% | 1.67% | 2.25% | -1.12% |
| 报告期末股东总数 | 21,959 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 常州市亚玛顿科技有限公司 | 境内非国有法人 | 45% | 72,000,000 | 72,000,000 | | |
| 常州高新技术风险投资有限公司 | 国有法人 | 16.1% | 25,765,500 | | | |
| 林金坤 | 境内自然人 | 7.5% | 12,000,000 | 12,000,000 | 冻结 | 12,000,000 |
| 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 其他 | 2.19% | 3,500,000 | | | |
| 邸淑珍 | 境内自然人 | 0.24% | 390,000 | | | |
| 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 0.23% | 363,593 | | | |
| 王文义 | 境内自然人 | 0.21% | 333,200 | | | |
| 东方汇理银行 | 其他 | 0.19% | 311,500 | | | |
| 中国银行-华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 | 其他 | 0.19% | 300,000 | | | |
| 孙奇威 | 境内自然人 | 0.17% | 270,000 | | | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 常州高新技术风险投资有限公司 | 25,765,500 | 人民币普通股 | 25,765,500 |
| 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 3,500,000 | 人民币普通股 | 3,500,000 |
| 邸淑珍 | 390,000 | 人民币普通股 | 390,000 |
| 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 | 363,593 | 人民币普通股 | 363,593 |
| 王文义 | 333,200 | 人民币普通股 | 333,200 |
| 东方汇理银行 | 311,500 | 人民币普通股 | 311,500 |
| 中国银行-华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 | 300,000 | 人民币普通股 | 300,000 |
| 孙奇威 | 270,000 | 人民币普通股 | 270,000 |
| 李淅 | 220,000 | 人民币普通股 | 220,000 |
| 段学东 | 214,731 | 人民币普通股 | 214,731 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东常州市亚玛顿科技有限公司之实际控制人林金锡先生、林金汉先生与林金坤先生为兄弟关系。除此之外,公司控股股东与其他股东不存在关联关系,也不存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于规定的一致行动人,前十名无限售条件股东与前十名股东之间不存在关联关系,也不属于规定的一致行动人 |
| 参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 无 |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 3,631,260.64 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,315,575.82 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 11,416,666.66 | |
| 减:所得税影响额 | 2,454,525.47 | |
| 合计 | 13,908,977.65 | -- |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度(%) | -18.19% | 至 | 2.26% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元) | 6,000 | 至 | 7,500 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润(万元) | 7,333.96 |
| 业绩变动的原因说明 | 1、新产品产能的进一步释放;2、新客户及海外市场的开拓,毛利较上半年有所提高;3、成本控制及内部管理水平提高,节能降耗,使得成本和费用的得到有效控制。 |
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间(月份) |
| 合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | 0 | -- |
| 期末合计值占期末净资产的比例(%) | 0% |
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本(元) | 期初持股数量(股) | 期初持股比例(%) | 期末持股数量(股) | 期末持股比例(%) | 期末账面值(元) | 报告期损益(元) | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- |
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | |