一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

公司负责人姓名	陈军华、总经理李祖安
主管会计工作负责人姓名	李峰
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	吴作贻

公司负责人陈军华、总经理李祖安、主管会计工作负责人李峰及会计机构负责人（会计主管人员）吴作贻保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	１，１７９，６４４，７７８．４５	１，１９８，１２２，２５４．１６	－１．５４
归属于上市公司股东的净资产	７３４，６０６，０８７．７７	７５２，３５６，９９５．８８	－２．３６
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）	比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	５３，７０６，４０４．５９	－１２２，４３１，４０７．９４	１４３．８７
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）	比上年同期增减（％）
营业收入	８３６，５３３，２０１．７６	１，０３５，４８６，９８１．１４	－１９．２１
归属于上市公司股东的净利润	６，４３９，９９１．３５	１２，７０３，３０４．７０	－４９．３０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	５，５３２，３９０．６６	１１，７２７，９１４．６３	－５２．８３
加权平均净资产收益率（％）	０．８７	１．７１	减少０．８４个百分点
基本每股收益（元／股）	０．０２２３	０．０４４０	－４９．３２
稀释每股收益（元／股）	０．０２２３	０．０４４０	－４９．３２

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数							２５，２００
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
福建天成集团有限公司	国有法人		２３．３９		６７，４８８，３７９			无
南平实业集团有限公司	国有法人		１７．２４		４９，７３２，１１２			无
刘炜华	其他		１．１５		３，３３０，０００			未知
高永泉	其他		１．０７		３，０９０，７４９			未知
闽北武夷信托投资公司	其他		１．０３		２，９６０，０００			未知
许磊	其他		０．８４		２，４４８，０００			未知
曾凌寒	其他		０．５２		１，４９２，０００			未知
虞建祥	其他		０．４１		１，１７４，０００			未知
王玉	其他		０．３６		１，０４５，０００			未知
黄智慧	其他		０．３８		１，０３１，４７３			未知
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）				期末持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
福建天成集团有限公司				６７，４８８，３７９
南平实业集团有限公司				４９，７３２，１１２			人民币普通股
刘炜华				３，３３０，０００			人民币普通股
高永泉				３，０９０，７４９			人民币普通股
闽北武夷信托投资公司				２，９６０，０００			人民币普通股
许磊				２，４４８，０００			人民币普通股
曾凌寒				１，４９２，０００			人民币普通股
虞建祥				１，１７４，０００			人民币普通股
王玉				１，０４５，０００			人民币普通股
黄智慧				１，０３１，４７３			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东福建天成集团有限公司和股东南平实业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一） 资产负债表项目

（１） 货币资金比上年度期末减少６，２６８．８１万元，下降６０．８０％；主要原因是公司归还到期的银行借款。

（２） 应收票据比上年度期末减少２５，６８３．０６万元，下降７１．３４％；主要原因是为减少借款金额和贷款利息支出，公司将部分票据背书转让或贴现，用于支付购买原辅材料款、工资、税金等。

（３） 应收账款比上年度期末增加２８，３２２．４９万元，上升５６０．７５％；主要原因是根据业务特点和营销策略，年初应收账款处于较低水平，随着期间销售的增加，应收账款相应增加，年末进行年度结算，大量货款回笼。

（４） 存货比上年度期末增加４，３２５．７１万元，上升２２．６２％；主要原因是因第三季度公司主导产品ＰＵ革机织基布市场略有回暖，产销回升，以及为第四季度销售备货扩大生产，导致完工入库但尚未销售的产成品和为生产准备的原材料增加。

（５） 可供出售金融资产比上年度期末减少１，１４９．０３万元，下降１０．１０％；主要原因是持有的上市公司股票因股价下跌市值减少。

（６） 在建工程比上年度期末增加１，０１２．２２万元，上升５，０２２．９３％；主要原因是技改项目的固定资产投入增加。

（７） 短期借款比上年度期末减少８，６００万元，下降４６．２４％；主要原因是归还到期的银行借款。

（８） 应付票据期末比上年度期末增加１，６２０万元，上升６４．８０％；主要原因是已开具未到期的银行承兑汇票增加。

（９） 应付账款比上年度期末增加７，１８９．５０万元，上升５３．９６％；主要原因是未支付的原辅材料采购款项增加。

（１０）应付职工薪酬比上年度期末增加９０５．７８万元，上升９７．０７％；主要原因：一是因本期结构调整安置分流人员，后期应支付辞退福利增加；二是已计提未支付的职工薪酬增加。

（１１）应交税费期末比上年度期末减少７３７．６６万元，下降６７．６８％；主要原因是上年度缓缴的房产税和土地使用税，以及上年度部分应缴所得税在本期入库。

（１２）应付股利期末比上年度期末增加３９．０１万元，上升１６７．５８ ％；主要原因是是控股子公司福建三友制衣有限公司已宣告发放的２０１２年度股利尚有部分未支付。

（二） 利润表项目

（１） 营业收入与上年同期相比减少１９，８９５．３８万元，减幅１９．２１％，主要原因：一是从年初至今受行业市场严重萎缩和经济不景气的影响，公司主导产品ＰＵ机织基布销售订单减少，产品销售量减少；二是随着原材料价格下跌，公司产品的销售价格也相应降低。

（２） 营业成本与上年同期相比减少１８，８３８．５３万元，减幅１９．６９％，主要原因由于报告期生产销售减少及原材料价格下跌，营业成本相应减少。

（３） 营业税金及附加与上年同期相比减少１４７．５６万元，减幅２８．６２％，主要原因是报告期实现增值税同比减少，附加征收的税费相应减少。

（４） 管理费用与上年同期相比增加６２４．５３万元，增幅２７．５４％，主要原因是本期结构调整安置分流人员费用在管理费用列支。

（５） 投资收益与上年同期相比增加２７１．１３万元，增幅１００．２０％，主要原因是报告期从持有的可供出售金融资产取得的现金分红增加。

（６） 营业外收入与上年同期相比增加６５８．５４万元，增幅５３８．３８％，主要原因是报告期收到的政府补助收入增加。

（７） 利润总额与上年同期相比减少６２９．７５万元，减幅３６．９６％，主要原因是受上述（１）至（６）项共同影响。

（８） 归属母公司所有者的净利润与上年同期相比减少６２６．３３万元，减幅４９．３０％，主要原因同第（７）点。

（三） 现金流量表顶目

（１） 经营活动产生的现金流量与上年同期相比多流入１７，６１３．７８万元，主要是报告期销售产品回笼的现金货款增加及购买原辅材料支付的现金减少。

（２） 投资活动产生的现金流量与上年同期相比多流出１５８．９２万元，主要是报告期购建固定资产所支付的现金增加。

（３） 筹资活动产生的现金流量与上年同期相比多流出１２，０８７．００万元，主要是报告期归还借款支付的现金增加。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

福建南纺股份有限公司

法定代表人：陈军华

２０１３年１０月２８日

证券代码：６００４８３ 证券简称：福建南纺 公告编号：２０１３－０２６

福建南纺股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于２０１３年１０月１４日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄方式送达全体董事。

（三）本次会议于２０１３年１０月２４日（星期四）下午２：３０在福州市五四路７１号国贸广场３１楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到董事１１人，实际到会现场表决 １１人。

（五）本次会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

１、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于核销应收账款坏账和单项计提应收账款坏账准备的议案》；

因温州市龙湾区人民法院裁定终结浙江江南皮革有限公司破产程序，该司已无可分配破产财产，公司董事会决定对该项 ５，６４９，２６８．７８元应收账款进行坏账核销处理。此项应收账款已全额计提坏账准备，不影响当期损益。

因温州新恒利来合成革有限公司进入破产清算的法律程序，公司决定对该项３，４５３，７３８．３８元的应收账款单项计提１０％坏账准备。

２、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于２０１３年第三季度报告全文及正文的议案》，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／；

董事和高管人员对２０１３年第三季度报告签署了书面确认意见。

３、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》。本次修订主要增加了公司涉及上证所上市公司移动数字证书领用、保管和使用的管理规定，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／；

４、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》，对现行的管理制度进行修订，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／；

５、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于２０１３年度日常关联交易预计增加的议案》，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／，《福建南纺股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易预计增加的公告》。

独立董事和审计委员会对该议案签署了事前审核认可意见。同时独立董事发表独立意见，认为此项议案是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的相关原则要求，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形。

（二）本次会议同时审核了公司《高管人员２０１２年度绩效年薪考核评价报告》等事项。

三、上网公告附件

１．《福建南纺股份有限公司信息披露事务管理制度》

２．《福建南纺股份有限公司募集资金管理制度》

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

●报备文件

（一）董事会决议

证券代码：６００４８３ 证券简称：福建南纺 公告编号：２０１３－０２７

福建南纺股份有限公司

关于２０１３年度日常关联交易预计增加的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该关联交易事项不须提交股东大会审议。

● 本次关联交易为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，且遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》规定的定价原则，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于２０１３年１０月２４日召开的第七届董事会第八次会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年度日常关联交易预计增加的议案》，无关联董事。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，福建南纺股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场，遵照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》的相关规定和要求，根据公司提供的情况，通过对公司有关情况的了解和调查，就公司七届八次董事会审议的《关于２０１３年度日常关联交易预计增加的议案》，出具专项说明并发表独立意见认为：公司与南平利宏工贸公司预计增加的２０１３年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的相关原则要求，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，同意公司《关于２０１３年度日常关联交易预计增加的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》的有关要求，福建南纺股份有限公司的审计委员会委员和独立董事，对公司预计增加的２０１３年度日常关联交易事项进行了事前审核。认为公司预计增加的２０１３年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据独立第三方的市场价格确定，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；同意将公司《关于２０１３年度日常关联交易预计增加的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

２０１３年度公司与南平利宏工贸公司拟发生的关联交易总金额为１，１６１．０２万元（详见公司２０１３－００５号公告），其中：采购辅助材料过滤袋预计１３．６７万元，截止８月底，已采购１５．１８万元。其余关联交易项目尚未超过全年预计金额。超出的关联交易项目列示如下：

关联交易类别	关联人	前次预计 全年金额	１－８月 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买 原材料	南平利宏工贸 公司	不含税采购金额１３．６７万元	不含税采购金额１５．１８万元	水刺三条线从年初至今一直保持满负荷生产，对过滤袋需求大幅增加。

（三）本次日常交易预计金额和类别

关联交易类别	联 人	本次预计全年金额 （万元）	占同类业务比例（％）	本年年初至九月底与关联人累计已发生的交易金额（万元）	上年实际发生金额 （万元）	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	南平利宏工贸公司	不含税２２．２２	０．０１	不含税１６．８２	９．０７	０．０１	水刺三条线从年初至今一直保持满负荷生产，对过滤袋需求大幅增加。

二、关联方和关联关系介绍

（一）关联方基本情况

关联方南平利宏工贸公司（以下简称“利宏公司”），经济性质为集体所有制，法定代表人徐波，注册资本伍佰万元整，主营范围：电器机械维修，废旧物质利用；搬运装卸、轻纺产品、百货、纺织原料、纱布印染、建筑材料、金属材料、日用杂品、五金、交电、纱纸管、针纺织品；酒、保健食品、零售预包装食品兼散装食品、零售乳制品；卷烟、雪茄烟零售，住所为南平市安丰桥。

截止２０１２年１２月３１日，利宏公司未经审计的总资产为２，５７６．５２万元，净资产为２，３０３．４６万元；２０１２年度主营业务收入为１，５８８．４３万元，净利润为３１４．５７万元。

（二）与公司的关联关系

利宏公司为持有对本公司具有重要影响的控股子公司福建南平新南针有限公司２０％股份的法人，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第五款规定的关联关系情形，故利宏公司与本公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为关联方利宏公司具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与利宏公司２０１３年度拟发生的采购辅助材料过滤袋，含税单价２０元／只，不含税单价１７．０９元／只，全年不含税采购金额２２．２２万元，预计占公司本部营业总成本０．０１％。该项关联交易按照客观、公平、公正的原则，以有可比的独立第三方市场价格为基础协商定价，交易价格公允。根据双方２０１３ 年１月１０日签订的《过滤袋采购合同》，合同有效期限自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日止。公司向利宏公司采购生产经营所需的过滤袋辅助材料，公司货物验收并收到发票后１２０天内以转账方式支付货款。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

四、关联交易目的和对公司的影响

过滤袋是水刺厂水处理过程所需消耗的一种辅助材料，利宏公司与公司同处同一地段，既能按市场价格提供产品，又能提供优质便利服务。上述关联交易的实施，将有利于公司生产经营活动的正常开展；该关联交易价格公允，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

● 报备文件

１、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第八次会议决议；

２、独立董事及审计委员会事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。