本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）为经中国银监会批准设立的非银行金融机构，本公司持有其９５％的权益。该公司于２００９年９月获中国银监会批准对成员单位开展担保业务。

为促进紫金财务公司经营业务发展，同时满足成员单位的业务需求，降低集团财务费用，紫金财务公司拟为本公司部分控股子公司提供担保业务（包括开具保函等），总金额不超过人民币２０，０００万元，期限为董事会通过之日起三年。具体名单如下：

序号	被担保人	担保金额（万元）
１	陇南紫金矿业有限公司	１０，０００
２	福建省上杭县金山建设工程有限公司	３，０００
３	福建紫金投资有限公司	２，０００
４	武平紫金矿业有限公司	２，０００
５	新疆金脉国际物流有限公司	３，０００
合计		２０，０００

本公司四届董事会临时会议以通讯表决方式审议上述担保事项，公司１１名董事均参与表决并一致通过该议案。

二、被担保人的基本情况

（１）公司名称：陇南紫金矿业有限公司（以下简称“陇南紫金”）

注册地点：甘肃省陇南市礼县罗坝乡李坝村

法定代表人： 吕文元

注册资本：２４２，２１５，６２１元

经营范围：有色金属矿产资源的勘探、开采、加工、提取和冶炼，矿产品及其副产品的销售。

陇南紫金为本公司控股子公司，本公司持有其１５．４８％的股权，本公司全资子公司陇省资源有限公司持有其６８．７４％的股权、甘肃九州勘查矿业有限责任公司持有其１５．７８％的股权。该公司主要在甘肃从事金矿的开发。

截至２０１３年９月３０日，陇南紫金的资产总额为７２，１８９万元，负债总额为４７，８５３万元，净资产为２４，３３６万元，资产负债率为６６．２９％，报告期内实现销售收入８，６８１万元，净利润为１，１８３万元。（以上财务数据未经审计）

截至本公告日，本公司累计为陇南紫金提供担保金额为人民币３．１９亿元（不包括本次担保）。

（２）公司名称：福建省上杭县金山建设工程有限公司（以下简称“金山建设”）

注册地点：福建省龙岩市上杭县临城镇紫金大道（紫金大厦９楼）

法定代表人：张阳荣

注册资本：６，０００万元

经营范围：施工总承包矿山工程二级、施工总承包市政公用工程三级、专业承包环保工程三级、施工总承包房屋建筑工程三级、专业承包爆破与拆除工程三级等。

金山建设为本公司控股子公司，本公司全资子公司紫金矿业集团（厦门）投资有限公司持有其５７％股权；福建金马投资集团有限公司持有其２０％股权；福建省上杭县麒麟矿业建设有限公司持有其１７％股权；孔令英持有其６％股权。该公司主要从事矿山建设、设备安装、房屋建筑、爆破和拆除等系列工程。

截至２０１３年９月３０日，金山建设资产总额为２５，１０２万元，负债总额为１５，７５９万元，净资产为９，３４３万元，资产负债率为６２．７８％；报告期内实现营业收入３４，９０９万元，利润总额１０６万元。（以上财务数据未经审计）

截至本公告日，本公司累计为金山建设提供担保金额为人民币０．４５亿元（不包括本次担保）。

（３）公司名称：福建紫金投资有限公司（以下简称“福建紫金投资”）

注册地点： 福建省龙岩市上杭县临城镇紫金路紫金大厦十层１００１室

法定代表人： 林宇

注册资本：５５，０００万元

经营范围：对矿山、水电、交通基础设施、房地产业的投资等。

福建紫金投资为本公司全资子公司，主要从事对外投资业务。

截至２０１３年９月３０日，福建紫金投资的资产总额为３６１，３９１万元，负债总额为１９５，５１１万元，净资产为１６５，８８０万元，资产负债率为５４．１０％；报告期内实现营业收入５３，８００万元，利润总额－１，４６２万元。（以上财务数据未经审计）

截至本公告日，本公司累计为福建紫金投资提供担保金额为人民币０亿元（不包括本次担保）。

（４）公司名称：武平紫金矿业有限公司（以下简称“武平紫金”）

注册地点： 武平县中堡镇悦洋村

法定代表人： 林涛

注册资本：５，０００万元

经营范围：金、银、铜矿开采、加工、冶炼、销售等。

武平紫金为本公司控股子公司，本公司持有其７７．５％股权，武平县天盛矿业投资开发有限公司持有其２２．５％股权。该公司主要从事武平悦洋银多金属矿的开发。

截至２０１３年９月３０日，武平紫金的资产总额为６４，２１４万元，负债总额为３９，７１４万元，净资产为２４，５００万元，资产负债率为６１．８５％；报告期内实现营业收入２５，５６６万元，利润总额２，７１７万元。（以上财务数据未经审计）

截至本公告日，本公司累计为武平紫金提供担保金额为人民币１．０５亿元（不包括本次担保）。

（５）公司名称：新疆金脉国际物流有限公司（以下简称“新疆金脉物流”）

注册地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期卫星路４７５号紫金大厦１６楼

法定代表人： 罗良春

注册资本：５，０００万元

公司经营范围：国内交易、货物与技术进出口业务；矿产品、建材、车辆及配件的销售；矿业投资；机电产品，工程机械及配件，五金交电，劳保用品，电子产品的销售及相关信息咨询；矿业投资；货物运输代理服务及咨询；金银制品、珠宝玉石、工艺品、礼品的设计、销售及技术咨询；物流园区的建设及仓储管理等。

本公司全资子公司紫金矿业集团西北有限公司持有其１００％股权。

截至２０１３年９月３０日，新疆金脉物流的资产总额为３０，２２３万元，负债总额为２０，９９２万元，净资产为９，２３１万元，资产负债率为６９．４６％；报告期内实现营业收入２９，９５６万元，利润总额２，６５０万元。（以上财务数据未经审计）

截至本公告日，本公司累计为新疆金脉物流提供担保金额为人民币０．０９８８亿元（不包括本次担保）。

三、担保的主要内容

紫金财务公司拟为本公司控股子公司陇南紫金、金山建设、福建紫金投资、武平紫金、新疆金脉物流分别提供１０，０００万元、３，０００万元、２，０００万元、２，０００万元和３，０００万元，总金额不超过人民币２０，０００万元担保业务（包括开具保函等），期限为董事会通过起三年。

公司董事会授权紫金财务公司决定具体担保事宜。

四、董事会意见

公司董事会认为，为成员单位提供担保是紫金财务公司经批准经营的业务之一，开展该业务可更好促进紫金财务公司业务发展，增加收入，同时亦可满足集团公司各成员单位业务发展需求，且被担保方为本公司控股企业，风险在可控范围内，同意紫金财务公司为上述五家公司提供担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币９１７，２８９万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额１２８，２２０万元），占公司２０１２年度经审计净资产的３２．５５％，不存在逾期对外担保。

六、备查文件目录

１、公司四届董事会临时会议决议。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十三日