本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示

　１、本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项审批或核准才能实施，包括并不限于召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；国家国有资产监督管理部门的批准和中国证监会对本次重大资产重组的核准等。本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。敬请广大投资者注意风险；

　２、目前不存在可能导致本公司董事会及交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

　本公司于２０１３年９月２７日披露了《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司股票已于该日复牌。现就重组相关事项现阶段的进展情况进行公告。

　目前，本次非公开发行股份拟购标的资产的审计、评估工作正在进行中。下阶段，本公司和交易对方将配合有关中介机构加快对重组涉及的标的资产的尽职调查、审计、评估和盈利预测等工作，上述工作完成后，本公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，待董事会审议通过之后将及时发出召开公司股东大会的通知。在发出召开股东大会的通知前，本公司董事会每隔３０日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

　本次重大资产重组事项存在被暂停或中止及取消的风险、交易审批的风险、重组方案可能进行调整的风险、财务数据未经审计和标的资产评估及盈利预测未完成的风险、标的资产预估值增值较大的风险、标的资产的技术风险、核心技术人员流失及技术失密风险、业绩波动风险、销售收款及担保或有风险、商誉减值风险、股市风险等十一项重大风险。

　１、本次重组存在因以下原因可能导致被暂停、中止或取消的风险：１）可能因涉嫌内幕交易；２）可能因审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度；３）可能因标的资产业绩大幅下滑。

　２、本次重组还需经本公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。王靖及其一致行动人因本次交易将触发以要约方式收购上市公司的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。交易对方系国有控股的法人或其他机构的，其认购本次交易发行的股份需获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准。

　３、截至本公告之日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险，本次重预案涉及的相关数据可能与重组报告书中披露的数据存在一定差异，本次重组预案标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者关注上述风险。

　４、本次交易的标的资产主要从事面向行业及运营商的宽带无线通信系统整体解决方案及相关技术服务，一旦北京信威不能保持技术先进性或因骨干人员流失而造成技术失密，均将给公司的竞争力带来不利影响，进而降低公司的盈利能力。另外，标的资产所提供的该整体解决方案和技术服务尚未经过大规模公众通信长期运营验证，可能对其未来业务发展带来较大不确定性。

　５、２０１１年和２０１２年，标的资产的主营业务收入分别主要来自于对柬埔寨和乌克兰等海外客户的通信设备及软件销售。因海外客户所处国家和地区的政治制度、经济发展、文化背景及竞争对手等方面具有较大差异，且标的资产主营业务收入在最近两年均分别依赖单一客户。

　６、截至２０１３年６月３０日，北京信威应收账款为２４．９１亿元，且应收账款相对集中，主要是北京信威为乌克兰项目供应设备及软件，应收中国成套工程有限公司的货款约２２亿元。此外，北京信威为促进市场开拓，为设备及软件的买方的融资提供了担保，担保金额较大，且担保期限较长。而买方所在地政治风险、法律政策风险、市场风险、项目运营风险以及汇率风险等因素都对买方的偿债能力带来不确定性，因此北京信威可能面临因买方的贷款债务违约行为而承担损失的风险。

　７、本次重组后，上市公司合并报表按照“构成业务的反向购买”会计处理原则，对企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司合并报表利润造成影响。

　关于本次重大资产重组涉及的风险因素及审批事项已在２０１３年９月２７日公告的上述预案中详细披露，本公司将根据重组进展情况及时披露有关信息。在完成重组涉及的标的资产审计、评估和盈利预测审核工作后，本公司将再次召开董事会审议具体的重组方案，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据届时将详细披露。本公司信息披露网站上海证券交易所（网址ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ），指定的信息披露报纸为《中国证券报》。本公司披露的信息以上述网站、报刊为准。

　特此公告。

　北京中创信测科技股份有限公司

　２０１３年１０月２３日