公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：公司名称：广东东方精工科技股份有限公司，地址：佛山市南海区狮山大道北段，电话：０７５７－８６６９５４８９，传真：０７５７－８１０９８９３７。

　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　一、本次交易方案概述：东方精工拟以现金支付方式购买Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ分别持有的佛斯伯（意大利）４５０，０００股、４５０，０００股、４５０，０００股、１５０，０００股、７５，０００股、７５，０００股、７５，０００股、７５，０００股，合计１，８００，０００股的股份，占佛斯伯（意大利）总股份的６０％。本次交易完成后，东方精工将持有佛斯伯（意大利）６０％的股份：

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　二、２０１３年１０月８日，东方精工与Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ签署了《买卖协议》。本次交易的价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的股份的评估价值为依据，根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（２０１３）沪第４５３号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．股东全部权益价值评估报告》，本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法作为评估结论，佛斯伯（意大利）全部权益的市场价值评估值为５５，６５０万元，较最近一期经审计账面值增值６２８．９９％，交易标的的评估值为３３，３９０万元。

　各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为４，０８０万欧元，并约定根据标的公司２０１３年－２０１６年的业绩情况按照《买卖协议》的相关约定对对价进行调整。

　三、本次交易对方Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、本次交易的交易对方Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会导致本公司实际控制人变更。

　五、本公司截至２０１２年１２月３１日的总资产（合并报表数）为８７，５９８．６１万元，标的公司佛斯伯（意大利）截至２０１２年１２月３１日经审计的总资产（合并报表数）为５６，２９５．４７万元，佛斯伯（意大利）截至２０１２年１２月３１日经审计的总资产超过本公司同期总资产的５０％。本公司２０１２年度营业收入（合并报表数）为３３，１３６．７６万元，标的公司佛斯伯（意大利）２０１２年度经审计的营业收入（合并报表数）为８５，３８６．１０万元，佛斯伯（意大利）２０１２年度经审计的营业收入超过本公司同期营业收入的５０％。根据《重大重组管理办法》的规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

　六、业绩承诺、对价调整及补偿措施

　根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年经调整的净利润分别为６５０万欧元、７００万欧元、７５０万欧元和７５０万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整，主要内容如下：

　１、低于业绩承诺的调整方式

　如果某一个财务年度的经调整的净利润低于相应财务年度的业绩承诺，则交易对方应向东方精工支付以下金额：

　（１）就２０１３财务年度而言，如果“２０１３年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的８０％但低于１００％，支付金额为：（２０１３财务年度的“业绩承诺”–“２０１３年经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％ ＋“累计利息”；就２０１４和２０１５两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的８０％但低于１００％，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”－当年“经调整的净利润”）×（１／３）× ９．７ × ６０％ ＋ “累计利息”；

　（２）就２０１３财务年度而言，如果“２０１３年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的５０％但低于８０％，支付金额为：（２０１３财务年度的“业绩承诺”－“２０１３经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％×１．１ ＋“累计利息”；就２０１４和２０１５两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的５０％但低于８０％，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”－当年“经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％×１．１＋“累计利息”；

　（３）就２０１３财务年度而言，如果“２０１３经调整的净利润”低于该财务年度的“业绩承诺”的５０％，支付金额为：（２０１３财务年度的“业绩承诺”–“２０１３经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％×１．２＋“累计利息”；就２０１４和２０１５两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”低于相应财务年度的“业绩承诺“的５０％，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”－当年“经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％×１．２ ＋“累计利息”；

　（４）就２０１６财务年度而言，支付金额为：（２０１６财务年度的“业绩承诺”－当年“经调整的净利润”）×６０％。

　其中：“累计利息”指自交割日起直到应当支付款项当年的４月３０日为止期间的该应当支付款项上所产生的利息（按每年３６５天，实际天数计算），按年利率６％计算。

　２、高于业绩承诺的调整方式

　如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：

　（１）就２０１３财务年度而言，（“２０１３年经调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（１／３）×９．７×６０％；就２０１４和２０１５两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”－相应财务年度的业绩承诺）×（１／３）×９．７×６０％；

　（２）就２０１６财务年度而言，支付金额为：（２０１６年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×１．０×６０％。

　３、对价调整的限额

　东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额后的总金额不超过３，２００×６０％万欧元，交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额在扣除东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额后的总金额不超过（４，０８０－（１，８００×６０％））万欧元。

　如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。

　４、业绩补偿保障措施

　（１）质押与连带责任

　若需要交易对方进行业绩补偿时，但交易对方中的一方或多方未能及时付款超过２０个营业日，其应将其所持的佛斯伯（意大利）剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利。

　如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。

　（２）剩余４０％的锁定期

　自“股东协议”签署之日起，直至截止日为２０１６年１２月３１日的财务报告被“股东大会”批准（或２０１７年４月３０日，以较早发生者为准）（“锁定期”）为止，各卖方均不得：

　提议出售、借贷、质押、发行、出售或签订合同出售任何部分或其中的权益，或其它可能转成或交换成股份或权益的证券，或出售任何买入或卖出期权、权证，或以其它方式转让、处置股份或权益，或在股份或权益上设置第三方权利（无论是有条件的还是无条件的，直接或间接的，或以任何其它方式）；或签署任何向第三方转移全部或部分股份所有权所针对的经济风险的互换或类似协议，或与股份相关的衍生工具。

　（３）独立财务顾问关于业绩补偿保障措施的意见

　独立财务顾问经核查后认为，为确保交易对方有效履行业绩补偿义务，东方精工在《买卖协议》中明确约定了具体补偿的计算方式，并约定了交易对方需承担连带责任、剩余股份质押、锁定期等保障措施。此外，东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉也出具了承诺：“在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方的对价调整金额或少收到交易对方的对价调整金额由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉承担。”。上述保障措施能够有效保护东方精工及东方精工全体股东的利益。

　（４）业绩补偿期限

　根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）经调整的净利润分别为２０１３年６５０万欧元、２０１４年７００万欧元、２０１５年７５０万欧元和２０１６年７５０万欧元，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于２０１３年至２０１５年，东方精工支付对价时的“系数”是“（１／３）×９．７×６０％”，获得对价调整时的“系数”是“（１／３）×９．７×６０％”再乘以相关区间系数１或１．１或１．２，并收取相关累计利息。

　为降低对价调整的波动风险，经双方协商，２０１６年对价调整不再进行系数放大。

　５、对价调整的合理性分析

　（１）对“９．７”和“１／３”的分析

　鉴于本次交易以收益法作为评估结论，按照《重大重组管理办法》的要求，交易对方需提供盈利预测来保证本公司利益。在交易对方提供盈利预测后，按照公平交易原则，在佛斯伯（意大利）超出业绩承诺时，交易对方也要求向上调整对价。为充分保障公司的利益，在《买卖协议》中，东方精工要求交易对方在不能完成业绩承诺时，按照一定倍数对交易对价进行调整。在协商过程中，交易双方同意按照２０１３年至２０１５年实现的经调整净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额为依据对交易对价进行调整。但是，为了提高对价调整的可操作性，并降低最后一年对价调整的支付风险，经多次协商，在本次交易中采用每年调整一次的方式，所以，在公式中约定“１／３”。

　根据本次交易的预评估报告，在使用收益法评估中，自由现金流量折现率为８．７２％（其倒数为１１．４７）。在参考上述折现率基础上，同时为了降低利润波动带来的对价调整风险，经双方协商，在对价调整适当提高“折现率”，使用１０．３％的“折现率”，其倒数即为９．７。交易双方同意，按照２０１３年至２０１５年实现的经调整的净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额乘以９．７为依据对交易对价进行调整。

　（２）对价调整的分析

　根据《买卖协议》，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于２０１３年至２０１５年，东方精工支付对价时的“系数”是“（１／３）×９．７×６０％”，获得对价调整时的“系数”是“（１／３）×９．７×６０％”再乘以相关区间系数１或１．１或１．２，并收取相关累计利息。对于２０１６年，交易双方不再进行系数放大，而是直接按照超出业绩承诺部分进行调整。此外，东方精工向交易对方支付的对价调整上限为额１，９２０万欧元（计算方式为：３，２００×６０％），而交易对方向东方精工支付的对价调整上限为３，０００万欧元（计算公式为：４，０８０－（１，８００×６０％））。

　在交易双方协商过程中，为控制交易对价调整的风险，交易双方根据对行业的理解、佛斯伯（意大利）资产情况及以往的业绩表现和未来的预期，对佛斯伯（意大利）价值的上限和下限作出了判断，认为其上限为１０，０００万欧元，下限为１，８００万欧元。本次交易中，佛斯伯（意大利）６０％的股权作价为４，０８０万欧元，即１００％股权作价为６，８００万欧元，所以，在对价调整计算公式中，向上调整的上限为（１０，０００－６，８００）×６０％，即３，２００×６０％；向下调整的下限为６，８００×６０％－１，８００×６０％，即４，０８０－（１，８００×６０％）。

　（３）２０１４年交割时对价调整、业绩承诺的计算

　根据本次交易的重组进度，２０１４年交易双方交割资产时，东方精工支付的金额应为：

　如果“２０１３年经调整的净利润”高于２０１３年“业绩承诺”的８０％但低于１００％，支付的金额为：４，０８０万欧元－｛（２０１３财务年度的“业绩承诺”–“２０１３年经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％ ＋“累计利息”｝万欧元；如果“２０１３年经调整的净利润”高于２０１３年“业绩承诺”的５０％但低于８０％，支付金额为：４，０８０万欧元－｛（２０１３财务年度的“业绩承诺”－“２０１３经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％×１．１ ＋“累计利息”｝万欧元；如果“２０１３经调整的净利润”低于２０１３年“业绩承诺”的５０％，支付金额为：４，０８０万欧元－｛（２０１３财务年度的“业绩承诺”–“２０１３经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％×１．２＋“累计利息”｝万欧元。

　在２０１３年经调整的净利润高于业绩承诺时，东方精工支付的金额为：４，０８０万欧元＋｛（“２０１３年经调整的净利润”–２０１３财务年度的“业绩承诺”）×（１／３）×９．７×６０％ ｝万欧元。

　因为业绩承诺已经包含在对价调整的计算公式中，按照上述对价调整公式计算东方精工支付金额时，已经包括了业绩补偿、对价调整的计算。但是，如果涉及“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”之“（六）经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施”之“１、差异”影响情况，则存在东方精工实际控制人需向东方精工支付对价差额的情形。

　（４）佛斯伯（意大利）超出业绩承诺的影响分析

　如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：

　就２０１３财务年度而言，（“２０１３年调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（１／３）×９．７×６０％；就２０１４和２０１５两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”－相应财务年度的业绩承诺）×（１／３）×９．７ × ６０％；就２０１６财务年度而言，支付金额为：（２０１６年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×１．０×６０％。

　简要举例分析如下：２０１３年业绩承诺为６５０万欧元，如果佛斯伯（意大利）经调整后净利润为７５０万欧元的，则根据东方精工需向交易对方支付１９４万欧元（不考虑“第五节 本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”之“（六）经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施”之“１、差异”影响），存在当年实现的经调整的净利润减去对价调整金额后低于业绩承诺的情况，２０１４年和２０１５年也是如此。

　６、经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施

　（１）差异

　按照《买卖协议》的约定，经调整的净利润是佛斯伯（意大利）按照意大利会计准则审计后，按照下列公式调整的金额：“‘经审计的净利润’＋ ‘非经营性的赔偿’×（１－所得税率）－‘政府补贴’×（１－所得税率）＋／－（视情况而定）销售‘非流动资产损益’×（１－所得税率）＋／－（视情况而定）其他经双方同意调整的事项×（１－所得税率）”；如销售非流动资产收益为负，则在上述公式中，销售非流动资产收益值为０。

　所以，经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润存在一定差异。在《买卖协议》中，是按照经调整的净利润来计算对价调整的，但如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润来计算，则东方精工会出现多支付对价或少收到对价的情形。

　（２）保障措施

　东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉已经出具承诺函：按照《买卖协议》的约定，在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方或少收到交易对方的对价调整金额，由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉将承担。

　七、标的资产交割的前提条件