声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３ 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购本期债券视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。募集说明书将登载于本期债券拟上市的深圳证券交易所官方网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、发行人网站（ｗｗｗ．ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ．ｃｏｍ）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人、保荐人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书摘要第二章所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本公司本期债券评级为ＡＡ；本公司主体长期信用评级为ＡＡ。债券上市前，本公司最近一期末未经审计的净资产为３６．０１亿元（２０１３年６月３０日合并财务报表中归属于母公司股东权益），母公司口径资产负债率为４６．３７％，合并口径资产负债率为４５．７８％；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为９３，７８１．４０万元（２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本期债券发行结束后，发行人将积极申请债券在深圳证券交易所上市。由于具体上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

三、２０１３年１－６月、２０１２年、２０１１年和２０１０年，母公司口径下，发行人经营活动产生的现金流净额分别为８，４７６．４８万元、２８４，５０７．１０万元、１０１，５４９．０１万元和－１０３，７７３．７８万元，实现净利润２９，２８２．５０万元、６６，６００．９４万元、１５２，５６２．６５万元和１３５，２０３．４９万元。合并口径下，发行人经营活动产生的现金流净额分别为３７，９９４．５６万元、２８５，６４８．０９万元、９７，６６５．７６万元和－１０５，３５３．８７万元，实现归属于母公司股东的净利润２２，２４７．７７万元、８４，９５８．２４万元、１２０，６００．７４万元和７５，７８５．２３万元。于２０１３年上半年末、２０１２年末、２０１１年末和２０１０年末，合并口径下，发行人资产负债率分别为４５．７８％、４１．０３％、５３．５５％和６１．２１％，母公司口径下，发行人资产负债率分别为４６．３７％、４２．５２％、４９．６５％和５５．８７％。

四、经大公国际综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。大公国际将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级期限内，大公国际将于本公司年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，大公国际将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。大公国际的定期和不定期跟踪评级结果将在大公国际网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）及深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，并同时报送本公司、监管部门、交易机构等。

五、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

六、公司控股股东华服投资持有发行人股份８１，０００万股，占发行人总股本的８０．６０％。截至本募集说明书签署之日，华服投资将其中的７１，５２１．９８万股进行质押，占公司总股本的７１．１７％。华服投资质押的股权用于为其获得银行授信或发行信托产品提供担保，具体质押情况请见“第七章 发行人基本情况／五、控股股东及实际控制人情况／（一）发行人控股股东基本情况／３、所持有的公司股票被质押的情况”。发行人控股股东华服投资在报告期内资信良好，未发生不能按期归还银行借款等违约情况。同时华服投资所质押的股份较为分散，分别质押于１１家银行或信托公司，不存在在任何一家银行或信托公司质押超过１０％以上股份的情况，因上述质押导致华服投资对发行人控制权发生转移的可能性较小。但如果华服投资在未来出现违约，上述股份可能被债权人或债券代理人拍卖变卖，对发行人的股权结构造成影响。

七、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

八、公司未经审计的２０１３年第三季度报告已于２０１３年１０月１９日在深圳证券交易所公开披露。２０１３年９月末公司合并财务报表净资产３７．６２亿元，２０１３年１－９月份合并财务报表归属于母公司的净利润３．８３亿元，公司仍然符合公司债券的发行条件。

释 义

除非另有说明，本募集说明书摘要中以下简称具有特定含义：

发行人、公司、本公司、美邦服饰	指	上海美特斯邦威服饰股份有限公司
本次债券	指	经发行人２０１２年第二次临时股东大会及相关董事会批准，公开发行的面值总额为不超过人民币１６亿元且不超过发行时最近一期净资产的４０％的公司债券
本期债券	指	上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司公开发行２０１３年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司公开发行２０１３年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告	指	发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）发行公告》
评级报告	指	《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１３年度公司债券信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１２］１０１２号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
瑞银证券、保荐人、债券受托管理人、受托管理人	指	瑞银证券有限责任公司
联席主承销商	指	瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司
承销团	指	联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商和分销商组成的承销机构的总称
信用评级机构、大公国际	指	大公国际资信评估有限公司
安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身安永华明会计师事务所
发行人律师	指	北京市君合律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司（作为发行人）与瑞银证券有限责任公司（作为受托管理人）之上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１３年公司债券受托管理协议》
华服投资	指	上海华服投资有限公司
上海美邦有限	指	上海美特斯邦威服饰有限公司，上海美特斯邦威服饰股份有限公司的前身
美特斯邦威集团	指	美特斯邦威集团有限公司
上海祺格	指	上海祺格实业有限公司
上海佳威	指	上海佳威有限公司
最近三年及一期、近三年及一期、报告期	指	２０１０年、２０１１年、２０１２年和２０１３年１至６月
最近一期	指	２０１３年１－６月
工作日	指	每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日	指	深交所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和／或休息日）
中国、我国	指	中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
Ａ股	指	本公司股本中每股面值人民币１．００元的在深交所上市的普通股，以人民币认购及交易
元	指	如无特别说明，指人民币元

本募集说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

１、２０１２年９月２４日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，并提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

２０１２年１０月１１日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

２、公司于２０１２年９月２６日在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年９月２６日和２０１２年１０月１２日的《中国证券报》及巨潮资讯网。

３、中国证监会于２０１３年６月１３日签发了证监许可［２０１３］７７９号《关于核准上海美特斯邦威服饰股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准本公司向社会公开发行总额不超过人民币１６亿元的公司债券。

（二）本期债券的主要条款

１、债券名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）（简称“１３美邦０１”）。

２、发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币８亿元。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本期债券为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

５、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。

６、投资者回售选择权：投资者有权选择在第３个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

７、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第３个付息日前的第３０个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

８、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起３个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

９、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和保荐人按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前３年固定不变。若第３年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

１０、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１１、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

１２、起息日：２０１３年１０月２５日。

１３、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

１４、付息日：２０１４年至２０１８年每年的１０月２５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的１０月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

１５、兑付日：２０１８年１０月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１６年的１０月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

１６、担保情况：本期债券无担保。

１７、信用级别及资信评级机构：经大公国际评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

１８、保荐人、债券受托管理人、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。

１９、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司。

２０、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

２１、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

２２、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购不足８亿元的部分，全部由承销团余额包销。

２３、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的１％。

２４、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金主要用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。

２５、拟上市地：深交所。

２６、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２７、质押式回购：根据中国证券登记结算有限责任公司相关规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本次发行及上市安排

１、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日	２０１３年１０月２３日
发行首日	２０１３年１０月２５日
预计发行期限	２０１３年１０月２５日至２０１３年１０月２９日
网上申购日	２０１３年１０月２５日
网下发行期限	２０１３年１０月２５日至２０１３年１０月２９日

２、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：上海美特斯邦威服饰股份有限公司

住所：	上海市浦东新区康桥镇康桥东路８００号
法定代表人：	周成建
联系人：	涂珂、庄涛
电话：	０２１－３８１１ ９９９９
传真：	０２１－３８１１ ９９９７

（二）保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

住所：	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
法定代表人：	程宜荪
项目主办人：	蒋理、张瀛方
项目组成员：	周华、任佳、张紫清、杨矛、韦达
电话：	０１０－５８３２ ８８８８
传真：	０１０－５８３２ ８９６４

（三）联席主承销商：德邦证券有限责任公司

住所：	上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼
法定代表人：	姚文平
项目主办人：	黄加虎、丁练文
项目组成员：	纪文静、徐盼盼
电话：	０２１－６８７６ １６１６
传真：	０２１－６８７６ ７９７１

（四）分销商：金元证券股份有限公司

住所：	海南省海口市南宝路３５号证券大厦４楼
法定代表人：	陆涛
联系人：	谢海军
电话：	０７５５－８３０２ ５４６９
传真：	０７５５－８３０２ ５６５７

（五）发行人律师：北京市君合律师事务所

住所：	北京市东城区建国门北大街８号华润大厦２０层
负责人：	刘大力
经办律师：	陶旭东、张蕾
电话：	０１０－８５１９ １３００
传真：	０１０－８５１９ １３５０

（六）主承销商律师：北京市金杜律师事务所

住所：	北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０楼
负责人：	王玲
经办律师：	牟蓬、刘东亚
电话：	０２１－２４１２ ６０００
传真：	０２１－２４１２ ６３５０

（七）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：	北京市东城区长安街１号东方广场安永大楼１６层
负责人：	吴港平
经办注册会计师：	毕舜杰、杨磊、张炯、张祎
电话：	０１０－５８１５ ３０００
传真：	０１０－８５１８ ８２９８

（八）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：	北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层
法定代表人：	关建中
经办人：	吕向东、郑孝君
电话：	０１０－５１０８ ７７６８
传真：	０１０－８４５８ ３３５５

（九）收款银行：交通银行股份有限公司

开户名：	瑞银证券有限责任公司
开户行：	交通银行北京海淀支行
账号：	１１００６０５７６０１８１５００７５６１１
联系人：	郎宁、石颖
联系电话：	０１０－８２６０ ８１７８、０１０－８２６０ ８１８０

（十）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：	深圳市深南东路５０４５号
总经理：	宋丽萍
电话：	０７５５－８２０８ ３３３３
传真：	０７５５－８２０８ ３１９０

（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
总经理：	戴文华
电话：	０７５５－２５９３ ８０００
传真：	０７５５－２５９８ ８１２２

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。

第二章 发行人的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。大公国际出具了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１３年度公司债券信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１２］１０１２号），该评级报告会在大公国际网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）及深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用级别

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级与本次债券的信用等级均为ＡＡ，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

１、主要优势／机遇：

我国城镇化率不断提高，推动了城镇居民在服饰方面的消费支出，服装消费的市场空间不断扩大；公司采用直营和加盟相结合的模式建立了覆盖全国的营销网络，２０１２年全国店铺数量持续增加；公司产品设计能力较强，拥有完善的物流配送体系和信息管理系统，配送能力和供应链整体的运营效率得到进一步提升；公司建立了严格的供应商筛选机制和内部生产组织体系，有效地保证了产品质量。

２、主要风险／挑战：

我国休闲服饰行业竞争激烈，国内外品牌的竞争压力仍将持续甚至加大；房地产租赁及销售价格走高，面辅料等原材料价格波动，在一定程度上加大了服饰企业成本控制压力；电子商务销售模式的发展对传统实体门店销售模式产生一定的冲击；公司存货规模相对偏大，在流动资产中占比较高。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对美邦服饰进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

１、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后２个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

２、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

３、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

大公国际的定期和不定期跟踪评级结果将在大公国际网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）及深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

三、发行人的资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系，截至２０１３年６月３０日，美邦服饰共获得６１．９５亿元的银行授信额度，已使用授信额度为６．４６亿元，尚有５５．４９亿元额度未使用。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约

最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约的情况。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期本公司未发行过公司债券。

（四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本公司本次公开发行的公司债券面值总额为不超过人民币１６亿元且不超过发行时最近一期净资产的４０％，本次发行完成后，本公司累计公司债券余额为不超过人民币１６亿元且不超过发行时最近一期净资产的４０％，符合《试点办法》“发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的４０％”的规定。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

	２０１３年 ６月３０日	２０１２年 １２月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
流动比率	１．１２	１．２９	１．２１	１．０９
速动比率	０．６２	０．５９	０．６６	０．６０
资产负债率	４５．７８％	４１．０３％	５３．５５％	６１．２１％
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	３．５８	４．１１	４．１１	３．３１
全部债务（亿元）	７．１５	８．３８	２４．８５	２９．１７
债务资本比率	１６．５７％	１６．８６％	３７．５９％	４６．６９％
总资产报酬率	５．２４％	１５．９６％	２０．３８％	１５．８９％
	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
存货周转率（次／期、次／年）	１．１３	２．３１	２．１７	２．３７
应收账款周转率（次／期、次／年）	９．５８	１１．６９	９．５０	１０．６３
息税折旧摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）（万元）	５３，９４１．５２	１６６，５５７．１５	２１１，０２３．０４	１５０，９１３．１６
利息保障倍数（倍）	５．８９	７．０９	８．２１	１１．７９
ＥＢＩＴＤＡ全部债务比	０．７５	１．９９	０．８５	０．５２
ＥＢＩＴＤＡ利息倍数	８．６０	９．２０	９．６６	１５．７５
每股净现金流量（元）	０．２２	（０．３９）	０．０１	（０．１６）
每股经营活动净现金流量（元）	０．３８	２．８４	０．９７	（１．０５）
扣除非经常性损益后净利润（亿元）	２．０４	６．９３	１１．０７	７．０２

注：上述财务指标基于本公司合并报表口径，计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产÷流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

３、资产负债率＝总负债÷总资产×１００％

４、每股净资产＝净资产÷期末股本总额

５、全部债务＝长期债务＋短期债务（长期债务＝长期借款＋应付债券，短期债务＝短期借款＋应付票据＋一年内到期的非流动负债）

６、债务资本比率＝全部债务÷（全部债务＋所有者权益）

７、总资产报酬率＝息税前利润÷总资产平均额

８、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

９、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

１０、息税折旧摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

１１、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出

１２、ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

１３、ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

１４、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

１５、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

１６、扣除非经常性损益后净利润＝净利润－非经常性损益

（六）发行人报告期内历次短期融资券的发行和评级情况

发行人报告期内共发行５次短期融资券，具体如下：

１．２０１０年３月２２日，发行人发行“１０美邦ＣＰ０１”

本次短期融资券发行规模为人民币５亿元，期限为３６５天。大公国际于２００９年１１月６日出具《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２００９年度企业信用评级报告》（大公报Ｄ［２００９］１１９号［主］）并于２０１０年２月２４日出具《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１０年度第一期短期融资券信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１０］０１９号［债］），评定发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为Ａ－１。

２．２０１１年３月８日，发行人发行“１１美邦ＣＰ０１”

本次短期融资券发行规模为人民币５亿元，期限为３６５天。大公国际于２０１１年２月２５日出具《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１１年度企业信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１１］０１３号［主］）及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１１年度第一期短期融资券信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１１］０１３号［债］），评定发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为Ａ－１。

３．２０１１年４月２７日，发行人发行“１１美邦ＣＰ０２”

本次短期融资券发行规模为人民币５亿元，期限为３６５天。大公国际于２０１１年２月２５日出具《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１１年度企业信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１１］０１３号［主］）并于２０１１年４月６日出具《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１１年度第二期短期融资券信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１１］２１１号［债］），评定发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为Ａ－１。

４．２０１２年９月１９日，发行人发行“１２美邦ＣＰ００１”

本次短期融资券发行规模为人民币８亿元，期限为３６５天。大公国际于２０１２年６月２０日出具《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１２年度企业信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１２］１３０号［主］）及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１２年度第一期短期融资券信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１２］１３０号［债］），评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为Ａ－１。

５．２０１３年２月２７日，发行人发行“１３美邦ＣＰ００１”

本次短期融资券发行规模为人民币８亿元，期限为３６５天。大公国际于２０１２年１０月１１日出具《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１３年度企业信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１２］１０４７号［主］）及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１３年度第一期短期融资券信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１２］１０４７号［债］），评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为Ａ－１。

第三章 发行人基本情况

一、发行人基本信息

注册名称：	上海美特斯邦威服饰股份有限公司
英文名称：	Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ Ｆａｓｈｉｏｎ ａｎｄ Ａｃｃｅｓｓｏｒｉｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
注册资本：	人民币壹拾亿零伍佰万元
成立日期：	２０００年１２月６日
法定代表人：	周成建
董事会秘书：	涂珂
上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	００２２６９
住所：	上海市浦东新区康桥镇康桥东路８００号
邮政编码：	２０１３１５
电话：	０２１－３８１１ ９９９９
传真：	０２１－３８１１ ９９９７
互联网网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ．ｃｏｍ
电子信箱：	Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ＠ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ．ｃｏｍ
经营范围：	服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品，日用百货，钟表眼镜，化妆品，电子产品，家用电器，文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构（涉及行政许可的凭许可证经营）。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

发行人系由上海美特斯邦威服饰有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据上海美邦有限股东会决议及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司发起人协议》，上海美邦有限以经审计的截至２００７年６月３０日的净资产４１２，８３０，４３０元为基础折合为股份有限公司股本４０，０００万股，每股面值１元，折股后剩余金额１２，８３０，４３０元计入股份有限公司的资本公积金。上海美邦有限原股东作为发起人，以各自在上海美邦有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，其中，华服投资以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产３７１，５４７，３８７元认购３６，０００万股，占发行人股份总额的９０％；胡佳佳以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产４１，２８３，０４３元认购４，０００万股，占发行人股份总额的１０％。２００７年９月２６日，发行人取得上海市工商局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：３１０２２５０００２０６７５５）。

（二）发行人设立后至首次公开发行Ａ股前的股本变动情况

２００８年３月３日，发行人２００７年年度股东大会审议通过了《滚存利润分配方案》，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每１０股派送红股５股，合计送红股２０，０００万股。本次送红股后，公司的注册资本增至６０，０００万元，股本总数增至６０，０００万股，华服投资和胡佳佳所占股本比例分别为９０％和１０％。２００８年３月６日，发行人取得了上海市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３１０２２５０００２０６７５５）。

（三）发行人股票公开发行及上市情况

经证监会于２００８年７月１８日以《关于核准上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］９５０号）批准，发行人首次公开发行７，０００万股人民币普通股并于２００８年８月２８日在深交所上市交易，股票简称：美邦服饰，股票代码：００２２６９。