本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、合同签署概况

　海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）与山东海那产业集团有限公司（以下简称“海那公司”）就济南海宁皮革城项目开发，于２０１３年１０月１９日在浙江省海宁市达成了合作协议。该合作协议尚未取得本公司董事会批准，尚需经董事会审议批准后生效。

　二、交易对手方介绍

　海那公司成立于２００５年６月２７日，法定代表人：陈瑛，注册资本：人民币１亿元整，住所为：济南市槐荫区新沙北路２０号，经营范围为：房地产开发、经营；投资办市场；仓储服务；服装、鞋帽、纺织品、建材、机械设备、电子产品、五金交电的批发、零售；国内广告业务。

　海那公司实际控制人为陈瑛。陈瑛先生是香港温州工商会执行会长、上海市工商联温州商会常务副会长。海那公司及其实际控制人与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。海那公司在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。

　履约能力分析：海那公司系依法设立的有限公司，注册资本１亿元人民币，现拥有位于山东济南市槐荫区美里湖片区一处４４７，０３８．８９平方米的综合用地，开发建设总建筑面积约４７．５２万平方米的“海那城”商业综合体，该公司具备履行本协议能力。

　三、合同的主要内容

　１、合作地块情况：

　（１）项目选址：济南市槐荫区二环西路、美里路海那城项目１号、２号地块。

　“海那城”项目地块为海那公司事先取得，土地性质为综合用地，总面积４４７，０３８．８９平方米（６７０．５５亩），土地使用权证号为槐荫国用（２００７）第３００１１０号，规划总建筑面积４７．５２万平方米，项目定位为集总部基地、购物中心、专业市场、中央公园、休闲广场、公寓楼、酒店餐饮、快捷物流等于一体的多功能休闲旅游型城市综合体。

　“济南海宁皮革城”项目用地为“海那城”项目地块东南角１号、２号地块，面积约１８４．６亩，海那公司承诺该地块可单独办理国有土地使用权证书，且该地块没有任何权利瑕疵，可用于项目建设。

　（２）土地使用年限：５０年，自２００６年８月２９日至２０５６年８月２９日。

　（３）规划指标：容积率１．２，建筑密度３０％，绿地率２５％，无限高。

　（４）建设规模：地上１５万平方米商业面积，地下不少于３．８万平方米人防工程（停车场）。

　２、合作内容：

　（１）由本公司与海那公司共同出资在济南组建一家合资公司（以下简称“合资公司”），以履行本合作协议之合作事项；以海那公司名义在对合作地块的投资达到总投资计划的２５％时，海那公司将合作地块及其上在建工程转让过户至合资公司名下，合资公司受让后继续完成对该地块的后续开发建设。合资公司在合作地块上开发建设“济南海宁皮革城”项目，计划于２０１５年秋季投入使用。

　（２）合作协议生效后６０天内完成合资公司的设立工作。合资公司暂定名“济南海宁皮革城有限责任公司”，具体以工商部门核定为准，合资公司的注册资本金为人民币一亿元整，本公司以货币出资人民币８，２００万元整，占合资公司注册资本的８２％；海那公司以货币出资人民币１，８００万元整，占合资公司注册资本的１８％。

　（３）合作协议生效后，由本公司启动项目方案设计，海那公司办理报批手续，在合资公司成立后６个月内取得施工许可证，在取得施工许可证后１个月内开工建设，在开工后６个月内完成总投资的２５％，同时在符合政府主管部门关于在建工程项目转让的相关政策规定时，及时办理合作地块在建工程转让的法律手续。

　（４）合资公司成立后至合作项目在建工程转让完成前，所需费用（含双方股东在合资公司成立前先行垫付的费用）全部由合资公司向海那公司提供借款，以海那公司名义对外支出。前述借款不收取资金占用费或利息。

　（５）合资公司所需的建设、运行资金，由合资公司自筹，或由双方股东按各自出资比例、同条件向合资公司提供借款，该借款双方均不收取资金占用费。

　３、在建工程转让的对价及支付：

　（１）海那公司向合资公司转让的在建工程作价包括土地和建筑两部分。双方约定土地使用权转让款为人民币１２，９２２万元整（７０万元／亩），若实测面积小于签约面积，则总价按实测面积乘以每亩７０万元计算，若实测面积大于签约面积，则上述总价不变；除土地外的建筑物转让价按已支付的建设成本作价。

　（２）合资公司成立后３日内向海那公司支付４０％的土地转让款，取得政府在建工程转让批准手续后３日内，再支付土地转让款的３０％，在合资公司取得合作地块国有土地使用权证书后３日内，支付剩余的３０％土地转让款。

　（３）建筑物的转让价款从合资公司向海那公司提供的借款中予以冲抵，无需另行支付。

　（４）双方确认，在建工程转让发生的有关税费，海那公司负责缴纳土地价款（即１２，９２２万元）部分所发生的营业税及附加、土地增值税、所得税等税费。合资公司负责缴纳除土地价款外的建筑物转让所发生的营业税及附加、契税、印花税以及房地产交易手续费等相关税费。

　４、合资公司董事会和管理人员的组成安排：

　（１）合资公司设董事会，由３名董事组成，本公司委派２名董事（其中一名董事长），海那公司委派１名董事。

　（２）合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，全面负责合资公司的日常经营管理工作和管理架构。

　５、违约责任：

　（１）协议签订生效后，任何一方拒绝成立合资公司或以其他任何理由放弃本项目之合作的，则另一方有权单方解除本协议，并要求对方支付贰千万元人民币违约赔偿金。

　（２）合资公司未能如期向海那公司支付转让价款，每逾期一天，合资公司应按逾期付款金额日万分之三向海那公司支付违约金；逾期超过３０日，每逾期一天，合资公司应按逾期付款金额日千分之三向海那公司支付违约金。

　（３）除协议另有约定外，自违约行为发生之日起７日内，违约方应向守约方支付违约金，逾期支付的，违约方应每日按欠付违约金总额万分之三加付滞纳金，同时守约方有权中止本协议约定其义务的履行。

　（４）在建项目２５％投资建设期内因该项目建设发生的包括但不限于债权债务等法律经济责任均由合资公司承担。

　（５）双方任何一方不能按时向合资公司提供股东借款的，当一方资金到位后，另一方资金未能同步全部到位的，三个月内，另一方应按未到位金额的日万分之三向资金到位方支付滞纳金，三个月以上，另一方应按未到位金额的日千分之三向资金到位方支付滞纳金。

　６、生效条件和生效时间：

　经双方授权代表签字、盖章、并经本公司董事会审议批准之日起生效。

　四、合同对上市公司的影响

　１、济南作为山东省会城市，地处胶东半岛中心，交通便捷，经济发达，人口密集，是公司推进“外延式扩张”的重要战略城市。项目位于济南市京沪高铁、城际高速、城市高架交汇处，地理位置优越，交通便利，市场辐射能力强，符合“海宁皮革城”市场的选址要求。

　２、项目土地价格较为合理。７０万元／亩的土地价格显著低于目前周边市场价。

　３、济南海宁皮革城市场计划于２０１５年秋季投入使用，预计从届时起将对本公司业绩产生积极影响。

　五、风险提示

　１、合同的重大风险及重大不确定性：合作协议已经双方授权代表签字和盖章，还需经本公司董事会审议批准才能生效。

　２、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明：本年度该项目尚处于前期筹备阶段，对本年度经营成果不会产生影响。

　六、其他相关说明

　１、备查文件目录：合作文本。

　２、本公司将按有关规定就合同履行情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　海宁中国皮革城股份有限公司董事会

　２０１３年１０月２２日