截至本报告书摘要签署之日，凯盛新材拥有１５项商标。具体内容详见《报告书》之“第五节 交易标的一——山东凯盛新材料股份有限公司”之“五、凯盛新材主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“（二）主要无形资产”之“２、商标”。

３、专利技术

截至本报告书摘要签署之日，凯盛新材拥有８项专利技术。具体内容详见《报告书》之“第五节 交易标的一——山东凯盛新材料股份有限公司”之“五、凯盛新材主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“（二）主要无形资产”之“３、专利技术”。

４、生产资质及经营许可

截至本报告书摘要签署之日，凯盛新材已取得与生产经营相关的资质证书如下：

■

（三）主要负债情况

截至２０１３年６月３０日，凯盛新材的主要负债情况如下：

单位：元

■

凯盛新材主要负债为流动负债，占比９７．３６％，其中短期借款和应付账款分别占比６５．０１％和１９．０９％，短期借款以抵押借款为主，主要为了补充公司发展所需资金。

（四）对外担保情况

截至本报告书摘要签署之日，凯盛新材不存在对外担保。

五、凯盛新材最近两年及一期经审计的主要财务指标

经立信会计师事务所审计，凯盛新材最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

■

六、凯盛新材的主营业务发展情况

凯盛新材主营业务为精细化工中间产品以及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品为氯化亚砜、对／间苯二甲酰氯、氯醚、聚醚酮酮等，形成了一条以氯化亚砜为起点，逐步延伸至芳香族高性能纤维聚合单体－－间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯及其他芳香族酰氯产品，再到高分子新材料聚醚酮酮的绿色循环产业链。

１、氯化亚砜

氯化亚砜（ＳＯＣｌ２）又名亚硫酰氯、二氯亚砜、氧氯化硫，无色或淡黄色、有刺激性气味透明液体，熔点－１０４℃，沸点７６℃，溶于苯、氯仿、四氯化碳，加热至１５０℃时分解为氯气、二氧化硫和一氯化硫。氯化亚砜分子结构图如下：

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主要用作有机合成反应的氯化剂，如醇类羟基的氯化、羧酸的氯化、酸酐的氯化、有机磺酸或硝基化合物的氯置换。氯化亚砜是一种重要的有机化工原料，可用于医药、农药、染料、化工及食品等行业，主要用于生产溴氰菊酯、甲氰菊酯、环丙沙星、脑复新、布洛芬、三氯蔗糖等农药、药品、食品添加剂产品。氯化亚砜主要应用领域如下：

■

２、酰氯系列

凯盛新材酰氯系列产品主要为间／对苯二甲酰氯，分子式均为Ｃ８Ｈ４Ｃｌ２Ｏ２，为氯化亚砜延伸开发产品，凯盛新材生产间／对苯二甲酰氯所需原料为氯化亚砜、间／对苯二甲酸等。

（１）对苯二甲酰氯

又名对苯二酰二氯，白色固体，蒸汽压 ０．０１ｋＰａ／３８℃，熔点 ７９－８１℃，沸点２６６℃，遇水分解。主要用途是与对苯二胺聚合生产高性能纤维芳纶１４１４（ＰＰＴＡ）及芳砜纶（ＰＳＡ），还可用于塑料添加剂、高分子材料、渗透膜材料制备以及医药、农药行业等。对苯二甲酰氯主要用途如下：

■

其中芳纶纤维具有广泛用途，可用于生产航空航天材料、防弹背心、缆绳、特种防护服装等，是国民经济和国防建设的战略材料之一，目前芳纶纤维的国产化正在加快进行。

（２）间苯二甲酰氯

又名间苯二酰二氯，白色结晶性固体，有刺激性气味，熔点４３～４４℃，在水和醇中分解，酸性腐蚀品。间苯二甲酰氯是合成芳纶１３１３所必须两大主要聚合单体之一，也可用于生产聚苯咪唑（ＰＢＩ）等产品。芳纶１３１３是军民两用的有机耐高温纤维新材料，具有较好的热稳定性、阻燃性、电绝缘性和耐辐射性，是航空航天、国防、电子、环保、化工和海洋开发等领域的重要基础材料。

３、氯醚

又名２－丙氧基氯乙烷、１－氯－２－丙氧基乙烷，淡黄色或无色透明液体，沸点１３１℃，熔点－６０℃，是低毒、高效的早期广谱稻田选择性芽期除草剂丙草胺的主要原料之一。

４、聚醚酮酮

聚醚酮酮（ＰＥＫＫ）是在主链结构中含有两个酮键和一个醚键的重复单元所构成的高聚物，具有耐高温、耐化学药品腐蚀等物理化学性能，是一类结晶高分子材料，熔点大于３００℃，软化点１６８℃，拉伸强度１３２～１４８ＭＰａ，可用作耐高温结构材料和电绝缘材料，可与玻璃纤维或碳纤维复合制备增强材料。聚醚酮酮具有优异的综合性能，在航空航天、汽车制造业、手机制造业等行业具有极高的应用需求，在长期性的人体医疗植入体以及油气工业的井下设备等领域也有所应用，为目前高分子材料研究领域的一大热点。

凯盛新材主营业务模式、主要产品工艺流程图等内容详见《报告书》之“第五节 交易标的之二——山东凯盛新材料股份有限公司”之“七、凯盛新材的主营业务发展情况”。

七、凯盛新材评估情况

中企华出具了中企华评报字（２０１３）第３４０１号《华邦颖泰股份有限公司拟以发行股份并支付现金的方式向股份持有者收购山东凯盛新材料股份有限公司股权项目所涉及山东凯盛新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》

截至２０１３年６月３０日，凯盛新材经审计的总资产账面价值为２３，７４２．４７万元，总负债账面价值为６，９２２．２１ 万元，净资产账面价值为１６，８２０．２６万元。经资产基础法评估，凯盛新材评估基准日总资产账面价值为２３，７４２．４７万元，评估价值为２７，６７６．５４万元，增值额为３，９３４．０７万元，增值率为１６．５７％；总负债账面价值为６，９２２．２１ 万元，评估价值为６，９２２．２１ 万元，无增减值变化；净资产账面价值为１６，８２０．２６万元，净资产评估价值为２０，７５４．３３万元，增值额为３，９３４．０７万元，增值率为２３．３９％。

经收益法评估，股东全部权益价值为４７，９５０．３８万元，增值额为３１，１３０．１２万元，增值率为１８５．０８％。本次评估报告评估结论采用收益法评估结果。

具体评估方法说明等内容详见《报告书》之“第五节 交易标的二——山东凯盛新材料股份有限公司”之“九、凯盛新材评估情况”。

第六节 发行股份情况

一、本次交易的方案概要

本次交易华邦颖泰拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买福尔股份１００％股权、凯盛新材１００％股权，并募集配套资金。具体方式如下：

（１）向于俊田等十名股东累计支付４，４８０．３４万股上市公司股份和１２，７４５．２５万元现金对价以收购其持有的福尔股份１００％股权；

（２）向王加荣等二十名股东累计支付２，５５４．１９万股上市公司股份和６，７７６．８３万元现金对价以收购其持有的凯盛新材１００％股权；

（３）向汇邦旅业发行２，４７５．１９万股上市公司股份，募集配套资金不超过３９，９００万元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

二、本次发行股份的具体方案

（一）交易标的

福尔股份１００％股权、凯盛新材１００％股权。

（二）拟购买资产定价原则

本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的评估基准日为２０１３年６月３０日。本次交易拟购买资产福尔股份１００％股权、凯盛新材１００％股权的评估值分别为８４，９６８．３３万元、４７，９５０．３８万元。

（三）过渡期损益归属

标的资产自评估基准日至交易交割日的损益为过渡期损益，在此期间的盈利由上市公司享有，损失由交易对方以现金全额补偿给上市公司；上市公司发行前的滚存未分配利润由发行前后的新老股东共同享有。

（四）发行对象

福尔股份股东：于俊田、田深春、汇邦旅业、孙丽娟、联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明。

凯盛新材股东：王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋、李斌、李永胜、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、杨善国、王荣海、李殿勋、王叶洁、李云永、郭强、刘娜、李强、张善民、张勉志、孙丰春。

募集配套资金交易主体：汇邦旅业。

（五）发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向福尔股份、凯盛新材相应股东发行股票，同时完成募集配套资金。

（六）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（七）发行价格

本次股票的发行价格为华邦颖泰第四届董事会第四十次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．１２元／股。

定价基准日至本次发行完成期间，华邦颖泰如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（八）发行数量

１、向福尔股份股东发行股份情况

本次交易，拟购买资产福尔股份１００％股权交易价格为８４，９６８．３３万元，累计需向于俊田等十名股东支付４，４８０．３４万股上市公司股份和１２，７４５．２５万元现金对价，具体支付情况如下：

■

２、向凯盛新材股东发行股份情况

本次交易，拟购买资产凯盛新材１００％股权交易价格为４７，９５０．３８万元，累计需向王加荣等二十名股东支付２，５５４．１９万股上市公司股份和６，７７６．８３万元现金对价，具体支付情况如下：

■

３、募集配套资金发行股份情况

本次交易拟向汇邦旅业发行股份数量为２，４７５．１９万股，募集资金不超过３９，９００万元；最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（九）发行股份的禁售期

本次交易，向于俊田（福尔股份实际控制人）、汇邦旅业（福尔股份股东及募集配套资金对象）、王加荣（凯盛新材实际控制人）发行的股份，自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让。

本次交易，向田深春（福尔股份股东及高级管理人员）、孙丽娟（福尔股份股东及高级管理人员）发行的股份；自股份发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为４０％；自股份发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为３０％；自股份发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为３０％。

本次交易，向凯盛新材的持股５％以上股东山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋发行的股份，自股票发行完成之日起十二个月内不转让，自股票发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为３０％，自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为２０％，自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为５０％。

本次交易，向标的公司上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司发行的股份，自股票发行完成之日起十二个月内不转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（十）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。

（十一）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

三、本次发行前后公司股权结构变化

截至２０１３年９月３０日公司的总股本为５９，３４６．２８万股，本次交易新增９，５０９．７２万股股份，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为７，０３４．５３股，募集配套资金拟发行股份数量为２，４７５．１９股。

据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，张松山及其一致行动人持股比例不超过３０％，不构成要约收购。

本次交易前，上市公司股权框架如下：

■

本次交易完成后，上市公司股权框架图如下：

■

第七节 财务会计信息

一、交易标的之一——福尔股份最近两年及一期的简要财务报表

（一）福尔股份财务报表审计情况

福尔股份最近两年一期的财务报告经立信会计师审计，立信会计师对２０１３年６月３０日、２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的资产负债表，２０１３年１月－６月、２０１２年度、２０１１年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了信会师报字［２０１３］第２５０１００号标准无保留意见审计报告。

（二）福尔股份财务报表

１、资产负债表

单位：元

■

２、利润表

单位：元

■

２、现金流量表

单位：元

■

二、交易标的之二——山东凯盛最近两年及一期的简要财务报表

（一）凯盛新材财务报表审计情况

凯盛新材最近两年一期的财务报告经立信会计师审计，立信会计师对２０１３年６月３０日、２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的资产负债表，２０１３年１月－６月、２０１２年度、２０１１年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了信会师报字［２０１３］第２５００９４号标准无保留意见审计报告。

（二）凯盛新材财务报表

１、资产负债表

单位：元

■

２、利润表

单位：元

■

３、现金流量表

单位：元

■

三、上市公司备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表审计情况

华邦颖泰最近两年一期的备考合并财务报告经四川华信审计，四川华信对２０１３年６月３０日、２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１３年１月－６月、２０１２年度、２０１１年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了川华信专（２０１３）第２３３号标准无保留意见审计报告。

（二）上市公司备考合并财务报表

１、资产负债表

单位：元

■

２、利润表

单位：元

■

３、现金流量表

单位：元

■

四、交易标的之一——福尔股份的盈利预测表

（一）交易标的盈利预测报告的编制基础

以经立信会计师审计的２０１２年度、２０１３年１－６月经营业绩为基础，根据２０１２年度、２０１３年１－６月公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）交易标的盈利预测报告的审核情况

立信会计师审核了福尔股份编制的２０１３年７ －１２月、２０１４年度盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１号——预测性财务信息的审核》，并出具信会师报字［２０１３］第２５０１０１号《盈利预测审核报告》。其审核意见如下：“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该公司 ２０１３ 年７－１２ 月及 ２０１４ 年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照财务报告编制基础的规定进行了列报。”

（三）交易标的盈利预测报告编制的基本假设

１、福尔股份遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

２、福尔股份适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

３、福尔股份经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

４、福尔股份２０１３ 年度及以后年度均能持续经营；

５、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

６、福尔股份主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动；

７、福尔股份的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

８、福尔股份在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（四）交易标的盈利预测报表

单位：万元

■

五、交易标的之二——凯盛新材的盈利预测表

（一）交易标的盈利预测报告的编制基础

以凯盛新材经立信会计师审计的２０１２年度、２０１３年１－６月经营业绩为基础，根据２０１２年度、２０１３年１－６月公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）交易标的盈利预测报告的审核情况

立信会计师审核了凯盛新材编制的２０１３年７ －１２月、２０１４年度盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１号——预测性财务信息的审核》，并出具信会师报字［２０１３］第２５００９７号《盈利预测审核报告》。其审核意见如下：“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该公司 ２０１３ 年７－１２ 月及 ２０１４ 年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照财务报告编制基础的规定进行了列报。”

（三）交易标的盈利预测报告编制的基本假设

１、凯盛新材遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

２、凯盛新材适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

３、凯盛新材经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

４、凯盛新材２０１３ 年度及以后年度均能持续经营；

５、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

６、凯盛新材主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动；

７、凯盛新材的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

８、凯盛新材在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（四）交易标的盈利预测报表

单位：万元

■

六、上市公司备考合并盈利预测表

（一）上市公司备考合并盈利预测报告的编制基础

在编制备考合并盈利预测时，上市公司依据本次发行股份和支付现金购买资产后的公司架构，根据国家的宏观政策，分析了上市公司面临的市场环境，结合上市公司和福尔股份、凯盛新材２０１３年度、２０１４年度的经营计划、各项业务收支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照上市公司及福尔股份、凯盛新材２０１３年度、２０１４年度的预测经营业绩经过分析研究而编制了备考合并盈利预测报告，其中上市公司２０１３年度、２０１４年度的预测经营业绩业经四川华信审核并出具了盈利预测审核报告；福尔股份２０１３年度、２０１４年度的预测经营业绩业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了盈利预测审核报告；凯盛新材２０１３年度、２０１４年度的预测经营业绩业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了盈利预测审核报告。

备考合并盈利预测按照本次发行股份和支付现金购买福尔股份、凯盛新材的股权完成后的公司架构，将福尔股份、凯盛新材于２０１３年１月１日至２０１４年１２月３１日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

四川华信审核了华邦颖泰编制的２０１３年７ －１２月、２０１４年度备考合并盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１号——预测性财务信息的审核》，并出具川华信专（２０１３）第２３２号《审核报告》。其审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测报告所述编制基础的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测报告编制的基本假设

１、上市公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

２、上市公司及子公司２０１３年度及以后年度均能持续经营；

３、上市公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

４、上市公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

５、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

６、上市公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

７、上市公司及子公司的生产经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

８、上市公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

９、上市公司及子公司已签订的主要合同能预期履行；

１０、上市公司及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

１１、上市公司及子公司经营所需要的原料、能源等价格在预测期间无重大变化；

１２、上市公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

１３、上市公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测报表

单位：万元

■

法定代表人：

张松山

华邦颖泰股份有限公司

２０１３年１０月２０日

序号	证书名称	编号	有效期	主要内容
１	安全生产许可证	（鲁）ＷＨ安许证字［２０１１］０３０２９７号	２０１４年１２月１５日	二氧化硫（液化的）、氯化亚砜、间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯、对硝基苯甲酰氯、盐酸。
２	全国工业产品生产许可证	（鲁）ＸＫ１３－００６－０００４８	２０１６年８月３日	氯化亚砜：工业氯化亚砜（优等品、一等品、合格品）
３	全国工业产品生产许可证	（鲁）ＸＫ１３－００８－０２１０２	２０１７年１月１３日	氯碱：副产盐酸【Ｉ（生产）】
４	监控化学品生产特别许可证书	ＨＷ－Ｃ０１６００２０	２０１６年４月１日	氯化亚砜
５	危险化学品从业单位安全标准化证书	ＡＱＢＷＨ０３０１４	２０１５年５月７日	安全标准化二级企业
６	非药品类易制毒化学品生产备案证明	（鲁）３Ｓ３７０３０２０３００６	２０１４年１２月１５日	盐酸３０００吨／年
７	排放污染物许可证	３７０３０２００２９	２０１５年１２月	／
８	对外贸易经营者备案登记表	０１１８７２５８	／	／

项目	金额	占比
短期借款	４５，０００，０００．００	６５．０１％
应付账款	１３，２１４，２６１．３７	１９．０９％
预收款项	２，５１１，０３８．２０	３．６３％
应付职工薪酬	１，９８３，３９２．７１	２．８７％
应交税费	４，４８０，５１３．５７	６．４７％
其他应付款	２０７，３５１．６７	０．３０％
流动负债小计	６７，３９６，５５７．５２	９７．３６％
其他非流动负债	１，８２５，５００．００	２．６４％
非流动负债小计	１，８２５，５００．００	２．６４％
负债合计	６９，２２２，０５７．５２	１００．００％

项目	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	２３，７４２．４７	２１，０５３．２３	１７，３６４．８４
总负债	６，９２２．２１	５，１６３．４３	２，４９８．３３
所有者权益	１６，８２０．２７	１５，８８９．７９	１４，８６６．５１
资产负债率	２９．１６％	２４．５３％	１４．３９％
项目	２０１２年１－６月份	２０１１年度	２０１０年度
营业总收入	１２，１００．８７	２０，８６７．４４	２２，７５０．６７
营业总成本	７，６３１．４８	１３，３９６．３１	１４，３９１．７７
利润总额	２，２７３．２７	３，０８８．９２	４，１６８．７４
净利润	１，９３９．６６	２，６５４．９７	３，５２５．９２
归属于母公司股东净利润	１，９３９．６６	２，６５４．９７	３，５２５．９２
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	１，９９５．７１	２，６６１．３８	３，７２７．５４

序号	股东名称或姓名	所持股份评估值（万元）	获得股份数量 （万股）	所获现金金额 （万元）
１	于俊田	４５，５２６．０３	２，３２８．３３	７，９９３．３１
２	田深春	１０，７７３．９８	５５１．０３	１，８９１．３７
３	汇邦旅业	１０，６２１．０４	６５８．８７	０．０００４１５
４	孙丽娟	６，０１５．７６	３０７．６９	１，０５５．８４
５	联创投资	５，３１０．５２	２８０．０２	７９６．５８
６	达晨投资	２，６５１．０１	１３９．７９	３９７．６５
７	张加河	２，５１５．０６	１３２．６２	３７７．２６
８	周会艳	６８８．２４	３６．２９	１０３．２４
９	徐洪来	４７５．８２	２５．０９	７１．３７
１０	高永明	３９０．８５	２０．６１	５８．６３
合 计		８４，９６８．３３	４，４８０．３４	１２，７４５．２５

序号	股东名称或姓名	所持股份评估值（万元）	获得股份数量 （万股）	所获现金金额 （万元）
１	王加荣	２０，６１８．６６	１，０８７．２１	３，０９２．８０
２	山东省高新技术创业投资有限公司	１１，９８７．６０	６３２．１０	１，７９８．１４
３	维美创业投资有限公司	２，８７７．０２	１５１．７０	４３１．５５
４	张杰	２，８００．３０	１４７．６６	４２０．０５
５	宋国谋	２，８００．３０	１４７．６６	４２０．０５
６	王成	２，８００．３０	１４７．６６	４２０．０５
７	李斌	９５９．０１	５９．４９	－
８	李永胜	９５９．０１	５０．５７	１４３．８５
９	辽宁金融市场发展咨询服务有限公司	９２０．６５	５７．１１	－
１０	杨善国	１９１．８０	１１．９０	－
１１	王荣海	１９１．８０	１１．９０	－
１２	李殿勋	１４３．８５	８．９２	－
１３	王叶洁	１４３．８５	７．５９	２１．５８
１４	李云永	１１５．０８	７．１４	－
１５	郭强	９５．９０	５．９５	－
１６	刘娜	９５．９０	５．０６	１４．３９
１７	李强	９５．９０	５．０６	１４．３９
１８	张善民	５７．５４	３．５７	－
１９	张勉志	４７．９５	２．９７	－
２０	孙丰春	４７．９５	２．９７	－
合计		４７，９５０．３８	２，５５４．１９	６，７７６．８３

股东名称	发行前		发行后
	比例	股份数量	比例	股份数量
汇邦旅业	１１．５３％	６，８３９．９９	１４．４９％	９，９７４．０６
张松山	１０．５２％	６，２４４．６２	９．０７％	６，２４４．６２
潘明欣	６．３３％	３，７５６．７９	５．４６％	３，７５６．７９
李生学	６．０５％	３，５９０．００	５．２１％	３，５９０．００
于俊田	０．００％	０．００	３．３８％	２，３２８．３３
王加荣	０．００％	０．００	１．５８％	１，０８７．２１
其他股东	６５．５７％	３８，９１４．８７	６０．８２％	４１，８７４．９９
合计	１００．００％	５９，３４６．２８	１００．００％	６８，８５６．００

项 目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产合计	３５３，０３７，７９０．０７	２３９，２９４，２９７．０２	２８３，８５５，９８４．５９
非流动资产合计	５１４，１１４，６００．４８	４８７，５５４，９２４．１９	３１２，００４，７９６．９８
资产总计	８６７，１５２，３９０．５５	７２６，８４９，２２１．２１	５９５，８６０，７８１．５７
流动负债合计	２５８，８５８，９６８．２８	２２８，７７２，１９２．９１	２６８，２２５，８４０．９４
非流动负债合计	２１５，０００，０００．００	１３５，０００，０００．００	３５，０００，０００．００
负债合计	４７３，８５８，９６８．２８	３６３，７７２，１９２．９１	３０３，２２５，８４０．９４
所有者权益合计	３９３，２９３，４２２．２７	３６３，０７７，０２８．３０	２９２，６３４，９４０．６３
负债和所有者权益总计	８６７，１５２，３９０．５５	７２６，８４９，２２１．２１	５９５，８６０，７８１．５７

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
一、营业总收入	１９２，７６０，６３５．５４	３６５，８５７，３５３．８１	３３２，０１７，４４７．２５
二、营业总成本	１６２，０１１，５４１．８９	２８９，５８６，２００．０５	２６８，３５７，５６４．６６
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	３０，７４９，０９３．６５	７６，２７１，１５３．７６	６３，６５９，８８２．５９
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	３７，０７６，１７６．９８	８９，００１，３０１．３３	７８，０２４，１１９．８８
五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	２９，７８２，５７０．７４	７０，８９３，２５０．３１	６１，５０５，７４１．２３
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	３０，６２０，０７０．７４	６９，８０７，２２７．７０	５８，２０７，８９９．７９

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	－２２，８８４，２４４．４０	４６，３６６，５８４．６２	５１，２５６，９４６．９５
投资活动产生的现金流量净额	－６３，５６１，２７１．５７	－１１７，３２７，７５６．４０	－６７，９６４，６８７．１４
筹资活动产生的现金流量净额	７４，４９９，２６７．７９	５３，８７６，８３１．７２	７７，６９９，０６５．７４
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－２７．４６
现金及现金等价物净增加额	－１１，９４６，２７５．６４	－１７，０８４，３４０．０６	６０，９９１，３２５．５５
期初现金及现金等价物余额	６８，６４９，００５．２０	８５，７３３，３４５．２６	２４，７４２，０１９．７１
期末现金及现金等价物余额	５６，７０２，７２９．５６	６８，６４９，００５．２０	８５，７３３，３４５．２６

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产合计	１５２，１４６，１２６．４９	１２６，７３２，３６０．１３	９２，６０５，６１１．５７
非流动资产合计	８５，２７８，６１１．６６	８３，７９９，９１２．７７	８１，０４２，７５２．０５
资产总计	２３７，４２４，７３８．１５	２１０，５３２，２７２．９０	１７３，６４８，３６３．６２
流动负债合计	６７，３９６，５５７．５２	５０，４８４，３２９．４６	２４，１８３，２６９．７１
非流动负债合计	１，８２５，５００．００	１，１５０，０００．００	８００，０００．００
负债合计	６９，２２２，０５７．５２	５１，６３４，３２９．４６	２４，９８３，２６９．７１
所有者权益合计	１６８，２０２，６８０．６３	１５８，８９７，９４３．４４	１４８，６６５，０９３．９１
负债和所有者权益总计	２３７，４２４，７３８．１５	２１０，５３２，２７２．９０	１７３，６４８，３６３．６２

项目	２０１３年１月－６月	２０１２年度	２０１１年度
一、营业收入	１２１，００８，７４１．９０	２０８，６７４，３７４．６５	２２７，５０６，６９５．３３
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	２３，３９２，１２７．９２	３０，９６３，８８６．８６	４４，０５９，３００．５２
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２２，７３２，７３１．０７	３０，８８９，２０４．７７	４１，６８７，３９５．４７
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１９，３９６，５７４．８５	２６，５４９，６６９．０４	３５，２５９，２３８．９１
其中：扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	１９，９５７，０６２．１７	２６，６１３，８２５．４６	３７，２７５，３７８．２１

项目	２０１３年１月－６月	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	７，１３４，８２９．９２	２２，５７６，３０３．９０	１３，７０３，１９９．９９
投资活动产生的现金流量净额	－２，１９９，２１０．５４	－２８，１０４，９４９．９３	－１３，７９９，２１９．３６
筹资活动产生的现金流量净额	２，７９８，３７３．３４	１４，５５７，０１４．６２	－３１，０８７，７４７．１７
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	１６，５２０．０１	－２８．６２
现金及现金等价物净增加额	７，７３３，９９２．７２	９，０４４，８８８．６０	－３１，１８３，７９５．１６
期初现金及现金等价物余额	９，９０７，５８９．２２	８６２，７００．６２	３２，０４６，４９５．７８
期末现金及现金等价物余额	１７，６４１，５８１．９４	９，９０７，５８９．２２	８６２，７００．６２

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产合计	４，１３３，２９５，４７７．７５	３，３０５，１３２，６９７．７３	２，４５４，２４０，０２９．１１
非流动资产合计	４，７９７，７２１，９５６．５８	４，４１７，８８３，６６７．４４	３，３６８，０４６，１７０．４３
资产总计	８，９３１，０１７，４３４．３３	７，７２３，０１６，３６５．１７	５，８２２，２８６，１９９．５４
流动负债合计	３，１７７，５４４，４２７．１２	３，０２５，３７６，０３０．２４	１，７７９，４９１，５８６．９６
非流动负债合计	４８６，９７０，２１０．００	３５５，３９３，３８２．７２	１５２，１８３，１１８．６７
负债合计	３，６６４，５１４，６３７．１２	３，３８０，７６９，４１２．９６	１，９３１，６７４，７０５．６３
所有者权益合计	５，２６６，５０２，７９７．２１	４，３４２，２４６，９５２．２１	３，８９０，６１１，４９３．９１
负债和所有者权益总计	８，９３１，０１７，４３４．３３	７，７２３，０１６，３６５．１７	５，８２２，２８６，１９９．５４

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
一、营业收入	２，４８０，３５４，３２６．２４	４，４５１，９２４，５４３．７２	１，１９７，６２１，８３４．７０
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	２４５，５７６，３７６．１６	５３３，１０９，２１３．９９	４１３，８４３，７７１．８８
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２５７，３０８，７３２．１５	５６５，９５３，２８４．７２	４４５，５５３，６４５．３９
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	２１０，９７０，０８７．０１	４６８，２５１，２２２．２９	４０５，１９９，３６２．１２

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	－１２，７１３，６９０．６１	３２６，６９３，３２２．４８	２００，１８５，７２１．８０
投资活动产生的现金流量净额	－２８６，８７５，３１９．６５	－７３１，６９５，９５７．６４	－３，０９０，４６１．９９
筹资活动产生的现金流量净额	８４３，２８７，３９３．７６	３１１，７１３，１９７．０７	２１２，２８８，０３５．４４
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１４，４５１，０９８．５２	－４，２６７，８７０．０３	－４，８５６，７８９．２８
现金及现金等价物净增加额	５２９，２４７，２８４．９８	－９７，５５７，３０８．１２	４０４，５２６，５０５．９７
期初现金及现金等价物余额	６９４，００８，５４４．５９	７９１，５６５，８５２．７１	３８７，０３９，３４６．７４
期末现金及现金等价物余额	１，２２３，２５５，８２９．５７	６９４，００８，５４４．５９	７９１，５６５，８５２．７１

项目	２０１２年实际数	２０１３年预测数			２０１４年预测数
		１－６月实际数	７－１２月预测数	合计
一、营业总收入	３６，５８５．７４	１９，２７６．０６	２１，０１７．１１	４０，２９３．１７	４４，３８０．４２
二、营业总成本	２８，９５８．６２	１６，２０１．１５	１６，４２８．０１	３２，６２９．１６	３５，６９７．５３
三、营业利润（损失以“－”号填列）	７，６２７．１２	３，０７４．９１	４，５８９．１０	７，６６４．０１	８，６８２．８９
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	８，９００．１３	３，７０７．６２	５，１４０．３５	８，８４７．９７	９，７３２．８９
五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	７，０８９．３３	２，９７８．２６	４，０７０．９９	７，０４９．２４	７，７１７．８１

项目		２０１３ 年度
	２０１２ 年度实际数	１－６ 月实际数	７－１２ 月预测数	合计	２０１４ 年度预测数
一、营业收入	２０，８６７．４４	１２，１００．８７	１３，０２０．８８	２５，１２１．７６	３１，７５２．２３
二、营业总成本	１７，７７５．３１	９，７６１．６６	１１，０２８．３１	２０，７８９．９７	２６，６４９．３０
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	３，０９６．３９	２，３３９．２１	１，９９２．５７	４，３３１．７９	５，１０２．９４
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	３，０８８．９２	２，２７３．２７	２，０４１．０２	４，３１４．３０	５，１３５．８４
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	２，６５４．９７	１，９３９．６６	１，７３４．８７	３，６７４．５３	４，３６５．４６

项目	２０１２年度实际数	２０１３年度预测数			２０１４年度预测数
一、营业收入	４４５，１９２．４５	２４８，０３５．４３	２６７，８０５．４７	５１５，８４０．９１	６１６，４５２．２７
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	５３，３１０．９２	２４，５５７．６４	２１，９９６．３０	４６，５５３．９４	５７，２１２．４７
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	５６，５９５．３３	２５，７３０．８７	２２，９４０．６６	４８，６７１．５３	５８，９４５．３７
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	４６，８２５．１２	２１，０９７．０１	１８，５９３．０８	３９，６９０．０９	４８，２６８．１２
归属于母公司所有者的净利润	４２，９８２．７２	２０，９３４．７９	１８，０５７．０８	３８，９９１．８８	４７，０３４．３８
少数股东损益	３，８４２．４０	１６２．２２	１，１７３．３２	１，３３５．５３	２，０９５．２１
五、每股收益：	－	－	－	－	－
（一）基本每股收益	０．７２	０．３２	０．２７	０．５９	０．７
（二）稀释每股收益	０．７２	０．３２	０．２７	０．５９	０．７