本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２０１３年１０月２１日，本公司接到控股股东——辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称“辽机集团”）通知，公司控股股东辽机集团通过司法裁定增持本公司无限售条件流通股７５０万股，占公司股份总数的１．９５％，现将有关事项公告如下：

　一、本次增持情况

　本次辽机集团是根据大连市甘井子区人民法院民事裁定书（２０１２甘民执字第２２１－２２３号），增持本公司７５０万股份。

　增持的股份原为陈炜天先生持有，系２０１２年１月５日，根据大连市甘井子区人民法院作出的民事裁定书，辽机集团将其持有的本公司股份３０００万股抵偿给陈炜天中的一部分。由于被执行人辽机集团已经按执行通知书将部分借款和利息偿还给申请人陈炜天。２０１３年１０月１８日，经辽机集团申请，大连市甘井子区人民法院出具民事裁定书（２０１２甘民执字第２２１－２２３号）变更执行申请人陈炜天返还已经取得的部分本公司无限售流通股份（７５０万股）给申请人辽机集团。

　辽机集团现持有本公司１３３，９１９，７０７ 股，占公司已发行总股份的 ３４．７７％，是公司的控股股东。上述股份已经于２０１３年１０月２１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续，裁定获得的股份过户后，辽机集团持有公司１４１，４１９，７０７ 股，占公司总股本 ３８５，１０６，３７３股的 ３６．７２％，仍为第一大股东、控股股东。

　二、后续增持计划

　辽机集团没有在未来１２个月内（自本次增持日算起），继续通过深圳证券交易所交易系统增持本公司股份的计划。

　三、本次增持不存在违反《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

　四、公司控股股东辽机集团承诺，在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持或转让所持有的本公司股份。

　本公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，履行后续信息披露义务。

　特此公告

　备查文件：

　１、大连市甘井子区人民法院民事裁定书（２０１２甘民执字第２２１－２２３号）；

　２、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　沈阳合金投资股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一三年十月二十一日

　关于沈阳合金投资股份有限公司

　控股股东增持股份事宜之

　专项核查法律意见书

　二零一三年十月

　致：沈阳合金投资股份有限公司

　北京大成（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）依法接受沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”或“合金投资”）的委托，就公司控股股东辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称“增持人”或“辽机集团”）于２０１３ 年１０ 月２１日以司法裁定方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。

　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持股份行为指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持涉及的相关材料和问题进行了必要的法律核查和验证。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

　本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。

　本所同意将本法律意见书作为公司本次增持所必备的法定文件之一，随其他文件一起上报或公开披露，本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持的相关材料及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、增持人的主体资格

　１、经核查，增持人现持有大连市工商行政管理局核发的注册号为２１０２０００００１２８１２９的《企业法人营业执照》，法定代表人为吴岩，住所为大连市中山区民主广场３号，企业类型为股份有限公司，通过了２０１３ 年度工商年检。

　２、根据增持人的声明并经本所律师的核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

　（三）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；

　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　综上所述，本所认为，辽机集团为合法存续的有限公司，且不存在《管理办法》第六条禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。

　二、本次增持的情况

　（一）本次增持前增持人持股情况

　根据公司提供的资料，本次增持前，辽机集团持有公司的股份数量为１３３，９１９，７０７ 股，占公司已发行总股份的 ３４．７７％，是公司的控股股东，持续时间已超过一年。

　（二）本次增持情况

　２０１３ 年１０ 月２１ 日，根据大连市甘井子区人民法院民事裁定书（２０１２甘民执字第２２１－２２３号）以及协助执行通知书（２０１２甘民执字第２２６－２２８号），变更执行申请人陈炜天返还已经取得的部分合金投资无限售流通股份（７５０万股，占公司股份总数３８５，１０６，３７３股的１．９５％）给申请人辽机集团。上述股份已经于２０１３年１０月２１日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权过户手续，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。

　截止本法律意见书出具之日，辽机集团持有公司１４１，４１９，７０７ 股，占公司总股本 ３８５，１０６，３７３股的 ３６．７２％。

　综上，本所律师认为，本次增持系根据人民法院作出的民事裁定书进行，本次增持符合《证券法》、《管理办法》、《增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

　三、本次增持的信息披露

　公司在接到辽机集团关于本次增持的通知后，于 ２０１３ 年１０ 月 ２２日在中国证券报、证券时报及深圳证券交易所网站刊登《沈阳合金投资股份有限公司控股股东通过司法裁定增持公司股份的提示性公告》，对增持人本次增持方式、本次增持前后辽机集团在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及后续增持计划等进行披露。

　综上，本所律师认为，增持人及公司按相关法律、法规的规定就本次增持事项履行相关信息披露义务。

　四、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

　根据《管理办法》第 ６３ 条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的３０％的，自上述事实发生之日起一年后，每 １２ 个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行的２％的，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　经本所律师适当核查，本次增持前，增持人持有公司１３３，９１９，７０７股股份，占公司股份总数的３４．７７％，且其持有公司 ３０％以上股份超过一年；最近 １２ 月内，增持人增持不超过公司已发行的 ２％的股份。

　综上，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》第 ６３ 条第二款第（一）项规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件。

　五、结论意见

　综上所述，本所认为：

　（一）辽机集团为合法存续的有限公司，不存在《管理办法》第六条禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。

　（二）本次增持系根据人民法院作出的民事裁定书进行，本次增持符合《证券法》、《管理办法》、《增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定；

　（三）本次增持履行相关信息披露义务；

　（四）辽机集团本次增持符合《管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件。

　本法律意见书壹式叁份，贰份交公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

　律师签字：刘璇 赵银伟

　北京大成（沈阳）律师事务所

　２０１３年１０月２１日