注： 上述财务数据中，２０１０年、２０１１年、２０１３年１－８月未经审计，２０１２年经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审计并出具中审亚太审（２０１３）云－０４９３号《审计报告》。２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－８月扣除非经常性损益后的净利润均未审计。

（三）最近三年利润分配情况

２０１０年度、２０１１年度没有进行利润分配，２０１２年度经野鸭湖房地产股东会审议通过进行利润分配，分配形式为现金股利，总计分配金额为２０１２年末全部未分配利润６９，６５９，７１７．０９万元。

（四）利润波动原因分析

标的公司利润指标波动主要受房地产项目结转周期影响，２０１０－２０１１年主要销售收入来源于野鸭湖山水假日城项目，净利润变动幅度较小；２０１２年度，除继续销售野鸭湖山水假日城项目房源外，白龙潭项目部分预收账款达到结转收入条件，该项目当年结转历年实现的收入１０７，６０６万元，结转面积３５３９３０．３６平方米，实现项目利润１６，８２３万元，造成２０１２年度公司净利润大幅增加。２０１３年１－８月，公司收入主要来源也为野鸭湖山水假日城项目，同时当期确认的财务费用增加，导致２０１３年１－８月净利润下滑。２０１３年底，新都会项目部分预收款项将于２０１３年末结转收入，将大幅改善标的公司盈利情况。

七、交易标的预估值

（一）野鸭湖房地产４０％股权估值基本情况

以２０１３年８月３１日为评估基准日，对野鸭湖房地产股东全部权益的市场价值进行了初步预估，净资产预估值为７．３６亿元，净资产账面值０．５８亿元，评估增值率约１，１７０％。

标的资产预估值为２．９４４亿元，该预估结果采用了资产基础法的结果，同时采用了收益法进行验证。最终交易价格以有证券资格的资产评估机构对野鸭湖房地产股东全部权益于评估基准日的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。

拟注入资产的预估值基本情况如下表：

■

（二）预估增值的原因分析

野鸭湖房地产１００％股东全部权益预估增值额为６．７８亿元，其中存货预估增值２．８６亿元，占总增值额的４２．２１％；在建工程评估增值３．４４亿元，占总增值额的５０．７８％，两项合计约占总增值额的９２．９９％。存货、在建工程评估增值是股东全部权益预估增值的主要原因。

对于存货，其账面价值主要由土地出让金或征地款、前期费用、建安成本、配套设施费、资本化利息支出和工程管理费用等项目组成，反映的是开发建设过程中的实际工程成本；评估价值反映的是存货的市场价值，不仅包括土地成本和工程建设成本，而且还包括了房地产开发利润以及由于物业价值上升所带来的收益。

对于在建工程，与存货相似，其账面价值仅反映的是开发建设过程中的实际工程成本，由于该科目核算的项目即将竣工，评估价值反映的是项目开发完成后物业的市场价值，由此会使得评估增值。

从具体产生预估增值的开发项目来看，其增值原因如下：

１．野鸭湖山水假日城项目

该项目主要在存货－－开发产品和开发成本中核算。

（１）项目综合成本较低

该项目取得土地使用权的成本较低。土地使用权的取得时间约为２００５年，由于当时项目所在区域尚未进行规模性开发，土地价格较低，取得项目宗地的成本较低。按照截止评估基准日被评估单位取得土地使用权发生的成本（含初始的土地出让金、征地补偿费以及后续的相关税费、中介机构费等）计算，土地使用权的平均成本为１０．２万元／亩。

野鸭湖区域的现地价有了较大的提高。根据《关于下发昆明市房地产用出让最低价标准（试行）的通知》［昆国土资用（２００９）１７号］，该区域房地产用地出让最低价格标准为２００万元／亩。

项目综合开发成本约为４０００元／平方米，对比项目销售均价，毛利率较高。

（２）昆明市房地产市场价格近年有较大提升

经查询ＷＩＮＤ资讯，昆明市商品房、住宅价格从２００５年至２０１３年８月增长１２３．５６％；云南省别墅、高档公寓房屋平均销售价格自２００５年至２０１２年涨幅达到４３．３４％。

（３）野鸭湖区域的房价不断上升

１）野鸭湖区域的房地产开发不断成熟

野鸭湖别墅为金殿双龙片区高端别墅开发物业的代表，项目目前已经开发至第８期，酩悦台组团一期已经结束，二期开发接近尾声，知名度提高。区域内的房地产开发也在不断成熟。

２）交通逐步改善、区位较好

项目地处世博园—金殿—野生动物园与昆明新机场之间，离高速公路较近，１０路专线到金殿转乘小巴即到。从北京路（二环内）到项目所在地有２３公里，开车约需要半个小时。

（４）产品定位较好

该项目主打生态、自然的核心卖点，如森林、野鸭湖湖水、清新的空气等。以此为中心，以“为昆明人创造更为宜居的生活环境”为出发点，打造昆明市场的高端稀缺物业产品。

项目剩余在售楼盘预计销售均价为１．１８万元／平方米左右。

从上述因素来看，野鸭湖山水假日城项目取得宗地时间较早，综合开发成本较低，而昆明市房地产市场的发展、项目区位、产品定位等因素使得项目销售均价加高，从而使得项目增值空间较大。

２．新都会项目

该项目主要在存货－开发成本、在建工程中核算。

（１）项目综合成本较低

该项目取得土地使用权的成本较低。土地使用权的取得时间为２００９年，土地使用权的平均成本为４５．９２万元／亩。而自２０１２年至２０１３年呈贡区域内成交地价随位置不同，价格大约在１００万／亩至３００万／亩之间。

项目综合开发成本约为５，８００．００元／平方米，对比项目预计销售均价，毛利率较高。

（２）项目本身具备竞争优势

新都会项目是一个建筑面积约１０万平方米的集中商业物业，共计分为地下两层、地上五层，填补了呈贡区大型集中商业缺失的空白。

在规划上，按照项目平层平面图划分，形成若干小面积商铺，通过低总价主力卖点，向市场推售低门槛投资产品，主打２０－５０万的投资顾客。

产品销售，依靠昆百大品牌及先前成功的案例，能够被投资者所有受。

（３）区域内房地产市场价格逐步上升

项目位于呈贡区。呈贡区原名呈贡县，于２０１１年７月经国务院批准，撤销呈贡县，设立昆明市呈贡区，昆明市级行政中心逐步迁往呈贡新区。近年，市政配套等基础设施不断完善，学校、医院等生活配套不断改善提高，成熟度不断增加，使得区域内住宅、商业价值不断提升。

周边商业用房成交价格在１万元／平方米至４．５万元／平方米之间。新都会项目预计销售均价在１．５万元／平方米左右。

从上述因素来看，新都会项目取得宗地时间较早，综合开发成本较低，而昆明市房地产市场的发展、产品规划设计、销售策略、周边配套、区域内的市场价格不断上升等因素使得项目销售均价加高，从而使得项目增值空间较大。

（三）预估方法的恰当性和预估参数合理性的分析

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估人员无法取得与被评估单位经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而未能采用市场法确定其整体资产价值。

１、资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位股东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，计算公式如下：

评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值

被评估单位主营业务为房地产开发与销售，其主要资产为存货、在建工程、其他应收款。

采用资产基础法，对被评估单位主要资产－－存货－－产成品（开发产品）采用市场法求取市场价值后扣减相关费用测算评估值；对存货—在产品（开发成本）中的在建项目以假设开发法进行评估，体现了项目销售收入、成本支出，其评估值包含了合理的利润；对在建工程项目采用假设开发法进行评估，体现了项目开发完成后的物业市场价值，并能够有效考虑后续工程成本支出以及时间价值的影响；对其他应收款在核实账面内容真实、完整的基础上，通过函证等程序，根据企业确实能收回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。

主要单项资产评估方法、评估参数及评估依据如下：

（１）存货—产成品（开发产品）

适用的评估方法：市场法。

适用的条件：满足销售要求，具备销售许可证。

形象进度：工程已经竣工。

测算公式：产成品评估值＝产成品开发价值－其他税费－部分净利润

其他税费＝销售税金＋销售费用＋ 管理费用＋财务费用＋土地增值税＋企业所得税

其中：

①产成品开发价值

对已签订预售合同的产品，直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值，同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。

■

其中：

１＞ 野鸭湖山水假日城项目先后实现销售的Ｃ、Ｄ、Ｅ、Ｆ各区的已售均价分别为５１５２．６９元／ｍ２、５２０８．２６元／ｍ２、７１５４．９５元／ｍ２、１１５１２．６７元／ｍ２，由于Ｃ、Ｄ、Ｅ、Ｆ各区是按照开发时序进行开发的，销售期自２００７年开始至２０１２年，均价不断上升，Ｃ、Ｄ、Ｅ、Ｆ四期已售均价环比增长率分别为１．１％、３７．４％、６０．９％，预计野鸭湖山水假日城项目可售部分销售均价为１２，１２４．０４元／ｍ２，较Ｆ区售价高５．３１％，经对比可售部分的签约价格，该幅度在合理范围内。

２＞ 白龙潭项目住宅部分主要销售期间在２００９年至２０１０年，销售均价为２１２４．４９元／ｍ２，截止预估基准日，可售部分住宅剩余６套，预计销售均价为４８００元／ｍ２，周围同类型可比资产平均售价为元６０００－６７００元／ｍ２。

商铺历史期销售均价为３４２８０．０４元／ｍ２，预计剩余商铺销售均价为１２５００元／ｍ２，低于历史销售均价，是由于剩余商铺位置相对已售商铺较偏、距离新都会商业区较远造成的。

车位共７３４个，其中９２％已签订合同并收款，均价为９万元／个，剩余未售部分预计售价为９万元／个，与历史期合同单价一致。

②管理费用

管理费用按照预计未来期间的管理费用总额、销售收入总额测算管理费用率为２．５５％，乘以产成品开发价值，计算管理费用额。

③销售费用

销售费用按照开发完成后的房地产价值的一定比例来测算，房地产上市公司平均销售费用率为４．５％，根据企业实际情况取值为５％。

④销售税金

销售税金包括营业税金、城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据企业历史期税负情况，销售税金的综合税率为５．６％。

销售税金＝现金流入＊５．６％

⑤土地增值税

根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》（国税发〔２００９〕９１号），土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。

本次评估按照相关规定，先按文件规定测算土地增值税总额，计算出综合税负率，然后按照综合税负率测算产成品相应的土地增值税。

⑥企业所得税

企业所得税＝应纳税所得额×适用税率

适用税率：按２５％测算

（２）存货－在产品（开发成本）

适用的评估方法：假设开发法。

适用的条件：已经取得了建设用地规划许可证、土地出让合同、土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、预售许可证等证书。

形象进度：尚未竣工。

测算公式：在产品评估值＝续建完成后的产品开发价值－续建成本－管理费用－销售税费－土地增值税－企业所得税

以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算。

１）续建完成后的产品开发价值

续建完成后的产品开发价值＝基准日已收到的现金流入＋基准日后的现金流入

续建完成后的产品开发价值的现值＝基准日已收到的现金流＋基准日后的现金流入的现值

基准日已收到的现金流入按基准日时预收账款的账面价值确定。

基准日后的现金流入的现值＝基准日后的现金流入／（１＋折现率）＾折现期间

基准日后的现金流入根据预计的销售单价、销售进度、回款进度确定。

①预计销售单价的确定

对已签订预售合同的产品，直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值。同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价。

■

其中：

野鸭湖山水假日城项目历史期售价、预测期售价分析见“（１）存货—产成品（开发产品）”分析部分。

截止到目前，新都会项目已签约面积１４３７４．０１平方米，已签合同均价１５，４５６．０５元／平方米，该部分的销控均价１４，８３０．１９元／平方米，本次预估时，对新都会项目同一类型供应圈的同类型商铺价格进行了调查，均价区间为１万元／平方米至４．５万元／平方米，待售部分销控均价１６，３４４．２６元／平方米，本次预估的产品售价参照销控均价确定。

②销售进度、回款进度的确定

预计预售进度时，根据企业实际开发程度、预计开发进度、取得预售许可证得时间，根据各期的批次依次进行预计，确定销售进度，并根据销控均价测算回款进度。

２）续建成本

续建成本现值＝续建成本／（１＋折现率）＾折现期

根据项目投资预算总额、施工进度、计划进度、预计付款进度编制工程支出计划表，续建成本主要为工程成本支出。

工程成本支出的根据项目后续预算支出确定。

续建工程成本支出＝预计工程成本总额－基准日实付金额

①预计投资总额的确定

预计工程成本总额＝分摊的土地成本费用＋前期费用＋建安工程费用＋分摊的配套设施费用＋开发间接费用。

预计投资总额按照项目的目标成本及付款计划确定。

②基准日实付金额

按企业账面的实付金额确定。

③续建工程成本

主要根据企业投资预算总额，扣减评估基准日实付金额，按照施工进度、测算以后各年度工程支出现金流。

３）其他税费

其他税费包括：管理费用、销售费用、销售税金、土地增值税、企业所得税等相关税费。

①管理费用

管理费用按照预计未来期间的管理费用总额、销售收入总额测算管理费用率，取值为２．５５％，乘以产成品开发价值，计算管理费用额。

②销售费用

销售费用按照开发完成后的房地产价值的一定比例来测算，房地产上市公司平均销售费用率为４．５％，根据企业实际情况取值为６％。

③销售税金

销售税金包括营业税金、城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据企业历史期税负情况，销售税金的综合税率为５．６％

销售税金＝现金流入＊５．６％

④土地增值税

根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》（国税发〔２００９〕９１号），土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。

本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，同时假设当项目主要产品销售完成后，公司按照相关文件规定分项目进行清算，并清缴土地增值税。

⑤企业所得税

企业所得税＝应纳税所得额×适用税率

适用税率：按２５％测算

本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，回款时预缴所得税，项目销售完成后，清缴企业所得税。

⑥折现期间

根据各现金流实际发生的日期距离评估基准日的时间确定折现期间。

４）折现率

存货作为资产基础法整体评估当中的单项资产之一，本次对存货－在产品采用动态的假设开发法评估时，其折现率采用行业平均预期的全投资报酬率测算，故相应的采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为折现率。即分别测算行业平均权益资本报酬率和行业平均债务资本收益率，按被行业平均资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）的计算公式为：

ＷＡＣＣ＝［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］Ｒｅ＋［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］＊（１－Ｔ）Ｒｄ

其中：

Ｅ：权益资本；

Ｄ：债务资本；

上式中Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）即资本结构采用房地产上市公司平均资本结构计算，根据证监会２０１２年分类，共计１５２家，查询ＷＩＮＤ资讯并计算，取值为７４．６１％；

Ｒｄ：债务资本收益率，按房地产上市公司２０１３年１－６月加权平均付息债务利率计算，根据证监会２０１２年分类，共计１５２家，查询ＷＩＮＤ资讯，统计２０１２年１２月３１日、２０１３年６月３０日付息负债金额以及２０１３年１－６月利息支出金额并计算，取值为１１．４７％；

Ｔ：所得税税率，按２５％计算。

Ｒｅ：权益资本报酬率，按权益资本报酬率选用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定。计算公式为：

Ｒｅ＝Ｒｆ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ）

其中：Ｒｆ＝无风险利率，以截止２０１３年８月３１日，剩余五年期以上的国债收盘到期收益率计算，经查询ＷＩＮＤ资讯，取值为３．８１％；

β为房地产上市公司平均权益资本的预期市场风险系数。根据证监会２０１２年分类，共计１５２家，查询ＷＩＮＤ资讯并计算，取值为１．１２２５。

Ｅ（Ｒｍ）＝市场的预期收益率（采用无风险利率与市场风险溢价加计计算）。根据美国学者定期发布的各国市场风险溢价数据，其中中国市场风险溢价取值为６．８５％。

（３）在建工程

适用的评估方法：假设开发法。

适用的条件：已经取得了建设用地规划许可证、土地出让合同、土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证。

形象进度：尚未竣工。

测算公式：在产品评估值＝续建完成后的物业市场价值－续建成本－管理费用

以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算。

其中，以被评估单位在房管局备案的价格为基础，同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对备案均价进行验证，最终确定续建完成后的房地产单价；续建成本、管理费用的确定与存货中的测算方法一致。预计完工后市场价值如下：

■

以上资产和负债在评估的过程中，根据资产类型及条件选择了适当的评估方法，评估依据充分恰当，评估参数严格按照相关文件进行选取，评估参数选取得当。

２、收益法

收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。

（１）公式介绍

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

股东全部权益价值＝经营性资产价值－付息负债价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值－非经营性负债价值

■

上式中企业自由现金流量采用直接法编制，公式如下：

企业自由现金流量＝主营业务收入现金流入＋其他资产变现现金流入－主营业务成本现金流出－营业税金及附加现金流出－期间费用现金流出－所得税现金流出－其他负债变现现金流出＋财务费用＊（１－Ｔ）

Ｔ：公司所得税税率。

（２）折现率

由于企业自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率，按被评估企业的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）的计算公式为：

ＷＡＣＣ＝［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］Ｒｅ＋［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］＊（１－Ｔ）Ｒｄ

其中：

Ｅ：权益资本；

Ｄ：债务资本；

Ｒｅ：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算；

Ｒｄ：债务资本收益率，按付息债务利率计算；

Ｔ：公司所得税税率。

上式中权益资本报酬率选用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定。计算公式为：

Ｒｅ＝Ｒｆ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ ε

其中：Ｒｆ＝无风险利率

β为权益资本的预期市场风险系数

Ｅ（Ｒｍ）＝市场的预期收益率

ε被评估单位特有的风险调整系数

上述模型中主要参数计算过程如下：

１）无风险收益率

以截止２０１３年８月３１日，剩余五年期以上的国债收盘到期收益率计算，经查询ＷＩＮＤ资讯，取值为３．８１％；

２）市场风险溢价

根据美国学者定期发布的各国市场风险溢价数据，其中中国市场风险溢价取值为６．８５％。

３）房地产上市公司行业ｂｅｔａ系数

根据证监会２０１２年分类，共计１５２家，查询ＷＩＮＤ资讯并计算，有财务杠杆ｂｅｔａ系数取值为１．１２２５，无财务杠杆ｂｅｔａ系数取值为０．７３１６；被评估单位有财务杠杆ｂｅｔａ根据其各年付息负债水平分年度进行测算。

４）付息负债权益比

首年根据评估基准日付息负债水平、预估值进行计算，取值为８１．２３％；以后年度根据还款进度进行计算。

５）平均债权报酬率

首年根据评估基准日付息负债结构、贷款利率加权平均进行计算，取值为６．５８％；以后年度根据还款后的付息负债结构分年度计算。

６）企业所得税

采用２５％。

（３）预测期

房地产开发企业具有明显的开发期限，按照被评估单位的销售计划，各项目的开发产品于２０１８年销售结束，本次评估将全部开发产品的期末（２０１８年）作为有限年期的预测截止期，被评估单位拟自持物业按照非经营性资产，以市场法进行评估。

（４）收益法预测过程

本次预估选用企业自由现金流量折现，采用直接法编制，公式如下：

企业自由现金流量＝主营业务收入现金流入＋其他资产变现现金流入－主营业务成本现金流出－营业税金及附加现金流出－期间费用现金流出－所得税现金流出－其他负债变现现金流出＋财务费用＊（１－Ｔ）

其中涉及的各项现金流入、现金流出以及非经营性资产、负债、溢余资金分析预测过程如下：

１）主营业务收入现金流入

基准日后的主营业务收入现金流入根据预计的销售单价、销售进度、回款进度确定。

其预测过程与资产基础法动态假设开发法的思路及数据保持一致。

２）其他资产变现现金流入

主要指期末经营性流动资产及非流动资产变现形成的现金流入。

３）主营业务成本现金流出

根据项目投资预算总额、施工进度、计划进度、预计付款进度编制工程支出计划表，测算工程成本支出现金流出。

其预测过程与资产基础法中动态假设开发法的思路及现金流出数据保持一致。

４）营业税金及附加现金流出

营业税金及附加：根据主营业务收入现金流入的５．６％预缴比例测算现金流出。

土地增值税：根据主营业务收入现金流入的２％或３％（根据项目具体物业类别确定）预缴比例测算当期现金流出，于项目达到土地增值税清算条件时测算土地增值税清缴额，并于该期计算补缴额现金流出。

５）期间费用现金流出

营业费用：对于白龙潭、野鸭湖山水假日城项目ＡＢ区、二区、Ｅ区、Ｆ区等已实现销售比例较高的项目，按照主营业务收入现金流入的５％测算；对于野鸭湖山水假日城项目Ｇ区、Ｈ区以及新都会项目等已实现销售收入较低的项目，按照主营业务收入现金流入的６％测算。

管理费用：以２０１２年管理费用为基础，按照其二级科目属性，分为固定费用、变动费用，其中固定费用参照２０１２年费用额预测，变动费用中与营业收入正相相关的如印花税等按照相应比例预测，变动费用中其他费用按照相应的基础进行预测，如土地使用税根据土地使用权面积减少变化情况进行预测。

财务费用：首先预计其他现金流入、流出，根据现金盈余程度，确定可偿还贷款的额度，并调整相应的付息负债金额，然后根据付息负债金额、相应的利率测算财务费用。

６）所得税费用预测

根据各期的主营业务收入现金流入、税务机关核定的或文件规定的各项目预计毛利率、所得税税率测算预缴金额作为当期现金流出，于项目销售完成期末测算所得税清缴额，并于该期预测所得税补缴额现金流出。

７）其他负债变现现金流出

主要指期末经营性流动负债变现形成的现金流出。

８）非经营性资产及负债

非经营性资产：主要指收益法预测中未考虑资金收益的其他应收款－代垫补偿款、新都会项目自持物业等非经营性资产。

其估值与资产基础法中相应资产的估值保持一致。

非经营性负债：主要指收益法预测中未考虑资金支出的其他应付款－－认筹金、应付利息等款项。

其估值与资产基础法中相应负债的估值保持一致。

９）溢余资金

货币资金并非全部为生产经营所必需，企业在正常经营过程中可以获得一定的所需货币资金，不必为日常经营而保持巨额现金，故溢余现金量为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。在测算时，以２０１３年１－８月营业费用、管理费用月均支出总额的２倍作为日常经营所必须的现金持有量，然后以评估基准日的货币资金余额减去必须的现金持有量即为溢余资金。

八、交易标的为关联方提供担保、股权质押及关联方资金占用情况

截至本预案发布日，野鸭湖房地产不存在为关联方提供担保、为关联方提供股权质押、被关联方资金占用的情形。

九、拟注入资产为股权时的说明

本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后本公司直接和间接拥有野鸭湖房地产１００％股权，对拟注入资产拥有绝对控制权。

本次交易已经取得标的公司全体股东同意，符合标的公司章程规定的转让前置条件。

第六章 本次交易对公司的影响

一、对公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，昆百大Ａ主要从事商业零售业及房地产开发业。本次交易完成后，华夏西部将其持有的野鸭湖房地产４０％的股权注入上市公司，增强了上市公司商业资产规模和市场竞争能力，增强了房地产开发业务的实力。

由于新都会项目中部分优质物业由野鸭湖房地产自持，该部分物业未来拟实现商用，可通过社区中心、家电各分店、家有宝贝各分店的开设，在昆明市范围内进行分重点、分区域的商业经营竞争布局。

本次拟注入资产对应的２０１２年末账面总资产３．８２亿元，所有者权益账面值约０．５６亿元；拟注入资产２０１２年实现营业收入约４．４３亿元，净利润约０．４８亿元。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、销售收入没有变化，但归属于上市公司的股东权益规模将有所提高。本次注入野鸭湖房地产４０％的股权对应的净利润部分，自合并日起将归属于上市公司净利润范围，有助于改善上市公司的资产质量，进一步提升上市公司的盈利能力。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议。

二、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，华夏西部持有的房地产资产主要包括直接持有野鸭湖房地产４０％的股权以及华夏同和置地有限公司７０％的控股权、通过控股的北京华信诚智管理咨询有限公司、北京易和天为咨询服务有限公司间接持有昆明吴井房地产开发有限公司５１％的股权。华夏同和置地有限公司已无实际经营，与昆百大Ａ之间不构成实质上的同业竞争。昆明吴井房地产有限公司目前尚在运营，与昆百大Ａ之间构成同业竞争。昆明吴井房地产开发有限公司成立于２００５年１２月１２日，主要从事房地产开发业务，开发过的项目包括昆明城市理想一期和二期普通住宅项目。截至目前，项目一期、二期合计可售面积１７２，１２９．７６平方米，已售面积１４８，２４６．４８平方米，剩余未售面积２３，８８３．２８平方米。

本次交易完成后，华夏西部持有的野鸭湖房地产４０％的股权将注入昆百大Ａ，部分解决了华夏西部和昆百大Ａ在房地产开发领域的同业竞争问题。

为从根本上避免同业竞争，消除华夏西部及下属企业侵占上市公司利益的可能性，控股股东华夏西部已出具如下承诺：

一、本公司间接控股的昆明吴井房地产开发有限公司（其中昆百大Ａ持有该公司４９％的股权，华夏西部控股的北京华信诚智管理咨询有限公司、北京易和天为咨询服务有限公司合计持有该公司５１％的股权）在现有地产项目收尾工作处置完毕后将不再从事房地产业务，彻底解决该公司与昆百大Ａ存在的同业竞争问题。

本公司控股的华夏同和置地有限公司经营范围中涉及房地产开发业务（该公司现时并未实际开展任何房地产开发业务）。本公司做为其控股股东，将采取注销该公司或变更其经营范围等方式彻底解决该公司与昆百大Ａ存在潜在同业竞争的问题。

本次交易完成后，除昆明吴井房地产开发有限公司外，本公司控制的房地产开发领域资产已全部注入昆百大Ａ，有效地解决了本公司及本公司控制的其他企业与昆百大Ａ在房地产领域的同业竞争问题。

本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营与昆百大Ａ及其下属公司经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资与昆百大Ａ及其下属公司经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与昆百大Ａ及其下属公司经营的房地产业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业拟采用将相关业务纳入到昆百大Ａ经营的方式，或者将相关业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

二、本公司及本公司控制的企业违反本承诺书的，将补偿昆百大Ａ因此遭受的一切直接和间接的损失。

三、在本公司及本公司控制的企业与昆百大Ａ及其下属公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。

实际控制人何道峰已出具如下承诺：

一、本人控制的昆明吴井房地产开发有限公司（其中昆百大Ａ持有该公司４９％的股权，华夏西部控股的北京华信诚智管理咨询有限公司、北京易和天为咨询服务有限公司合计持有该公司５１％的股权）在现有地产项目收尾工作处置完毕后将不再从事房地产业务，彻底解决该公司与昆百大Ａ存在的同业竞争问题。

本人通过华夏西部控制的华夏同和置地有限公司经营范围中涉及房地产开发业务（该公司现时并未实际开展任何房地产开发业务），本人将采取注销该公司或变更其经营范围等方式彻底解决该公司与昆百大Ａ存在潜在同业竞争的问题。

本次交易完成后，除昆明吴井房地产开发有限公司外，本人控制的房地产开发领域资产已全部注入昆百大Ａ，有效地解决了本人及本人控制的其他企业与昆百大Ａ在房地产领域的同业竞争问题。

本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接经营与昆百大Ａ及其下属公司经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资与昆百大Ａ及其下属公司经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与昆百大Ａ及其下属公司经营的房地产业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业拟采用将相关业务纳入到昆百大Ａ，或者将相关业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

二、本人及本人控制的其他企业违反本承诺的，将补偿昆百大Ａ因此遭受的一切直接和间接的损失。

三、在本人及本人控制的其他企业与昆百大Ａ及其下属公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。

三、本次交易对关联交易的影响

本次交易前，昆百大Ａ与下属公司野鸭湖房地产之间存在资金往来等关联交易。本次交易完成后，野鸭湖房地产为上市公司全资持有，不会增加上市公司的关联交易，不会损害上市公司独立性。

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东华夏西部已出具关于规范关联交易的承诺：

在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与昆百大Ａ发生关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与昆百大Ａ将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大Ａ及其他股东合法权益的情形发生。

实际控制人何道峰已出具关于规范关联交易的承诺：

在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与昆百大Ａ发生关联交易；若有不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业与昆百大Ａ将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大Ａ及其他股东合法权益的情形发生。

四、本次交易对公司股权结构的影响

根据标的资产的预估值，假设本次非公开发行股份为３，１００万股，本次发行完成后，公司股本结构变化如下表所列：

■

注：交易后华夏西部通过直接及间接持股最终享有昆百大Ａ５０．８６％权益。

由于本次募集配套融资的价格和交易对象都存在一定的不确定性，因此本预案所披露的重组后股权结构均未考虑募集配套融资的影响。

第七章 本次交易相关风险说明

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

１、考虑到拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

２、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

３、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

４、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司董事会审议通过；本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意华夏西部免于发出收购上市公司股份要约；中国证监会对本次交易的核准；国土资源部和住建部等监管部门的核查审批。本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在重大不确定性风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（三）配套融资无法实施的风险

本次交易方案中，拟向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，初步预计募集资金总额不超过０．９８亿元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性。如果最终配套融资不能成功实施，则公司将通过自有资金或外部融资满足野鸭湖房地产在建项目及运营资金安排的需求。

（四）调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。

（五）财务数据使用及资产估值风险

本次交易标的的预估值为２．９４４亿元，增值率１１７０％，评估增值较高，提请投资者注意投资风险。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

（六）持续经营风险

由于标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司披露了２０１３年１－８月未经审计的主要财务数据。该数据反映的标的公司经营业绩较２０１２年度经营业绩出现较大下滑，提请投资者关注标的公司持续经营风险。

二、本次交易后的相关风险

（一）市场竞争风险

房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益激烈。虽然公司有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但倘若公司不能在持续创新、经营管理、规划设计、营销策划、质量监控等方面继续寻求进步，将可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。同时，如果公司无法保持领先的资本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。

随着我国经济发展的逐步回升以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将促使消费市场逐步回暖，百货零售行业面临发展的有利时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管公司的竞争能力较强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公司商业下属购物中心、百货、家电、家有宝贝等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。

（二）经济周期波动风险

房地产行业、百货零售行业与国民经济总体运行情况均高度相关，如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，未来上市公司的业务和业绩将存在一定的波动风险。

（三）宏观经济及货币政策变动风险

十二五期间，国内宏观经济增速目标有所下降，ＧＤＰ将维持７．５％左右的持续增长；货币政策也将从相对宽松转向相对稳健，金融机构人民币贷款同比增长速度和货币供给同比增速也将逐渐回落。房地产行业、百货零售行业发展与宏观经济波动及货币政策变动有较大相关性，如果未来ＧＤＰ增速低于预期、货币政策收紧，将对消费者的购买预期及购买力、开发商的投资预期及融资成本等诸多方面产生重要影响。

（四）政策风险

房地产行业受政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势上看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

（五）实际控制人控制风险

本次发行股份购买资产交易前，公司控股股东华夏西部及一致行动人西南商厦合计持有公司股份比例为４１．９７％，华夏西部与西南商厦的实际控制人均为何道峰先生。

本次交易完成后，公司实际控制人控制的股份比例将进一步上升，实际控制人有可能通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，从而可能出现实际控制人利益与少数股东利益不一致的情形。

目前，公司已经形成完善的法人治理结构，并建立了有效的三会制度及独立董事制度，同时，何道峰先生、华夏西部已作出避免同业竞争和规范关联交易的承诺。通过上述措施，公司力求在制度安排上防范实际控制人不当操控公司现象的发生。

（六）财务风险

１、现金流及筹资风险

２０１０年、２０１１ 年、２０１２年及２０１３年１－６月，公司合并经营活动现金净流量分别为５１，０２３．５８万元、－２５３．９３万元、－２１，７５５．７３万元和－１３，８０３．１７万元，其中现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。随着业务的持续发展，作为资本密集型企业，公司仍将需要大量的资金支持，如果外部借款渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则公司房地产项目开发将面临筹资风险。

２、资产负债率较高导致的偿债风险

截至２０１３年６月３０日，公司合并资产负债率为７５．０９％，流动比率为１．０８，速动比率为０．５１，公司合并长期借款７３，６２０．００万元，一年内到期借款１０２，６４９万元，存货占流动资产和总资产的比例分别为５２．５４％和３０．２６％。存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目地理位置优越，具有良好的市场前景，房地产存货质量较高，变现能力较强。但若销售市场发生重大波动，将直接影响公司按期偿债能力。

３、盈利波动的风险

房地产行业的周期性较强，公司盈利波动较大。２０１０年、２０１１年、２０１２年和２０１３年１－８月，公司收入分别为１５４，２１２，６６１．００元、６９，７３７，５８０．０５元、１，１０７，８１５，６９０．８５元和４１，６６１，３７４．００元，对应的净利润分别为－１，８６７，９５１．６７元、２，６８７，５２２．６５元、１２０，０６６，４１９．２８元和－１１，９３６，１８６．２６元，公司盈利存在波动风险。

三、其他风险

１、环保节能风险

目前国家逐渐加强了保护环境、节约能源的力度，从原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，对房地产业的影响较大。不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。

２、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

３、自然灾害风险

在上市公司生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，昆百大Ａ将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事将发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、其他保护投资者权益的措施

华夏西部承诺：在本次交易完成后，保证昆百大Ａ的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。本公司作为昆百大Ａ股东期间，将保证昆百大Ａ人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

第九章 独立财务顾问核查意见及独立董事对本次交易的事前认可说明和独立意见

一、独立财务顾问意见

本次交易独立财务顾问宏源证券通过尽职调查和对昆百大Ａ发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和信息披露文件的审慎核查，并与其他中介机构经过充分沟通后，认为：

昆百大Ａ本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。

鉴于昆百大Ａ将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。

二、独立董事对本次交易的事前认可说明和独立意见

（一）独立董事对本次交易的事前认可说明

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料，并同意将该议案提交给公司董事会审议，并就相关事项发表了如下事前认可意见：

１、公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

２、本次公司股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，交易各方协商确定，定价原则公允，不会损害公司及全体股东利益。

３、本次交易的实施，将有利于提升公司的盈利能力，增强抗风险能力，促进公司可持续性发展，不会增加与大股东之间的关联交易，有利于避免同业竞争。

（二）独立董事对本次交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，昆百大Ａ全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司控股股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事已就公司向华夏西部发行股份购买其所持有的野鸭湖房地产４０％的股权并募集配套资金暨关联交易预案的相关资料和相关议案进行了认真审核，并就本次交易的相关事项发表如下意见：

１、同意公司向华夏西部发行股票购买其所持有的野鸭湖房地产２，０００万元出资额并募集配套资金的方案。本次交易完成后，野鸭湖房地产良好的资产质量和盈利能力，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。同时，本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

２、针对本次交易，公司将聘请具备证券从业资格的审计机构对标的公司财务会计报表进行独立审计，对公司拟收购的标的资产进行盈利预测并出具审核报告，同时对公司编制的盈利预测将出具审核报告。公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估。本次重组标的资产最终价值是以评估机构评估结果为基础，综合考量标的资产的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

３、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易预案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律和政策障碍。同意公司与华夏西部签署框架性协议等相关协议和法律文件。

４、由于本次交易对方为公司控股股东华夏西部经济开发有限公司。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件之规定，本次发行股份购买资产已构成重大关联交易。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事对相关关联议案回避表决，其表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

５、由于本次交易对方是公司的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，华夏西部将在公司股东大会批准其免于发出要约收购的申请后依法履行相关法定程序。

６、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过并经中国证监会核准。

综上所述，我们同意公司本次交易。

第十章 其他重要事项

一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

昆百大Ａ因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经公司申请股票自２０１３年９月２３日起停牌，停牌前的最后一个交易日（２０１３年９月１８日）收盘价为每股９．２２元，停牌前２０个交易日（２０１３年８月２２日）收盘价为每股９．２７元，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为－０．５４％。公司股票停牌前最后一个交易日（２０１３年９月１８日）深证成指（３９９００１．ｓｚ）收盘指数为８，４８０．７５，停盘前２０个交易日（２０１３年８月２２日）收盘指数为８，２４５．０５，该２０个交易日内深证成指累计涨幅为２．８６％。

根据《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），昆百大Ａ属于Ｆ５２零售业。在停牌前最后一个交易日（２０１３年９月１８日）批发零售（证监会）指数（３９９２３６．ｓｚ）指数为１，２４１．７８，停牌前２０个交易日（２０１３年８月２２日）收盘指数１，０６３．４３，该２０个交易日内板块指数累计涨幅为１６．７７％。

综上所述，在分别剔除大盘指数与行业板块指数因素后，本公司股票在２０个交易日内累计涨幅波动未超过２０％，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前２０个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的内幕人员买卖昆百大Ａ股票的自查情况说明

（一）本次交易双方及相关人员买卖上市公司股票的情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）以及《上市公司业务办理指南第１０号——重大重组停牌及材料报送》的有关规定，本公司对本次交易停牌（即２０１３年９月２３日）前６个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，华夏西部及其相关内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，信息披露义务人员或其直系亲属买卖昆百大Ａ股票的情形如下：

１、本公司现任董事、华夏西部现任监事乔刚先生之妻邵虹女士买卖昆百大Ａ股票情况

２０１３年３月１８日至２０１３年９月１８日期间，邵虹女士累计买入昆百大Ａ股票１７，８００股，累计卖出昆百大Ａ股票１７，８００股，截至２０１３年９月１８日，未持有昆百大Ａ股票。

乔刚先生经公司２０１３年８月２１日召开的第七届董事会第四十四次会议提名，并经公司２０１３年９月１２日召开的２０１３年第二次临时股东大会选举增补为公司第七届董事会董事。在邵虹女士买卖昆百大Ａ股票时，乔刚先生尚不是昆百大Ａ董事。

本次重组事宜启动前，为避免引起公司股票价格波动，公司在２０１３年９月１８日向深交所申请公司股票自２０１３年９月２３日起停牌。公司股票停牌前，公司就本次重组信息采取了严格的保密措施，除公司董事长和董事会秘书外，未就本次重组及停牌事宜与其他人员或机构进行过磋商、决策。

本次重组事宜是在公司股票停牌后才开始进行相关论证工作，乔刚先生是在公司提交了停牌申请后才知悉此事，因此，在邵虹女士买卖昆百大Ａ股票时，公司尚未着手筹划本次重组事宜，其买卖行为是对本次重组事项不知情的情况下的个人行为，其买卖行为不构成内幕交易。

２、华夏西部董事樊江先生的母亲韦新华女士买卖昆百大Ａ股票情况

２０１３年３月１８日至２０１３年９月１８日期间，韦新华女士累计买入昆百大Ａ股票１２，０００股，累计卖出昆百大Ａ股票１２，０００股，截至２０１３年９月１８日，未持有昆百大Ａ股票。

在昆百大Ａ股票停牌前，除华夏西部董事长外，昆百大Ａ未就本次重组及停牌事宜与华夏西部其他人员进行过磋商、决策。本次重组事宜自昆百大Ａ股票停牌后才开始进行相关论证工作，樊江先生是在公司提交了停牌申请后才知悉此事，因此，韦新华女士买卖昆百大Ａ股票是对本次重组事项不知情的情况下的个人行为，不构成内幕交易。

３、内幕知情人因公司２０１３年股权激励买卖昆百大Ａ股票情况

２０１３年６月１９日，本公司董事秦岭先生、总裁唐毅蓉女士、副总裁张远先生、副总裁苏涛先生、副总裁兼董秘文彬先生、副总裁黎洁女士、财务总监达甄玉女士、总裁助理梅永丰先生、总裁助理段蟒先生、总裁助理龚伟民先生、企划部总监付子明先生、董事会办公室主任兼证券事务代表解萍女士和行政法务部总监丹艺女士等１３名内幕知情人因公司实施股权激励计划而获配的昆百大Ａ股份完成授予登记，目前均处于锁定期，具体持股情况如下：

■

上述限制性股票授予时公司尚未着手筹划本次重组事宜，上述内幕知情人因股权激励获配限制性股票的行为不构成内幕交易。

在２０１３年３月１８日至２０１３年９月１８日期间，上述内幕知情人除因股权激励而购入的股份外，不存在买卖昆百大Ａ股票交易的情况。

除上述情形外，在本次重组自查期间内，其他信息披露义务人员或其直系亲属不存在买卖昆百大Ａ股票的情形。

（二）买卖股票相关人员的声明

本公司现任董事、华夏西部现任监事乔刚先生和华夏西部董事樊江先生出具了声明与承诺：在昆百大Ａ股票停牌前，本人未参与过关于本次重组事项的磋商、决策，本人是在公司提交了停牌申请后才知悉此事，不存在以任何方式将本次拟实施的重组事宜之相关信息披露给第三方。

乔刚之妻邵虹女士和樊江之母韦新华女士出具了关于买卖昆百大Ａ股票情况的声明与承诺：在买卖昆百大Ａ股票前，其未获知昆百大Ａ本次重组事项的任何信息，其买卖昆百大Ａ股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。

（三）买卖股票相关人员的核查意见

根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除乔刚之妻邵虹女士、樊江之母韦新华女士和上述因股权激励获配昆百大Ａ股票的１３名内幕知情人的股票账户存在买卖本公司股票情形外，其他相关机构和人员不存在买卖本公司股票的情况。

本公司认为：上述涉及买卖昆百大Ａ股票的情形，不存在利用内幕消息进行交易的情况。上述买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

法律顾问国枫凯文认为：上述相关人员在核查期间内买卖昆百大Ａ股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

2013年10月14日

标的资产	账面净值 （亿元）	预估值 （亿元）	预估增值 （亿元）	预估增值率（％）
野鸭湖房地产４０％股权	０．２３２	２．９４４	２．７１２	１，１７０

序号	项目	详细分期	业态类型	套数（套）	数量（ｍ２）	销售均价（万元／ ｍ２）	预计销售金额（万元）	账面价值（万元）
１	白龙潭项目	白龙潭	商铺	３０	４，８９５．９９	１．２５	６，１３０．２１
２		白龙潭	住宅	６	１，３０２．０２	０．４８	６２６．６９
３		白龙潭	车位	７３４	２８，５６０．４５	９．００	６，６０６．００
４	小计				３４，７５８．４６		１３，３６２．９０	８，１６９．５９
５	野鸭湖山水假日城项目一期	ＡＢ区	车位	８	２２４．８０	６．３０	５０．４０
６		二区	公寓	７	４９８．７０	０．５５	２７５．５６
７		二区	商铺	５	３，２８０．６１	０．５１	１，６６７．２２
８		二区	底商	２５	３，２２０．９８	０．６６	２，１３３．００
９		二区	独栋	１	３９１．０２	０．５６	２１８．００
１０	野鸭湖山水假日城项目二期	Ｅ区	独栋	５	２，３７５．００	１．３６	３，２３４．５５
１１		Ｅ区	双拼	２	５６９．１９	１．３４	７６１．１１
１２		Ｆ区	独栋	１９	８，１０９．７６	１．４６	１１，８２７．８９
１３		Ｆ区	双拼	１６	４，０３４．８１	１．０４	４，２００．２９
１４		Ｆ区	联排	６	１，２６８．８８	１．１８	１，４９９．８３
１５	小计				２３，９７３．７５		２５，８６７．８４	１０，２１３．０８

序号	项目	详细分期	业态类型	套数（套）		数量（ｍ２）	销售均价（万元／ ｍ２）	预计销售金额（万元）	账面价值（万元）
１	水假日城 项目二期	Ｇ期	独栋	２４		６，４１０．８３	１．５６	９，９７９．１５
２		Ｇ期	双拼	８２		１６，０６１．８７	１．２６	２０，２２１．３４
３		Ｇ期	联排	３１		６，５６７．９４	１．１７	７，６６９．４８
４		Ｈ期	独栋	６		１，７０３．７０	１．５３	２，６１１．００
５		Ｈ期	双拼	４４		９，７１９．４８	１．２０	１１，７１０．９８
６		Ｈ期	联排	６		１，２２５．０４	１．２７	１，５４９．８５
７	小计					４１，６８８．８６		５３，７４１．７９	２７，８６６．７９
８	新都会	新都会－销售	商业			３８，７７５．２９		６３，３７５．３６	１６，４７２．０５

项目名称	业态类型	数量（ｍ２）	预计均价（万元／ｍ２）	预计完工后市场价值（万元）	账面价值（万元）
新都会－自持	商业	６１，６６８．５３	１．２９	７９，６９８．７５	２６，１９７．２９

股东	发行前		发行后（假设）
	股数（股）	比例（％）	股数（股）	比例（％）
华夏西部	４１，８３５，２００	２４．４０	７２，８３５，２００	３５．９８％
西南商厦	３０，１２８，６６２	１７．５７	３０，１２８，６６２	１４．８８％
其他股东	９９，４９４，６００	５８．０３	９９，４９４，６００	４９．１４％
总股本	１７１，４５８，４６２	１００．００	２０２，４５８，４６２	１００．００％

姓 名	职 务	持有限制性股票数量（股）
秦 岭	董事	４７４，２００
唐毅蓉	总裁	１，１８５，６００
张 远	副总裁	６９３，６００
苏 涛	副总裁	５９２，８００
文 彬	副总裁、董事会秘书	５９２，８００
黎 洁	副总裁	５９２，８００
达甄玉	财务总监	５９２，８００
梅永丰	总裁助理	４１５，０００
段 蟒	总裁助理	１７７，８００
龚伟民	总裁助理	３５，６００
付子明	企划部总监	２３７，１００
解萍	董事会办公室主任兼证券事务代表	２３７，１００
丹艺	行政法务部总监	１１８，６００