■

（三）软件著作权持有情况

截至本报告书出具日，玩蟹科技不存在使用他人专利及专有技术的情形，玩蟹科技共登记了６项软件著作权，并已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，不涉及法律纠纷或权属争议，具体情况如下：

■

（四）版权许可使用情况

（１）根据玩蟹科技官方网站披露信息、并经财务顾问、律师核查，玩蟹科技开发运营的移动网络游戏《大掌门》系武侠题材，传承中国传统武侠文化，主要游戏元素卡牌等策划设计重点汲取了查良镛先生（笔名：金庸）创作的经典武侠小说中人物姓名、武器和武功名称等元素。

财务顾问、律师注意到，一方面，玩蟹科技在《大掌门》推出的更新版本中，会对卡牌等运用有关武侠小说元素的方式，结合玩家体验等因素，进行适当修改和调整。另一方面，根据查良镛先生、北京畅游和完美世界（其已分别获原著作者授权而拥有原著作者创作的多部武侠小说的相关移动端游戏软件改编权）与玩蟹科技共四方签订的《协议书》及其附件，查良镛先生、北京畅游和完美世界已共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在《大掌门》中使用授权作品，直至２０１５年７月３１日；对于２０１３年１０月１日前使用授权作品的行为，玩蟹科技应一次性支付固定金额的补偿金；自２０１３年１０月１日至２０１５年７月３１日，玩蟹科技应将其获得的游戏入账净收入按约定比例分予北京畅游、完美世界。根据四方共同达成的谅解，玩蟹科技于２０１３年１０月９日公开刊登了《＜大掌门＞就使用金庸小说元素正式致歉》，对《大掌门》在此前未经查良镛先生许可的情况下使用查良镛先生原创武侠小说中人物姓名等元素的行为向查良镛先生致歉。此外，海淀法院于２０１３年９月２４日向北京畅游出具了《民事裁定书》，裁定准予北京畅游撤回此前诉玩蟹科技有关著作权纠纷案。

根据上述情形，玩蟹科技已积极、主动采取措施，有效纠正《大掌门》侵犯有关著作权人的相关合法权益的行为；据此，金杜律所经办律师认为，玩蟹科技开发《大掌门》未经事先许可或同意使用有关著作权人原创武侠小说中元素的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。

（２）根据玩蟹科技提供的介绍并经财务顾问、律师核查，玩蟹科技与分播时代联合开发运营的移动网络游戏《忍将》系忍者题材。

根据玩蟹科技与分播时代签订的《手机游戏“＜忍将＞ｉｏｓ版、安卓版”热酷合作协议》及补充协议及玩蟹科技出具的说明和承诺，《忍将》由分播时代与玩蟹科技合作开发运营，该游戏的计算机软件著作权归分播时代享有，游戏本身及其开发、发行、推广、运营等各阶段涉及的全部知识产权风险、责任及由此造成的各项损失，自双方开始合作研发合作游戏时起即由分播时代全部承担，合作游戏需取得第三方版权许可的，由分播时代负责并承担费用。

（五）域名持有情况

截至本报告书出具日，玩蟹科技拥有的ｐｌａｙｃｒａｂ官方网站域名，不涉及法律纠纷或权属争议，其基本情况如下表：

■

十一、玩蟹科技１００％股权评估情况

中企华资产评估根据标的资产玩蟹科技的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字（２０１３）第１２３１号《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年６月３０日，玩蟹科技总资产账面价值为７，９６５．６６万元，总负债账面价值为１，９８０．８５万元，净资产账面价值为５，９８４．８０万元。收益法评估后的股东全部权益价值为１７４，３３６．３４万元，增值１６８，３５１．５４万元，增值率２，８１２．９８％。

（一）资产基础法评估情况

北京玩蟹科技有限公司评估基准日总资产账面价值为７，９６５．６６万元，评估价值为９，４０１．９６万元，增值额为１，４３６．３０万元，增值率为１８．０３％；总负债账面价值为１，９８０．８５万元，评估价值为１，９８０．８５万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为５，９８４．８０万元，净资产评估价值为７，４２１．１０万元，增值额为１，４３６．３０万元，增值率为２４．００％。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：２０１３年６月３０日 金额单位：人民币万元

■

（二）收益法评估情况

１、基本假设

（１）一般假设

１．假设评估基准日后被评估单位持续经营；

２．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

３．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

４．假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

５．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

６．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

７．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（２）特殊假设

１．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

２．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

３．假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

４．假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

５．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

６．玩蟹科技目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，企业自我测评，玩蟹科技作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税政策。

２、评估方法概述

收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估具体采用未来收益折现法进行评估测算。即估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率将其折算成现值，累加求和得出被评估对象的评估值。其基本计算公式为：

■

３、评估计算及分析过程

（１）收益模型的选取

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

１．企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值＋股权投资价值

ｉ．经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

■

其中：Ｐ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ｆｉ：评估基准日后第ｉ年预期的企业自由现金流量；

Ｆｎ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

ｒ：折现率（此处为加权平均资本成本，ＷＡＣＣ）；

ｎ：预测期；

ｉ：预测期第ｉ年；

ｇ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

■

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

ｉｉｉ．非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

２．付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（２）收益期和预测期的确定

１．收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

２．预测期确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于２０１８年后达到稳定经营状态，故预测期截止到２０１８年底。

（３）未来收益的确定

１．营业收入的预测

ｉ．历史年度营业收入

玩蟹科技２０１１年销售收入５８．１０万元，净利润－２５０．８６万元；２０１２年销售收入４５９．４４万元，净利润为－３．８２万元；２０１３年１－６月份销售收入９，６６９．１４万元，净利润为６９６７．００万元。

从历史数据可以看出，新研发产品于２０１２年第四季度上线，老产品无收入、新产品未及时跟上以及增加较多研发投入导致收入低，２０１３出现较大增长则是由于产品发行布局初步完成，并且产品进入高速增长期。

ｉｉ．未来年度营业收入预测

企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营分成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过ＩＯＳ、ａｎｄｒｏｉｄ平台发布游戏的分成收入（含自主研发游戏和代理游戏）及ＩＯＳ以外运营商联合运营的分成收入（包含国内联合运营、海外联合运营及玩蟹科技通过安卓平台与９１、蜂巢游戏、ＰＰ等大型合作方及数十家小型合作平台展开深层次手机联合运营收入）。玩蟹科技根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。

①企业战略发展目标及未来上线运营产品

通过自有“通用平台”＋不同类型文化题材，将卡牌类游戏《大掌门》打造成系列化卡牌类游戏产品，并在多区域运营。卡牌类游戏《大掌门》未来上线的地区分布及节奏安排：未来将上线韩国、越南等东南亚地区，将逐步完成全球多地区上线运营。

除武侠风格的卡牌游戏以外，其他风格的卡牌游戏推出计划：日式动漫类游戏和欧美魔幻类题材在１０－１１月推出，该类型产品为不同风格的全球化题材，根据产品的特性将分步在全球各大区域发行上线，完成产品全球化布局。

通过优化自有“通用平台”的引擎、ＢＩ、数值和自动发布系统，可以无缝移植到ＳＬＧ、ＲＰＧ等类型游戏的开发，配上自有运营平台和代理方式，在多地区叠代。ＳＬＧ、ＲＰＧ游戏产品开发和上线计划：１２月上线一款ＳＬＧ游戏，２００４年１月上线一款３ＤＲＰＧ游戏。这两款产品为全球化题材，目标市场为全球智能移动终端，将根据公司战略规划在分步在全球各大区域发行上线，实现多类型产品、多地区同时运行。

从２０１３年下半年起，未来几年公司将正式完成产品系列化、全类型，发行全球化、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长。

未来年度玩蟹科技将以卡牌类游戏为基础，积极开发精品游戏。提高在安卓平台、ＩＯＳ平台市场占有率，将公司发展成中国强劲产品竞争力的移动网游发行和研发公司。

由于游戏是有生命周期的，新产品必须跟上。根据企业的发展规划，企业每年都要推出６－８款精品产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

②相关参数的确认原则

手机游戏参数预测：手机游戏处于发展初期，历史上很难找到可参考的游戏数据，对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、用户ＡＲＰＰＵ值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。未上线计划的手机游戏品种用户规模、付费用户、用户ＡＲＰＰＵ值主要通过被评估单位现有技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。

Ａ．游戏的生命周期

■

ａ．考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

ｂ．形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

ｃ．稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

ｄ．退化期（衰退期） ：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

我们对玩蟹科技目前运营的游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。

Ｂ．游戏流水计算公式

月流水＝ＡＲＰＰＵ值×付费用户数

●ＡＲＰＰＵ值

ＡＲＰＰＵ值即每个付费用户的平均消费水平。

结合玩蟹科技历史运营指标并通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据，通过比较各类型手游用户消费特点分析确定各类游戏的ＡＲＰＰＵ值测算指标。

卡牌ＲＰＧ：中度游戏，手游市场中一个重要品类。用户规模较大，游戏生命周期较长，玩家付费能力强，用户ＡＲＰＰＵ值在４００～５００元。

３Ｄ新型ＲＰＧ：重度游戏类玩家，生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，用户ＡＲＰＰＵ值在１００元左右。

卡牌类ＳＬＧ：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，活跃生命周期较短与其他休闲类游戏，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，ＡＲＰＰＵ值在５００～６００元。

新型卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户规模适中，大额付费用户人数适中，用户ＡＲＰＰＵ值适中在４００～５００元。

模拟经营ＲＰＧ：游戏用户群体以女性、年轻人为主，且非重度消费类游戏，付费用户人数适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，用户ＡＲＰＰＵ值在３００左右。

●付费用户

付费用户＝月活跃用户数×月活跃用户付费率

月活跃用户数＝上月非新增活跃用户留存＋上月新增用户的月留存＋本月新增注册用户数

上月非新增活跃用户留存＝（上月活跃用户－上月新增用户）×本月的上月非新增活跃用户留存率

上月新增活跃用户留存＝上月新增用户×上月新增用户的月留存率

本月新增注册用户数＝上月新增用户数×（１＋本月新增注册用户增长率）

月活跃用户付费率＝上月的月活跃用户付费率×（１＋月活跃用户增长率）

游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在２－６个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的７－１２个月内，维持相对较平稳的收入，在一年后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。

Ｃ．产品数据模型设计

移动网游是２０１０年之后最新发展起来的网络游戏子行业。玩蟹科技基于历史积累的产品经验，选择以成功率最高的卡牌类游戏切入移动网游市场。通过成功推出《大掌门》、《忍将》等款产品，玩蟹科技对于移动网游市场的用户需求、付费意愿、在线时间分布等对于游戏策划研发十分重要的数据有了积累，更深入的了解这个游戏子行业的真实需求状况。玩蟹科技根据对行业及市场的分析，针对不同的客户群体及玩家喜好制定了包括卡牌游戏、角色扮演游戏、模拟游戏、模拟经营游戏、塔防游戏等在内的游戏品种的推出计划。本次评估根据各类型游戏的不同特点设计了产品数据模型。

卡牌ＲＰＧ模型：根据现有产品各项参数并结合未来游戏品种的题材设计及市场受众不同特点设计参数模型。

３Ｄ新型ＲＰＧ模型：参考《ＹＸＺＨ》游戏品种设计模型。ＲＰＧ产品的用户生命周期较长，主要由于该类游戏为偏重度游戏，玩家需要使用一定的时间参与其中，同时游戏的扩张性较强（一般通过增加游戏副本的方式，延长游戏内容）；同时，该类游戏没有文化地域的限制，因此在不同国家和地区产品的上线，将延长该游戏本身的生命周期。以《ＹＸＺＨ》为例，该项目在２０１２年９月上线，首先在中国大陆市场推出，３个月后启动港澳台市场，２０１３年初，陆续启动韩国和东南亚市场，２０１３年６月日本市场上线，８月启动美国市场上线，计划１２月完成欧洲、俄罗斯、巴西等市场。从目前了解到的信息，中国大陆市场已经运行１年，业绩仍然持续增长。预计大陆市场生命周期不低于２年，加上海外市场的叠加，整个游戏生命周期将会更长。

卡牌类ＳＬＧ模型：卡牌类策略游戏。运营卡牌的方式展示策略类游戏，玩家就需要在进行游戏时保证自己模拟对象达成游戏规定的目标。一般开始回合时都给玩家一段时间，让你有足够的时间排兵布阵，建造建筑等。然后向敌人发起进攻或防守。玩家以男性用户为主，需要动脑的地方较多的游戏。

新型卡牌塔防：基于塔防游戏玩法的卡牌游戏，其特点是玩家规模大且玩法较为简单，偏休闲类，游戏生命周期长；单个用户付费值不高但付费基数适中，且付费周期长。

模拟经营ＲＰＧ：类似塔防游戏属性，游戏玩法简单的经营养成类，用户需要花费的时间碎片化为主，但用户群体有所区别（偏女性、年轻人群为主），用户的付费能力较弱，但用户的付费时间较长。

Ｄ．收入结果测算

单位：人民币万元

■

通过以上测算，２０１４－２０１６年收入稳定持续增长，增长率分别为５３％、４３％、２１％，２０１７－２０１８年增长速度放缓，预计为每年递增１２％、５％，２０１８年以后收入达到稳定。

Ｅ．利润承诺期内分游戏产品的收入预测结果

单位：人民币万元

■

Ｆ．具体游戏产品预测举例—《大掌门》

玩蟹科技及评估师对该款已上线运营产品的业务数据进行了统计分析。对该款游戏自２０１２年９月上线至评估基准日的影响业务流水的包括新增用户数、上月新增用户留存数、月活跃用户、付费用户数、月ＡＲＰＰＵ值等各运营指标进行了分析，从中找出各项指标的运行规律和趋势；同时通过对该款游戏的市场表现、游戏玩法及受众群体的分析，结合对目前国内外手机游戏品种的市场发展周期分析，确定该款游戏的寿命周期、目前所处发展阶段。

大掌门用户指标趋势图

■

从大掌门用户指标趋势图可以看出，大掌门经过半年多的运营和市场反应，目前处于稳定发展期，确定大掌门作为一款市场表现优异的手游产品其生命期在２０１５年中退出市场。

通过确定的生命周期的各阶段特性确定用户规模、付费用户、用户ＡＲＰＰＵ值等各项指标，进而确定品种的各月流水及分成收入。具体见下表：

大掌门运营数据测算表

■

２．营业成本的预测

运营成本包括服务器租赁费、推广费、云服务及ＣＤＮ服务费、服务器折旧费、大掌门授权金以及公司运营、客服和数据部门发生的员工薪酬、办公费、差旅费等。

（１）服务器租赁费

服务器租赁费＝服务器活跃数量／２５０００×２０００（元／台）

其中每２５０００个活跃用户需要一台服务器，每台服务器的租赁价格为２０００元。

（２）推广费

推广费是指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用。

玩蟹科技历史年度的推广费占业务收入的４－５％，随着产品推出节奏加快、市场竞争进一步加剧，预计未来几年推广费比例逐年增加，至２０１７年，推广费占业务收入的比例将达８％。

（３）云服务及ＣＤＮ服务费

云服务是指在互联网上提供的各项增值服务，主要包括租用网络宽带；ＣＤＮ服务是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。由于业务的相关性，本次将云服务及ＣＤＮ服务费合并测算。

云服务费＝宽带峰值×５０（元／峰值）

根据目前的付费统计及与业务人员的分析确定每个宽带峰值付费５０元。

宽带峰值（Ｍｂｐｓ）＝月活跃用户／２５００

（４）服务器折旧

服务器折旧是指企业自有服务器每年的折旧额。

按服务器资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

（５）大掌门游戏授权金

根据查良镛（笔名：金庸）、北京畅游时代数码技术有限公司、完美世界（北京）软件技术有限公司与玩蟹科技共同签订的四方协议，玩蟹科技向其他三方支付授权金。授权金按协议约定的方式和金额测算。

（６）员工薪酬、办公费、差旅费等

员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社会保险费、住房公积金、职工教育经费等。对于未来年度的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以１０％的比例逐年增长。社会保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的３２％测算；住房公积金按现行的占基本工资１２％的比例测算；福利费、职工教育经费等按适当比例测算。

办公费、差旅费考虑到未来公司的发展情况并考虑适当的增长。

３．管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资、奖金、社会保险费、住房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费等。

工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以１０％的比例逐年增长。社会保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的３２％测算。

固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

业务招待费、差旅费、办公费、考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每年增长５％。

房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增５％确定。

福利费：历史年度福利费占人员工资的４％，根据企业目前的福利计划，今后将增加福利安排，２０１３年后增加到６％。

住房公积金：住房公积金按照北京有关条款为人员工资的１２％。

４．营业费用的预测

营业费用主要包括客服人员的工资、奖金、职工福利费、各种社会保险费、住房公积金、办公费、差旅费、宣传费、固定资产折旧费、房租、水电费、交通费、车辆费等。

工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度市场及客服人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以８％的比例逐年增长。奖金、社会保险费参考历史年度占工资的平均比例结合未来年度工资水平预测。社会保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的３２％进行核算。

业务招待费、宣传费、交通费、水电费房租考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每年增长５－１０％。

差旅费及办公费：差旅费及办公费按照未来年度员工人数分别以人均１０００元、５０００元的标准进行预测。

５．财务费用的预测 本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

６．主营业务税金及附加预测

主营业务税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、地方教育附加等。

２０１３年６月企业纳税由营业税改为增值税，适用的增值税率为６％，城建及教育附加（含地方教育费附件）分别为增值税的７％、３％、２％，计缴的附加税合计为增值税的１２％，增值税在营业收入中已按分成收入进行了扣除。

７．折旧与摊销的预测

对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。

８．资本性支出预测

企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

９．营业外收支的预测

营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，玩蟹科技目前无此类业务，预测期测算不作考虑。

１０．所得税的预测

玩蟹科技评估基准日执行的所得税率为２５％。２０１３年９月２玩蟹科技取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１）规定及北京市京财税［２００８］３５７号文件 规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，玩蟹科技２０１３－２０１４年免征企业所得税，２０１５－２０１７年按１２．５％征收企业所得税。

玩蟹科技目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，玩蟹科技作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业１５％所得税政策。

１１．营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。

营运资金追加额计算公式为：

当年营运资金追加额＝当年末营运资金－上年末营运资金

当年末营运资金＝当年末的流动资产（不含现金及等价物）－当年末的流动负债（不含有息负债）

单位：人民币万元

■

１２． 评估参数合理性分析

收入合理性：移动网游２０１３年上半年市场规模为３０．０４亿元（移动单机规模２０．０９亿元），同比增长２３７．９１％；本次被评估公司评估的２０１４年收入增长率为５３％，被评估公司预测主打产品均为移动网游，其预测的增长率远低于市场同比增长水平，说明本次预测收入为市场可接受的。另一方面，收入各参数的预测来源于历史数据、游戏模型分析、公司技术能力分析、拟上线区域、推广计划等，经过较严谨的测算确定。

成本费用合理性：成本费用的预测主要参考被评估公司经审计的历史财务数据，符合被评估公司的具体情况。

被评估公司收入、成本预测后确定的永续净利润率约为５０％，与多家近期拟上市重组的同类游戏软件公司永续利润率相一致。

（４）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

■

１．权益资本成本Ｋｅ的确定

ｉ．无风险报酬率Ｒｆ的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据ＷＩＮＤ资讯系统所披露的信息，１０年期国债在评估基准日的到期年收益率为３．３２５３％，故无风险收益率Ｒｆ取３．３２５３％。

ｉｉ．企业风险系数β

查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

本次评估选取了北纬通信、拓维信息、中青宝、掌趣科技等可比公司，通过ＷＩＮＤ证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前１００周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βｌ＝［１＋（１－ｃ）Ｄ／Ｅ］βｕ（βｌ为有财务杠杆的风险系数，βｕ为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。

企业Ｄ／Ｅ：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定。

①企业贷款情况

企业评估基准日无贷款。

②管理层未来的筹资策略

公司预计无贷款需求。

综合上述情况，确定企业的Ｄ／Ｅ为０％。

则根据上述计算得出企业风险系数Ｂｅａ为１．０５３５。

ｉｉｉ．市场风险溢价ＲＰｍ的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价Ｒｐｍ取６．９３％。

ｉｖ．企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为４％。

ｖ．权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ｋｅ＝Ｒｆ＋βＵ×ＲＰｍ＋Ｒｃ

＝３．３２５３％＋６．９３％×１．０５３５＋４％

＝１４．６３％

２．加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

ｉ．债务资本成本Ｋｄ的确定

目前企业无贷款，即Ｋｄ为０．００％。

ｉｉ．所得税率Ｔ

企业目前执行两免三减半税收优惠，２０１８年以后执行的所得税率为１５％。

ｉｉｉ．ＷＡＣＣ

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

＝１４．６３％×１．００＋０．００％×０．００×（１－Ｔ）

＝１４．６３％

４、评估值测算过程

（１）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。

金额单位：人民币万元

■

（２）非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的个人借款、备用金、房租押金及其他非流动负债等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为１，１５３．２２万元。

（３）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为３，３３９．４４万元。

（４）股权投资资产价值

截止评估基准日玩蟹科技无长期股权投资。

（５）评估基准日的有息债务

评估基准日玩蟹科技无有息负债。

（６）股东全部权益价值的确定

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值＋股权投资价值

＝１６９，８４３．６９ ＋３，３３９．４４＋１，１５３．２２＋０．００

＝１７４，３３６．３４（万元）

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值

＝１７４，３３６．３４－０．００

＝１７４，３３６．３４（万元）

５、评估结果

根据以上收益法评估工作，确认玩蟹科技股东全部权益评估值为１７４，３３６．３４万元，较评估基准日账面净资产５，９８４．８０万元，增值１６８，３５１．５４万元，增值率２，８１２．９８％。

（一）评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为１７４，３３６．３４万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为７，４２１．１０万元，两者相差１６６，９１５．２４万元，差异率为２２４９．２０％。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京玩蟹科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为１７４，３３６．３４万元

十二、玩蟹科技最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）股权转让情况

最近三年玩蟹科技发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：

２０１１年１月４日，曾廷坤按照１元总价将其持有的玩蟹科技５．２５７万元实缴出资额转让给分播时代。同时，分播时代以２００万元向玩蟹科技增资。股权转让及增资完成后，分播时代合计持有玩蟹科技１０％股权。一揽子考虑该次股权转让及增资，该次转让、增资对应的增资后玩蟹科技总体估值为２，０００万元，该估值相对于玩蟹科技当时的经营状况具有合理性。

２０１３年１月２８日，叶凯无偿转让玩蟹科技１％股权给欧阳刘彬，曾廷坤分别向欧阳刘彬、叶凯无偿转让玩蟹科技７％、１０％股权。该次转让中，叶凯、曾廷坤转让与欧阳刘彬的８％股权无偿作价是考虑到欧阳刘彬作为玩蟹科技的主要管理层和业务骨干，本次股权转让是兑现其加入公司时给予其一定股权的口头承诺。曾廷坤转让与叶凯的１０％股权，是根据全体股东的约定曾廷坤将预留的未来拟用于管理层持股的１０％股权池转由叶凯持有，因此按照无偿作价。

２０１３年４月２４日，曾廷坤按照２，０００万作价分别向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜转让玩蟹科技９．５５％、２．３５％、１．０２％、０．２４％股权。该次股权转让系曾廷坤由于与其他股东之间经营理念的分歧，拟退出玩蟹科技的经营、管理，该次转让价格对应的玩蟹科技总体估值为１５，１９７．５７万元。该次股权转让价格是曾廷坤与其他股东进行协商后确定的价格，与本次上市公司交易估值的差异主要是因为：（１）曾廷坤在该次股权转让后退出了玩蟹科技的经营管理，该转让对价未附加任何的业绩承诺及补偿责任；上市公司本次交易中，交易对方需对２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年的经营业绩进行承诺并承担补偿责任，同时管理层股东对任职期限和竞业禁止负有承诺责任；（２）该次转让标的为玩蟹科技１３．１６％股权，而上市公司本次收购的是玩蟹科技１００％股权，控股权价值应远高于参股权价值；（３）曾廷坤所获对价全部为现金对价，且支付节奏较快；上市公司本次交易对方所获对价由现金和股份组成，其中现金对价在未来几年内分多次支付，股份对价具有一定锁定期且未来价值存在不确定性。

２０１３年８月７日，叶凯按照１，４５６．３２万元作价转让玩蟹科技１０％股权给员工持股平台亿辉博远。该次股权转让中，考虑到标的股权计税基础的连续性，１０％股权中的９．５５％部分是按照前次股权转让（２０１３年４月２４日）中叶凯取得９．５５％股权的价格确定，另外０．４５％部分的价格按照玩蟹科技的出资额确定。

（二）增资情况

２０１１年１月４日，经玩蟹科技第三届第一次股东会决议，曾廷坤将其所持有的玩蟹科技５．２５７万元实缴出资额以１元总价转让予北京分播时代网络科技有限公司（以下简称“分播时代”）；玩蟹科技增加注册资本至１０５．２７万元，其中分播时代实缴货币２００万元，５．２７万元计入注册资本、１９４．７３万元计入资本公积。本次股权转让及增资完成后，分播时代合计持有玩蟹科技１０％股权，本次增资按照增资后玩蟹科技整体估值２，０００万元作价。

２０１３年７月，为便于公司未来业务的开展，玩蟹科技以资本公积和未分配利润转增股本的方式增加注册资本９９４．７３万元，注册资本变更为１，１００万元，各股东按其增资前出资比例同比例增资，增资后股权比例不变。

（三）资产评估情况

最近三年玩蟹科技未进行过资产评估。

第五章 交易标的基本情况——上游信息

一、上游信息基本情况

■

二、上游信息历史沿革

（一）公司设立

上游信息系由自然人刘智君和马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）于２０１２年１２月２６日出资设立，设立时注册资本为５０万元，其中刘智君以货币出资４２．５万元，马晓光以货币出资７．５万元。２０１２年１２月２５日，上海佳安会计师事务所对上述出资出具了佳安会验［２０１２］第６２８８号《验资报告》。２０１２年１２月２６日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了《企业法人营业执照》。

上游信息设立时各股东出资及出资比例情况如下：

■

（二）历次增资及股权转让情况

１、第一次股权转让

２０１３年５月２３日，经上游信息股东会决议，原股东刘智君将其持有的上游信息３５万元出资额转让与新股东藏富投资，原股东马晓光将其持有的上游信息２．５万元出资额转让与新股东朱晔，２．５万元出资额转让与新股东田寒松，２．５万元出资额转让与新股东北京上游。同日，刘智君与藏富投资、马晓光与朱晔、马晓光与田寒松、马晓光与北京上游分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。

根据独立财务顾问和律师的访谈，朱晔系网页游戏公司北京天神互动科技有限公司的控股股东和实际控制人，并任天神互动总经理，鉴于其在游戏运营、商务及渠道关系等方面具有丰富的经验，２０１２年３月北京上游创立时，刘智君曾与朱晔口头约定代其持有北京上游５％的股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息５％的股权。２０１３年５月，经各方协商，为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息５％股权按注册资本平价转让给朱晔。

根据独立财务顾问和律师的访谈，田寒松系北京上游的联合创始人，原为《塔防三国志》网页版游戏的制作人，现为海外版网页游戏《魔法防御战》的制作人，并任上游信息副总裁。北京上游创立时，刘智君曾与田寒松约定代其持有北京上游的部分股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定最终变更为上游信息５％的股权。２０１３年５月，各方协商，为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息５％股权转让给田寒松。

２０１３年６月６日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

■

２、第一次增资

２０１３年８月２０日，经上游信息股东会决议，上游信息以未分配利润９５０万元转增注册资本至１，０００万元。２０１３年８月３１日，上海兢实会计师事务所对上述增资出具了沪兢会验字（２０１３）第１－５１３９号《验资报告》。２０１３年９月９日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

■

３、第二次股权转让

２０１３年９月１２日，经上游信息股东会决议，藏富投资将其持有的上游信息６９３万元出资额转让与刘智君，７万元出资额转让与马晓光，刘智君将其持有的上游信息１５０万元出资额转让与新股东至高投资，北京上游将其持有的上游信息５０万元出资额转让与新股东至高投资。同日，藏富投资与刘智君、藏富投资与马晓光、刘智君与至高投资、北京上游与至高投资分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。２０１３年９月２３日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信息核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

■

三、上游信息股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，上游信息的股权结构如下图所示：

■

四、上游信息下属公司情况

上游信息目前设立了１家北京分公司，拥有２家全资子公司，具体情况如下：

（一）上游信息科技（上海）有限公司北京分公司

■

（二）北京上游互动信息科技有限公司

１、基本情况

■

２、历史沿革

（１）公司设立

北京上游系由自然人刘智君和马晓阳（刘智君之配偶）于２０１２年３月５日出资设立，设立时注册资本为２０万元，其中刘智君以货币出资１７万元，马晓阳以货币出资３万元。２０１２年２月２７日，北京润鹏冀能会计师事务所对上述出资出具了京润（验）字［２０１２］－２０３８０５号《验资报告》。

根据独立财务顾问和律师的访谈，北京上游创立时，刘智君曾与朱晔、田寒松约定代其持有北京上游的部分股权。后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息１０％的股权，２０１３年５月经各方协商，股东之间解除代持关系并恢复了上游信息真实股权情况。

２０１２年３月５日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京上游核发了《企业法人营业执照》。

北京上游设立时各股东出资及出资比例情况如下：

■

（２）历次股权转让情况

鉴于上游信息是本次上市公司收购的标的，而２０１２年至２０１３年期间部分游戏运营协议、员工劳动合同由北京上游签署，为完整反映标的公司游戏业务的规模和盈利能力，在本次交易前刘智君、马晓阳将其持有的北京上游１００％股权转让与上游信息，以便于北京上游作为上游信息的全资子公司在本次交易中一并注入上市公司。２０１３年９月１６日，经北京上游股东会决议，刘智君将其持有的北京上游１７万元出资额转让与上游信息，马晓阳将其持有的北京上游３万元出资额转让与上游信息。刘智君与上游信息、马晓阳与上游信息分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。２０１３年９月１７日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京上游核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

■

（三）上游网络有限公司

１、基本情况

■

上游网络有限公司（以下简称“香港上游”）成立至今，公司股权未发生变更。

香港上游持有商务部于２０１３年９月１１日核发的商境外投资证第３１００２０１３００２３８号《企业境外投资证书》，核准的注册资本为２０万美元，经营期限２０年，经营范围为在线网络游戏和手机游戏的研发和运营，批准文号为沪境外投资［２０１３］００２０３号。

２、香港上游与上游控股的关系说明

鉴于开展港澳台等海外业务的需要，２０１３年４月，刘智君曾在香港成立了上游控股有限公司（以下简称“上游控股”），并通过上游控股与易幻、Ｊａｍｅｓ Ｅｄｗａｒｄ Ｂｒｏｗｎ、ＶＮＧ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ等游戏代理商签署了相关运营协议，以开拓港澳台、缅甸、越南等海外游戏市场。截至２０１３年６月３０日，上游控股尚未产生任何经营收益。

本次交易过程中，为保证将刘智君实际控制的全部游戏业务完整注入上市公司，同时考虑到如由上游信息对上游控股进行收购所需的跨境收购审批流程较长，上游信息于２０１３年９月１１日在香港成立了香港上游，成立后，香港上游与上游控股签订了《海外游戏市场有关业务转移协议书》，主要约定：（１）自２０１３年１０月１日起，上游控股含海外游戏市场业务在内的全部业务及对应合同项下的权利义务整体转移及变更至香港上游；（２）上游控股因受上游信息委托，而以上游控股名义签订且截至２０１３年９月３０日未履行完毕的合作合同项下上游控股所享有的权利和义务，自２０１３年１０月１日起，全部由香港上游承继及履行；（３）上游控股应配合香港上游尽快完成合作合同的主体变更事宜，将未履行完毕的合作合同的主体变更为香港上游，或安排香港上游与合作相对方签订新的合作合同以替代原合作合同。（４）上游控股应根据香港上游要求将相关海外游戏市场业务收入，全部汇入香港上游的账户。（５）自香港上游设立完成之日起，由香港上游开展中国大陆地域外的业务，上游信息不再委托上游控股开展业务，上游控股亦不得自行从事任何与香港上游业务同类型或相竞争的业务。（６）在上游控股在该合同项下的义务履行完毕后，应尽快完成该公司注销手续。

本次交易中，香港上游作为上游信息的全资子公司一并注入上市公司。同时，根据交易对方刘智君出具的《关于避免同业竞争的承诺》，刘智君承诺于２０１３年１１月１５日前备齐相关文件启动上游控股的公司注销手续并尽快完成注销。

五、上游信息出资及合法存续情况

根据刘智君等５位股东提供的资料及相关承诺：

“１．上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；上游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

２．股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给掌趣科技。

３．交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

４．刘智君、田寒松、马晓光、北京至高投资管理中心（有限合伙）以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”

六、上游信息主营业务发展情况

（一）上游信息的主营业务

１、上游信息主营业务概况

（１）主营业务发展历程

上游信息及子公司北京上游的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发和运营。２０１２年３月，北京上游开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。２０１３年３月北京上游在网页版《塔防三国志》取得成功的基础上，完成了《塔防三国志》ｉＯＳ版的研发和上线运营。

塔防类游戏是指一类通过在地图上建造炮塔或类似建筑物，以阻止游戏中敌人进攻的策略型游戏，该类游戏受众较广，游戏模式简单且可玩性较强，经典塔防游戏如《植物大战僵尸》、《保卫萝卜》等。上游信息在传统塔防游戏模式的基础上加入了角色扮演游戏、卡牌收集类游戏的玩法，一方面增强了游戏的趣味性和对玩家的吸引力，另一方面也增强了游戏的盈利能力。

（２）《塔防三国志》网页版及ｉＯＳ版运营概况

上游信息的《塔防三国志》网页版本于２０１２年６月在腾讯平台正式上线发布，于２０１３年３月在港澳台地区Ｆａｃｅｂｏｏｋ、育骏等平台正式上线发布，游戏上线后取得了广大玩家的良好评价和较强的市场影响力。截至２０１３年６月末，累计注册玩家超过４，３００万人，累计充值金额超过１．４９亿元，２０１３年８月游戏单月充值金额超过３，０００万元。

《塔防三国志》ｉＯＳ版本于２０１３年３月上线９１平台，２０１３年５月上线ＰＰ助手平台，并于２０１３年６月在苹果 ＡｐｐＳｔｏｒｅ 平台正式上线发布。目前《塔防三国志》ｉＯＳ版在ＡｐｐＳｔｏｒｅ 的畅销游戏排行榜中排位２５名左右。截至２０１３年６月末，《塔防三国志》ｉＯＳ版累计充值金额超过３５０万元。《塔防三国志》ｉＯＳ版目前表现出了良好的增长潜力，２０１３年８月单月充值金额达到５００万元。

（３）上游信息的游戏发行、运营渠道

上游信息已与腾讯开放平台、苹果Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ、９１平台、ＰＰ助手、同步推等游戏联运平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系。优秀游戏平台对玩家的覆盖能力增强了上游信息游戏产品的覆盖范围，提升了其游戏产品的盈利能力。

此外，上游信息正在通过香港绿洲、ＮＷｏｏｘ ｉｎｃ两家游戏代理商开拓土耳其、韩国等海外游戏市场。

２、上游信息业务所处行业

上游信息所处的网页游戏行业和移动网络游戏行业，是计算机网络游戏行业的细分子行业。

随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加，简单轻松娱乐体验需求的出现，以及智能手机的普及和手机性能的持续优化，网页游戏和移动网络游戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，能够较好的满足游戏玩家的需求变化，从而造就了网页游戏行业和移动网络游戏行业的迅速发展。根据易观智库《２０１３上半年中国网络游戏市场数据发布》，２０１３年上半年，中国网络游戏市场规模为３８４．６８亿元，同比增长８８．１３亿元，同比增长率为２９．７２％。客户端网络游戏２０１３年上半年市场规模２６２．４５亿元，占网络游戏市场规模的６８．２３％，同比增长率为１５．６７％，低于全行业的平均增幅。网页游戏２０１３年上半年市场规模为７２．１０亿元，同比增长５８．２５％。移动网游２０１３年上半年市场规模为３０．０４亿元，同比增长２３７．９１％。上市公司积极在移动网游和网页游戏布局，符合网络游戏行业的发展趋势。

３、上游信息在网络游戏产业链中的位置

（１）网页游戏产业链

网页游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商和游戏玩家。上游信息在网页游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。

网页游戏产业链

■

①游戏开发商

根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。

②游戏运营商

负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏推广服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营、业务维护、收益结算等业务。

③游戏推广服务商

也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。

网页游戏开发商将研发好的网页游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商在游戏推广服务商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验网页游戏，并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按照协议比例在游戏开发商和游戏运营商之间进行分配。

（２）移动网络游戏产业链

移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商和游戏玩家。上游信息在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。

（二）上游信息游戏的盈利模式及运营模式

１、上游信息的盈利模式

网页游戏和移动网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费三种类型的盈利模式，上游信息游戏产品采用的是按虚拟道具收费模式。

按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

按时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。

按下载收费模式是指，游戏玩家通过Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。

除前述盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前的网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。

２、上游信息的运营模式

目前，上游信息《塔防三国志》网页版和ｉＯＳ手游版在中国大陆地区的运营模式为联合运营，在港澳台及土耳其、韩国等海外地区的运营模式为代理运营，具体如下：

■

（１）联合运营模式

联合运营模式指上游信息将游戏产品与腾讯开放平台、苹果Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，上游信息负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，上游信息根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。目前《塔防三国志》网页版主要与腾讯开放平台联合运营，《塔防三国志》ｉＯＳ移动版与苹果 Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ、９１平台、ＰＰ助手等平台联合运营。

联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。随着网络游戏行业的发展，产业链上各企业的分工协作不断提高，上游信息不断加强与腾讯开放平台、苹果Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ等游戏平台类公司的合作，以强化联合运营的经营模式。

（２）代理运营模式

代理运营模式是指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得上游信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与上游信息约定的分成比例在每月对账后向上游信息进行分成，上游信息按照从游戏发行商分成取得的金额确认收入。目前《塔防三国志》在港澳台地区通过育骏、易幻代理运营，在土耳其、韩国等海外地区通过香港绿洲、ＮＷｏｏｘ ｉｎｃ代理运营。

代理运营模式的优势在于依托优秀代理商的运营优势，借助代理商所获资质的平台，迅速进入相关区域市场，可加快游戏的推广进度，提升游戏的盈利能力，规避本土运营经验不足的风险，劣势在于游戏开发商获取的最终分成收益相对较低，产品推广情况受代理商运营能力影响较大。鉴于此，目前上游信息在开拓港澳台以及土耳其、韩国等海外地区游戏市场时，基本采取代理运营的模式，未来待运营时机成熟时，也会考虑联运等其他的运营模式。

上游信息的运营模式

■

３、上游信息游戏产品的取得方式

网页游戏产品方面，上游信息依靠自主研发推出了首款塔防类网页游戏《塔防三国志》，先后在大陆地区腾讯平台、港澳台地区Ｆａｃｅｂｏｏｋ、育骏等平台成功上线运营，截至２０１３年６月末，累计注册玩家数量超过４，３００万，累计充值金额超过１．４９亿元。

移动网络游戏产品方面，２０１２年末随着《塔防三国志》网页版取得运营成功，上游信息开始抓紧进行《塔防三国志》移动版的开发。由于在２０１２年末上游信息的移动网络游戏开发团队尚未组建，为实现尽快完成产品开发、上线的目的，上游信息委托北京啪嗒科技有限公司为其开发《塔防三国志》ｉＯＳ移动版的客户端程序（服务器端程序开发和美术工作仍由上游信息自己完成）。根据双方签署的《联合开发协议》约定，上游信息拥有《塔防三国志》ｉＯＳ移动版客户端的全部知识产权，同时游戏上线运营后上游信息需将扣除第三方渠道费用后取得的《塔防三国志》ｉＯＳ移动版分成收入的１６％支付给北京啪嗒科技有限公司。上述合作方式保证了《塔防三国志》ｉＯＳ移动版的及时上线运营。２０１３年上半年，上游信息加强了自身移动网络游戏开发实力，《塔防三国志》Ａｎｄｒｏｉｄ、Ｗｉｎｄｏｗｓ Ｐｈｏｎｅ等其他移动版本以及其他移动网络游戏产品均由上游信息自主研发。《塔防三国志》ｉＯＳ版本已于２０１３年６月在苹果 ＡｐｐＳｔｏｒｅ 平台正式上线发布，目前在ＡｐｐＳｔｏｒｅ 中排名畅销游戏榜２５名左右。

（三）上游信息的业务流程

上游信息的业务流程可细分为项目筹备、核心规划、产品研发以及运营测试等环节。上游信息在每个环节上都建立了严密的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制体系，具体情况如下：

■

１、项目筹划环节

上游信息根据游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，确定游戏研发的基本方向，启动项目；开发团队在前期策划调研的基础上形成多个项目草案，重点挖掘游戏项目的用户获取能力、核心玩法吸引力等元素，提交公司评审团队进行草案评审。项目筹划环节一般为期一个月。

２、核心规划环节

上游信息对通过评审的游戏项目建立核心团队，成员包括制作人、主美、主策和主程等，核心团队撰写项目计划书。项目计划书的主要内容包括用户定位、市场定位、用户规模预估、美术风格、产品特色及卖点、ＳＷＯＴ分析、核心玩法设计、用户生命周期设计、时间设计、盈利模式设计、核心系统规划，同时预估该款游戏核心元素（用户获取能力、盈利能力、美术表现力、核心玩法吸引力）的行业排名，预估研发周期和产品损益等。核心团队将项目计划书提交项目评审团队进行评审，评审通过后，上游信息进行人员和研发成本预估，并建立研发团队。核心规划环节一般为期一个月。

３、产品研发环节

上游信息研发团队制定研发排期，确定游戏研发关键时点（里程碑），进入产品研发环节。研发团队主要完成用户界面、主角、怪物、场景、文字等素材，并提交美术标准评审会评审。项目评审团队会针对研发项目召开月版本说明会、里程碑评估会进行定期评估，并提出修改意见。产品研发环节一般为期六个月。

４、运营测试环节

游戏研发完成后，上游信息组织相关人员进行运营测试，具体分为删档封测、收费内测和对外公测三个阶段。删档封测于游戏产品７０％以上功能完成时启动，主要目的在于测试前期留存及用户的首日感受，收集初期游戏玩家的建议，继而对游戏进行更深度的开发。游戏产品通过删档封测后，进入收费内测阶段，该阶段着重测试游戏的盈利能力，并根据玩家情况优化付费结构设计，调整付费节奏，旨在不断提升付费转化率。游戏产品通过收费内测后，则进入对外公测阶段，上游信息会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终版游戏产品。运营测试环节一般为期两个月。

游戏产品上线运营后，上游信息游戏开发团队继续密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏的生命力。

（四）上游信息报告期内的业务发展状况

１、上游信息分业务营业收入情况

■

２０１２年３月，北京上游以网页游戏行业为切入点，推出了首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》，当年实现网页游戏收入７０６．９３万元，占比１００％。２０１３年，随着游戏产品的不断完善及合作运营模式的进一步成熟，《塔防三国志》网页游戏业务的收入保持稳定增长，２０１３年１－６月实现网页游戏收入３，５８１．２５万元，占比９７．４８％。

在《塔防三国志》网页版取得巨大成功的基础上，上游信息于２０１３年上半年研发了《塔防三国志》ｉＯＳ版。２０１３年１－６月，上游信息来源于移动网络游戏的收入为８８．５４万元，占比２．４１％。未来随着移动网络游戏行业整体市场规模的迅速扩大，上游信息移动网络游戏市场运营经验的积累，以及在研游戏的上线运营，上游信息来源于移动网络游戏的收入将继续增长。

其他收入主要为授权金收入。联合运营和代理游戏模式下，上游信息会与一些游戏平台公司签订特定区域内独家代理运营的联运协议，同时向获得独家代理权利的游戏平台收取授权金，授权金在授权期限内分期确认收入。

２、分渠道收入情况

■

２０１２年６月，北京上游推出的首款塔防类网页游戏《塔防三国志》成功上线腾讯开放平台，当年营业收入合计７０６．９３万元，占比１００％。由于《塔防三国志》用户数量和充值规模保持了稳健增长的态势，腾讯开放平台希望以独家运营模式增强与上游信息的合作。２０１３年４月，上游信息与腾讯开放平台签署了《塔防三国志》网页版的独家运营协议。伴随游戏运营模式的进一步成熟，游戏玩法和付费设计的进一步完善，２０１３年１－６月上游信息来源于腾讯平台的收入显著增加，达到３，５４２．８５万元，占比９６．４３％。２０１３年６月－８月，《塔防三国志》网页版在腾讯开放平台的月充值收入保持在３，０００万元左右。

自２０１３年起，上游信息的产品线向移动网络游戏延伸，运营区域逐渐拓展至港澳台及海外市场，上游信息的运营渠道也进一步丰富，截至目前，除腾讯开放平台外，上游信息已与苹果Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ、９１手机助手、ＰＰ助手、同步推等游戏联运平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系。运营渠道的丰富增加了上游信息的产品收入来源，２０１３年１－６月，上游信息来源于腾讯开放平台之外的渠道收入达到１３１．１２万元，占比３．５７％。目前，上游信息正在通过香港绿洲、ＮＷｏｏｘ ｉｎｃ两家游戏代理商开拓土耳其、韩国等海外游戏市场，上游信息来源于腾讯开放平台渠道之外的收入将继续增长。

（五）上游信息主要游戏产品

１、主要游戏产品

（１）游戏产品概况

北京上游以网页游戏行业为切入点，成立不久即开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》，其后，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，上游信息逐步将游戏产品开发领域拓展到移动互联网游戏领域，推出了《塔防三国志》移动版。

报告期内，上游信息分游戏产品的营业收入情况如下：

■

（２）《塔防三国志》游戏产品介绍

■

《塔防三国志》是上游信息推出的一款三国题材的史诗大型策略类网络游戏。游戏以三国为背景，重现三国期间充满英雄豪气、波澜壮阔的历史剧情，画面清新、唯美、细腻，玩法新颖多样、乐趣无穷。多名史实武将华丽登场，９０张历史地图生动重现，游戏中包含大量著名的三国人物和经典战役，玩家可以把心仪的三国名将征召至麾下，打造一支征战四方、战无不胜的梦幻军队。

玩家在《塔防三国志》中扮演一位睿智的主公，通过搭建摆放防御塔来抵挡三国各方势力进攻，保护百姓。玩家在地图中建立防御塔并派驻手下的武将到塔中，开启战斗后对一波波进攻的敌人造成伤害，阻止敌人抢夺粮食。

■

该款游戏的主要特色在于首创塔防玩法结合ＲＰＧ养成、ＰＶＥ推图与玩家间竞争兼顾；构建了多名三国史实武将和超过９０张地图、超过２０００组不同的敌军组合；塔防游戏中首创武将技能系统、玩家可以有超过５０种不同效果的技能选择；此外，４种武将职业和２８种炮塔搭配，为玩家提供了丰富的策略体验。

（３）《塔防三国志》游戏产品业务信息及排名情况

《塔防三国志》网页版自２０１２年６月上线腾讯平台以来，截至２０１３年６月末，累计注册用户超过４，３００万，累计充值金额超过１．４９亿元。《塔防三国志》网页版游戏在腾讯平台上线运营１２个月后，２０１３年８月游戏单月充值金额超过３，０００万元。

《塔防三国志》自上线运营以来，游戏充值金额持续攀升：

■

注：月均游戏充值金额为根据游戏每月的充值计费系统统计的相关数据之算术平均数。

《塔防三国志》ｉＯＳ移动版本于２０１３年５月上线苹果 Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ 平台，目前排名Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ ｉＰｈｏｎｅ畅销游戏２５名左右。

《塔防三国志》ＡＰＰ Ｓｔｏｒｅ ｉＰｈｏｎｅ畅销游戏排名

■

数据来源：Ａｐｐ Ａｎｎｉｅ

２、在研游戏项目情况

上游信息目前在研游戏三款，计划于２０１３年第四季度陆续上线收费运营。

■

（六）前五大销售客户及供应商

１、上游信息的前五大销售客户

上游信息的游戏运营以联合运营、代理运营为主，销售客户主要为深圳市腾讯计算机系统有限公司等国内外优秀网页游戏平台公司。报告期内上游信息的前五大销售客户情况如下表：

■

■

２０１２年和２０１３年１－６月，上游信息从腾讯开放平台取得的收入占比较高，主要原因包括：腾讯开放平台自２０１１年推出以来依靠腾讯庞大的优质活跃用户资源，迅速成为国内最大的网页游戏平台。上游信息自成立以来，一直将腾讯开放平台定位为其首选的发行、运营平台。上游信息在２０１２年６月推出了首款网页游戏《塔防三国志》，基于当时游戏市场发展状况的判断，上游信息仅选择了腾讯开放平台作为联运合作方，凭借优质的网页游戏作品逐步与腾讯开放平台建立起了密切的合作伙伴关系，２０１３年４月上游信息与腾讯开放平台确立了中国大陆地区《塔防三国志》网页版的独占运营合作模式。通过强化与腾讯开放平台的合作，上游信息扩大了游戏产品的覆盖范围，提高了游戏的收入和影响力；另一方面，腾讯开放平台也依靠上游信息等优秀游戏开发公司不断增加其平台的影响力和用户规模，从开放平台的运营中获取收益。虽然上游信息对腾讯公司的营业收入占比较大，但考虑到腾讯开放平台在网页游戏行业的绝对优势地位和其持续开放的战略、以及双方之间相互依存的合作关系，对单一客户的销售收入占比较高不会对上游信息未来业务发展造成重大不利影响。

自２０１３年起，上游信息的产品线向移动网络游戏延伸，运营区域逐渐拓展至港澳台及海外市场，上游信息的运营渠道也进一步丰富，截至目前，除腾讯开放平台外，上游信息已与苹果Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ、９１平台、ＰＰ助手、同步推等游戏联运平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系，上游信息来源于腾讯开放平台之外的收入逐渐增加。

报告期内，上游信息的前五大客户与上游信息及交易对方不存在关联关系。

２、上游信息的前五大供应商

■

■

报告期内，上游信息经营上的主要供应商包括推广服务商、游戏产品联合开发商等。

由于在２０１２年末上游信息的移动网络游戏开发团队尚未组建，为实现尽快完成产品开发、上线的目的，上游信息委托北京啪嗒科技有限公司为其开发《塔防三国志》ｉＯＳ移动版的客户端程序（服务器端程序开发和美术工作仍由上游信息自己完成），并按照《联合开发协议》向其支付了版权金和分成款。

报告期内，上游信息的前五大供应商与上游信息及交易对方不存在关联关系。

（七）上游信息的开发技术情况

从网页游戏和移动网络游戏的产品程序结构来看，主要可以分为前端程序（客户端程序）和后端程序（服务器端程序）两部分。上游信息在熟练掌握网页游戏和移动网游前后端程序开发技术的同时，依靠自身强大技术支持和开发过程中的积累，开发了一系列的游戏开发引擎，在保障游戏开发质量的同时，提高了游戏开发的效率。

１、前端程序开发方面

前端程序（客户端程序）即面向游戏玩家一段的程序，是游戏玩家直接看到和进行操作的程序界面。

上游信息网页游戏的前端开发技术是被业内广泛使用的Ａｄｏｂｅ公司的Ｆｌａｓｈ技术。鉴于Ａｄｏｂｅ为目前网页游戏开发的主要技术平台之一，占据了较大比例的开发市场份额，上游信息选用Ｆｌａｓｈ技术，提高了美术设计以及程序开发的效率，简化了游戏开发流程，更重要的是提高了渲染效率和渲染效果，使得游戏特效的施展效果更加华丽，极大的提高游戏玩家的游戏体验。

上游信息移动网络游戏的前端开发技术使用的是移动游戏领域使用广泛、性能优异的Ｃｏｃｏｓ２Ｄ技术，以及专长于３Ｄ游戏开发的Ｕｎｉｔｙ ３Ｄ技术。Ｃｏｃｏｓ２Ｄ拥有极强的跨平台性，结合脚本语言（Ｌｕａ）支持＋世界编辑器＋物理引擎（Ｂｏｘ２Ｄ和Ｃｈｉｐｍｕｎｋ），在提升跨平台开发效率的同时，制作出效果更佳绚丽的游戏，提升玩家的游戏体验。

２、后端程序开发方面

后端程序（服务器端程序）是保存游戏和玩家客户端数据，提供游戏客户端程序对服务器端程序的调用，实现玩家体验游戏的重要程序，目前行业内主要的后端程序开发技术有Ｃ＋＋、Ｊａｖａ和ＰＨＰ。上游信息的后端程序开发使用的是Ｃ＋＋和Ｊａｖａ技术，拥有良好编译能力和运行效率、维护性强，适合大型精品游戏开发。

３、游戏开发引擎

上游信息经过自身网页游戏和移动网络游戏开发技术的积累，通过自主开发，拥有了一批游戏开发引擎。游戏开发引擎是指已经编写好的、可编辑游戏系统或者应用程序的核心程序组件。利用游戏开发引擎开发游戏，可以大大提高开发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。上游信息通过在开源技术及开发平台基础上，在游戏开发过程中不断积累总结，开发并拥有了多个适合上游信息自身开发体系的游戏开发引擎。

上游信息拥有的开发引擎及开发工具主要有：

■

（八）上游信息游戏产品的质量控制情况

上游信息在游戏开发的项目筹备期、核心规划期、产品研发期、运营测试期等重要业务环节，均采取了质量控制措施，通过对游戏产品和服务质量的控制，保证游戏产品的质量、提高游戏产品的成功率。

１、项目筹备期的质量控制

上游信息在新游戏研发启动之前，会由包括上游信息ＣＥＯ和制作人在内的评审团队，对策划人员在前期调研基础上形成的新游戏草案进行评审，符合市场需求并在技术上可行的游戏草案，在通过评审后可以进入到核心规划阶段。

２、核心规划期的质量控制

在游戏草案通过评审之后，组建的项目开发核心团队将继续调研，并完善有关游戏玩法、美术风格、核心系统规划等项目计划书内容。完成的项目计划书提交到上游信息内部进行评审，在通过了由上游信息ＣＥＯ和制作人组成的评审团队评审后，新游戏项目进入产品开发阶段。通过核心规划期的评审，可以使得新游戏产品和核心玩法设计确定，避免后期改动。

３、产品研发期的质量控制

新游戏产品进入正式技术开发后的质量控制主要分为两类，其一为美术标准评审，即对开发中的游戏进行人物、场景等美术素材和ＵＩ、文字的评审；其二为定期评估，即由项目评审团按照项目的里程碑对项目的完成情况、对计划书的实现程度以及是否符合当下的市场需求等进行评审。游戏开发团队需要根据定期评审结果修改并完善游戏，直至完成开发进入测试阶段。

４、测试期的质量控制

新游戏完成开发之后，上游信息将主要对其进行包括删档封测、收费内测和对外公测在内的游戏运营测试。上游信息的新项目在完成了基本功能的研发后，将会进行小规模的删档封测，在测试游戏性能的同时，检测游戏前期的用户感受和留存情况。在根据测试结果对游戏进行修改和完善之后，上游信息会开放收费内测，重点测试游戏的玩法和付费体系是否匹配，付费节奏是否被玩家认可，游戏是否具有预期的盈利能力。根据收费内测的数据修改过游戏之后，上游信息将会将游戏进行大范围的对外公测并最终上线。在除上述面向游戏玩家的三种重大测试活动外，上游信息专职测试人员，将根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试，并将测试结果反馈给游戏开发团队供其优化、完善游戏。

５、客户服务的质量控制

上游信息设有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。为保证客户服务的流程规范及服务质量，上游信息客服部门建立了完善的培训体系和考核制度，并通过开展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。同时，客服部门建立了与服务质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升服务技能，提高客户满意度。

（九）上游信息开发实力情况

截至２０１３年６月３０日，上游信息员工总人数９９人，其中本科及以上学历６５人，占比达６５．６６％；研发团队人数６９人，其中核心技术研发队伍人数９人。９名核心技术人员的具体情况如下：

■

刘智君曾先后担任多家游戏公司的产品总监、运营主管、游戏制作人，参与负责了多款游戏产品的开发运营工作，具体项目包括《仙侣奇缘》、《疯狂斗地主》、《帝国争霸》、《地摊大亨》、《Ｋｉｎｇｄｏｍｓ ｏｆ Ｂａｔｔｌｅ ｆｏｒ Ｔｈｅ Ｎｏｒｔｈ》等客户端游戏、社交游戏、网页游戏。２０１１年至２０１２年间，刘智君就职于ＥＡ公司担任大中国区产品总监，负责ＥＡ公司大中国区产品的研发和运营工作，具体项目包括《模拟时光》ＳＮＳ版、《红色警戒》网页版、《极品飞车》移动版、《ＦＩＦＡ》ＷＡＰ及ＨＴＭＬ５版等。２０１２年至今，刘智君先后创办北京上游及上游信息，并带领公司技术团队成功自主研发了塔防类游戏《塔防三国志》。《塔防三国志》网页版本于２０１２年６月在腾讯平台正式上线发布，２０１３年６月获腾讯平台独家代理，２０１３年８月游戏单月充值金额超过３，０００万元。《塔防三国志》ｉＯＳ版本于２０１３年３月上线９１平台，２０１３年５月上线ＰＰ助手平台，并于２０１３年６月在苹果 ＡｐｐＳｔｏｒｅ 平台正式上线发布。目前《塔防三国志》ｉＯＳ版在ＡｐｐＳｔｏｒｅ 的畅销游戏排行榜中排位２５名左右。经过１０余年游戏开发运营经验的积累，刘智君拥有对游戏产品和市场的深刻理解，为公司未来的持续开发运营提供了保障。

田寒松曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任游戏主策划，主要负责了《潜水夺宝》等社区游戏的设计开发工作以及网页游戏《商战传奇》的改版工作。２０１２年至今，田寒松同刘智君一起联合创办了北京上游及上游信息并担任副总裁。公司成立初期，田寒松担任公司首款自主研发产品网页游戏《塔防三国志》的制作人，全面负责了游戏项目的策划、开发、测试以及项目管理工作，带领公司技术团队完成了产品的研发并获得成功。目前，田寒松专注于负责公司海外项目的整体开发和运营，并兼顾策划职责，覆盖区域包括土耳其等欧美市场和台湾、韩国等亚太市场，为公司海外业务的布局和发展开拓道路。

罗松林曾就职于Ｇａｍｅｌｏｆｔ游戏部担任程序开发员，主要负责手机游戏的移植开发以及游戏开发工具的编写工作；就职于北京信步时空网络科技有限公司担任技术研发部门负责人，负责游戏引擎和相关工具的开发搭建工作，包括改造ｃｏｃｏｓ２ｄ－ｘ引擎以适配Ａｎｄｒｏｉｄ和ｉＯＳ等项目；就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任技术研发部门高级架构师、项目经理，参与并负责了《口袋英雄》等游戏产品的技术支持工作。２０１３年１月，罗松林加入公司担任支持中心技术总监，负责公司运营维护部门的日常管理工作，保证系统的稳定性和安全性，同时负责开展公司ＢＩ（行为识别）部门的数据分析和客户行为分析工作。罗松林有着丰富的项目技术支持经验，对公司各个游戏项目的研发运营起到了良好的后台保障作用。

李晶曾就职于酷构思科技发展有限公司美工部担任美术编辑职位，主要负责原画设计、游戏界面设计、ＵＩ设计等工作，参与美术设计的游戏项目有大型２．５Ｄ网络游戏《四面楚歌》、３Ｄ运动休闲类网络游戏《排球》《ｍｏｉｍｏｉ》等；就职于联易互动网络科技发展有限公司平面设计部担任组长职务，负责开发制作了小型客户端网络游戏《决战三国》的美术设计工作以及大型３Ｄ武侠类网游《书剑》的美术ＵＩ交互设计工作；就职于北京千橡网景科技发展有限公司美术部担任美术经理职务，主要负责了网页游戏《商战传奇》和《真三国》两个项目的美术管理及制作工作，包括游戏美术风格的设定以及项目整体视觉交互的设计管理。２０１２年３月，李晶加入公司担任美术中心美术总监，负责公司所有项目组美术人员的分配管理和技术指导工作，在公司美术资源的合理配置和运用中发挥了重要作用。

曹衡曾就职于Ｇａｍｅｌｏｆｔ公司北京工作室担任程序项目经理，主要负责了多款手机游戏的开发工作，其中，曹衡在２００３年以唯一原创主程序及程序负责人的身份参与开发的手机游戏《波斯王子：时之沙》获得２００３年Ｅ３最佳游戏展示，之后曹衡还参与负责了《音乐方块》《兄弟连》《真实足球２００７》《合金装备》等多款优秀手机游戏的原创主程序和移植工作；就职于北京北纬通信科技股份有限公司，创建了手机游戏工作室并担任产品开发总监，负责制定产品开发方向以及手机网络游戏《末日之光ＯＬ》《无极ＯＬ》的项目开发管理工作，并参与所有项目的策划设计和技术指导；就职于盛大游戏担任卓蚁工作室项目经理，负责了手机网络游戏《悍将传世》ｉＯＳ版本的项目开发和技术指导工作，同时还负责Ｕｎｉｔｙ３Ｄ游戏Ｄｅｍｏ的项目管理并担任Ｕｎｉｔｙ３Ｄ主程序。２０１３年５月，曹衡加入公司担任手机游戏高级技术总监，负责公司手机游戏的全面技术开发管理工作，包括制定游戏项目计划、建设和管理开发运营团队、培养团队技术能力的提高与发展等。曹衡拥有多款优秀手机游戏的开发移植经验，是公司提升手机游戏研发实力、拓展游戏业务领域的关键核心力量。

陈光于２００３年开始进入游戏行业，早期以产品经理的身份参与了３Ｄ客户端ＭＭＯＲＰＧ《绝对女神》等项目的测试运营以及数据分析工作。之后陈光曾就职于空中网担任游戏事业一部策划部经理，主要负责了《纵横时空》《恶魔法则》等游戏产品的设计策划工作；就职于北京随手互动信息技术有限公司担任游戏制作人，主导并全面负责了公司第一个ＰＣ平台的网页ＭＭＯＲＰＧ项目《仙劫》国内和海外版本的开发运营工作。２０１２年１１月，陈光加入北京上游担任游戏制作人，负责公司网页游戏项目的开发制作，是公司强化自主研发力量、丰富产品线的重要核心人员。目前陈光负责制作的在研产品处于后期制作阶段，预计于２０１３年１０月上线运营。

牟正文曾先后就职于北京千橡网景科技发展有限公司、盛大游戏有限公司（北京）、乐元互动（北京）游戏技术有限公司，主要负责了《帝国争霸》《商战传奇》等游戏产品的运营工作。２０１３年２月，牟正文加入公司担任运营总监，负责公司的明星游戏产品《塔防三国志》网页版和移动版的运营管理工作。

高云飞曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任ＪＡＶＡ软件工程师，负责了《乱世天下》《帝国争霸》等游戏产品的程序开发工作。２０１２年初，高云飞加入刚成立的北京上游，以后端技术总监的身份参与了公司首款自主研发的产品网页游戏《塔防三国志》的开发工作。目前，高云飞主要负责《塔防三国志》各版本项目组的后端程序管理工作。

陆国斌曾就职于北京千橡网景科技发展有限公司担任ＡＳ高级程序员，负责了网页游戏《商战传奇》前端主程序的开发工作，包括需求模型讨论分析、总体框架设计、高难度模块设计开发、项目整体框架优化以及自定义组件的开发。２０１２年初，陆国斌加入刚成立的北京上游，以前端技术总监的身份参与了公司首款自主研发的产品网页游戏《塔防三国志》的开发工作。目前，陆国斌主要负责上游信息各项目组前端开发进度的管理以及开发技术方案的设定。

七、上游信息的财务概况

（一）上游信息模拟财务报表的编制基础

序号	软件名称	著作权人	登记号	开发完成／首次发表日期	登记日期
１	幸福旅馆软件Ｖ１．０	玩蟹科技	２０１０ＳＲ００３５２７	２００９－１１－０５	２０１０－０１－２１
２	ＦｏｏｄＳｈｏｐ游戏软件Ｖ１．０	玩蟹科技	２０１０ＳＲ０４６５２１	２０１０－０３－１０	２０１０－０９－０６
３	扑克庄园游戏软件Ｖ１．０	玩蟹科技	２０１０ＳＲ０６１５９８	２０１０－０６－１０	２０１０－１１－１７
４	＜我的冒险＞游戏软件［简称：我的冒险］Ｖ１．０	玩蟹科技	２０１１ＳＲ０４２９０２	２０１１－０５－０１	２０１１－０７－０４
５	＜侠隐传奇＞游戏软件［简称：侠隐传奇］Ｖ１．０	玩蟹科技	２０１２ＳＲ００５８９７	２０１１－０８－１８	２０１２－０２－０１
６	＜大掌门＞游戏软件［简称：大掌门］Ｖ１．０	玩蟹科技	２０１２ＳＲ０８９４３７	２０１２－０７－０５	２０１２－０９－２０

序号	域名	注册所有人	注册时间	到期时间
１	ｐｌａｙｃｒａｂ．ｃｏｍ	玩蟹科技	２００９－０９－０６	２０１４－０９－０６

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
一、流动资产	１	７，７９６．１０	７，７９６．１０	－	－
二、非流动资产	２	１６９．５５	１，６０５．８５	１，４３６．３０	８４７．１０
其中：长期股权投资	３	－	－	－
投资性房地产	４	－	－	－
固定资产	５	１０７．６０	１０３．９０	－３．７０	－３．４４
在建工程	６	－	－	－
油气资产	７	－	－	－
无形资产	８	０．００	１４４０．００	１４４０．００
其中：土地使用权	９	－	－	－
其他非流动资产	１０	６１．９５	６１．９５	０．００	０．００
资产总计	１１	７，９６５．６６	９，４０１．９６	１，４３６．３０	１８．０３
三、流动负债	１２	１，９１６．３０	１，９１６．３０	０．００	０．００
四、非流动负债	１３	６４．５６	６４．５６	０．００	０．００
负债总计	１４	１，９８０．８５	１，９８０．８５	０．００	０．００
净资产	１５	５，９８４．８０	７，４２１．１０	１，４３６．３０	２４．００

游戏品种	运营收益预测起始时间	２０１３年（７～１２）	２０１４年	２０１５年	２０１６年
玩蟹科技
收入合计		９，８５１．０４	２９，８８１．４７	４２，６１１．４１	５１，４３８．８０
大掌门（卡牌ＲＰＧ）	２０１２／０９	７，６７９．４６	３，７３９．８９	３１３．２４
忍将（卡牌ＲＰＧ）	２０１３／０４	２，０８２．００	４，３５９．２７	３９５．２８
乱世曲（卡牌ＲＰＧ模型）	２０１３／１１	１３．７６	３，６１２．５４	１，６４１．２８
诸神之王（卡牌ＲＰＧ模型）	２０１３／１０	７５．８２	３，９５４．０６	１，３７６．５１
恶魔地下城（３Ｄ新型ＲＰＧ模型）	２０１４／０１		４，３３１．２４	９，９８２．４３	２，６８５．０２
开国（卡牌类ＳＬＧ模型）	２０１３／１２		７，２８９．２３	３，７１５．７７
新游戏１（卡牌ＲＰＧ模型）	２０１４／０８		８６２．６６	８，１６５．６５	２，１３３．５３
新游戏２ （３Ｄ新型ＲＰＧ模型）	２０１４／１０		２５．６	２，９５８．８３	４，１２８．６０
新游戏３ （卡牌类ＳＬＧ模型）	２０１４／０５		１，３８４．６８	３，０６９．３５	３０６．１２
新游戏４（卡牌类ＳＬＧ模型）	２０１４／１１		１３	３，１２０．４４	１，５６０．４３
新游戏５（新型卡牌塔防）	２０１４／０８		２８９．２１	３，１５２．５３	１，３２４．１１
新游戏６（模拟经营ＲＰＧ）	２０１４／１１		２０．１	３，１７１．９０	２，４３９．８６
新游戏７（３Ｄ新型ＲＰＧ模型）	２０１５／１２			０	３，３９８．２２
新游戏８（卡牌类ＳＬＧ模型）	２０１５／１１			１６．５２	５，０６８．４３
新游戏９（新型卡牌塔防）	２０１５／０６			１，００２．４０	５，０６４．０４
新游戏１０（模拟经营ＲＰＧ）	２０１５／０９			２４９．７	５，８９１．３８
新游戏１１（卡牌ＲＰＧ模型）	２０１５／０９			１４４．６１	３，２５３．７３
新游戏１２（卡牌ＲＰＧ模型）	２０１５／１１			２１．３２	５，７０８．８７
新游戏１３（卡牌ＲＰＧ模型）	２０１５／１０			１１３．６６	６，１７２．９４
新游戏１４（卡牌ＲＰＧ模型）	２０１６／１１				５３．０２
新游戏１５（新型航海游戏）	２０１６，１２
新游戏１６（３Ｄ新型ＲＰＧ模型）	２０１６／１１
新游戏１７（模拟经营ＲＰＧ）	２０１６／１０				１２２．３４
新游戏１８（卡牌类ＳＬＧ模型）	２０１６／０８				３０１．３
新游戏１９（卡牌ＲＰＧ模型）	２０１６／０７				１，１２４．０６
新游戏２０（卡牌ＲＰＧ模型）	２０１６／０９				３５９．６７
新游戏２１（新型卡牌塔防）	２０１６／０９				３４３．１３

２０１３年７－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
９，８５１．０４	２９，８８１．４７	４２，６１１．４１	５１，４３８．８０	５７，６１１．４６	６０，４９２．０３

	２０１３年７月	２０１３年８月	２０１３年９月	２０１３年１０月	２０１３年１１月	２０１３年１２月
总注册用户	５，１４９，７６８	５，６２１，７６８	６，０７４，８６８	６，４８２，４６８	６，７９８，２６８	７，０４９，５６８
新增注册	４４６，４００	４７２，０００	４５３，１００	４０７，６００	３１５，８００	２５１，３００
月活跃用户	８８８，２２１	８８５，２３９	８５６，６１６	８００，７２８	６８８，８４８	５８６，４４８
付费用户数	５４，３５４	５７，１１１	５４，３３４	５１，１７１	４３，８５７	３７，２４５
ＡＲＰＰＵ值	５６６	５６０	５２８	５１２	４８８	４６６
月流水	３０，７７５，５０６	３１，９９１，２３６	２８，６９２，５００	２６，２１６，９４２	２１，４２３，８６８	１７，３６５，１０３
分成比例	５１．８２％	４８．４４％	４８．２９％	４８．５９％	４８．０７％	４８．７０％
分成收入	１５，９４８，７３６	１５，４９６，２６２	１３，８５５，３８７	１２，７３９，１２２	１０，２９８，０６８	８，４５６，９９４
	２０１４年１月	２０１４年２月	２０１４年３月	２０１４年４月	２０１４年５月	２０１４年６月
总注册用户	７，２７１，８６８	７，４３８，７６８	７，５９６，５６８	７，７４９，８６８	７，８８５，２６８	８，００６，８６８
新增注册	２２２，３００	１６６，９００	１５７，８００	１５３，３００	１３５，４００	１２１，６００
月活跃用户	５１１，１１０	４２０，２００	３７１，７２５	３３６，８７５	２９６，４５５	２６２，１３９
付费用户数	３２，６２１	２６，５０１	２３，３６４	２１，０７２	１８，３０６	１５，９４０
ＡＲＰＰＵ值	５３５	４９７	４６８	４４３	４１５	３９０
月流水	１７，４６２，７１８	１３，１７６，７９０	１０，９２９，０６５	９，３２７，５５４	７，５９８，４３６	６，２１２，１９９
分成比例	４７．８５％	４６．６０％	４５．６８％	４５．０３％	４４．２５％	４３．６１％
分成收入	８，３５６，２８８	６，１４０，９４２	４，９９２，７９５	４，２００，３４９	３，３６２，４７６	２，７０９，０１５
	２０１４年７月	２０１４年８月	２０１４年９月	２０１４年１０月	２０１４年１１月	２０１４年１２月
总注册用户	８，１１７，２６８	８，２１２，７６８	８，２９９，４６８	８，３８０，６６８	８，４５７，６４８	８，５３１，４８７
新增注册	１１０，４００	９５，５００	８６，７００	８１，２００	７６，９８０	７３，８３９
月活跃用户	２３２，９６６	２０２，５５４	１７９，００８	１６０，９５３	１４６，６７９	１３５，５７０
付费用户数	１３，９２２	１１，８１７	１０，１９３	８，９５２	７，９８３	７，２１７
ＡＲＰＰＵ值	３６７	３４３	３２３	３０７	２９３	２８３
月流水	５，１０４，０４５	４，０５２，９２８	３，２９０，２３６	２，７４３，８３１	２，３３９，３４５	２，０４２，５７６
分成比例	４２．９３％	４２．０３％	３９．７８％	３５．３９％	３３．８７％	３２．８１％
分成收入	２，１９０，９８２	１，７０３，５９２	１，３０８，９９１	９７０，９７６	７９２，２５８	６７０，２４１
	２０１５年１月	２０１５年２月	２０１５年３月	２０１５年４月	２０１５年５月	２０１５年６月
总注册用户	８，６００，３６４	８，６６４，４６４	８，７２４，６６４	８，７８１，２６４	８，８３４，４６４	８，８８４，６６４
新增注册	６８，８７７	６４，１００	６０，２００	５６，６００	５３，２００	５０，２００
月活跃用户	１２４，３５４	１１４，３５９	１０５，５８２	９７，８２４	９０，８４８	８４，７２１
付费用户数	６，４９１	５，８４９	５，３０２	４，８２７	４，４０８	４，０４３
ＡＲＰＰＵ值	２９２	２９１	２８８	２８７	２８６	２８６
月流水	１，８９２，３５１	１，７０１，５５５	１，５２８，３５０	１，３８３，２１３	１，２５９，５２４	１，１５４，５２１
分成比例	３２．１６％	３１．６２％	３１．３２％	３１．１５％	３１．１０％	３１．１４％
分成收入	６０８，６０４	５３８，０８４	４７８，６２７	４３０，８７３	３９１，７２３	３５９，５５６
	２０１５年７月
总注册用户	８，９３１，２６４
新增注册	４６，６００
月活跃用户	７８，４００
付费用户数	３，６８５
ＡＲＰＰＵ值	２８６
月流水	１，０５２，５８２
分成比例	３０．８７％
分成收入	３２４，９１８

项目	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
营运资金	１，６７０．３４	２，５３５．９６	３，１２７．３６	３，７７８．５３	４，２１７．７７	４，３１１．３１
营运资金增加额	３４７．７５	８６５．６２	５９１．４０	６５１．１６	４３９．２４	９３．５４

项目	２０１３（７－１２）	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	永续
营业收入	９，８５１．０４	２９，８８１．４７	４２，６１１．４１	５１，４３８．８０	５７，６１１．４６	６０，４９２．０３	６０，４９２．０３
减：营业成本	１，２０７．４２	３，３５８．０５	５，４３３．０４	６，０３５．９８	６，６８３．１３	７，０２６．００	７，０２６．００
营业税金及附加	７０．９３	２１５．１５	３０６．８０	３７０．３６	４１４．８０	４３５．５４	４３５．５４
营业费用	１４１．２１	３４０．９７	４２４．２５	４７９．７８	５０２．５８	５２９．８７	５２９．８７
管理费用	３，４５２．３１	１０，３１０．０５	１４，０１４．９９	１７，４２３．４７	１９，４２１．９２	２０，５６７．５１	２０，５６７．５１
营业利润	４，９７９．１７	１５，６５７．２５	２２，４３２．３２	２７，１２９．２１	３０，５８９．０３	３１，９３３．１２	３１，９３３．１２
息税前利润	４，９７９．１７	１５，６５７．２５	２２，４３２．３２	２７，１２９．２１	３０，５８９．０３	３１，９３３．１２	３１，９３３．１２
减：所得税	－	－	２，８０４．０４	３，３９１．１５	３，８２３．６３	４，７８９．９７	４，７８９．９７
息前税后利润	４，９７９．１７	１５，６５７．２５	１９，６２８．２８	２３，７３８．０６	２６，７６５．４０	２７，１４３．１５	２７，１４３．１５
加：折旧及摊销	２１．２７	８３．６７	１１１．４５	１１７．９８	７８．５９	６８．０６	６４．００
减：资本支出	１３６．００	８８．００	１０２．００	６６．００	５０．００	６４．００	６４．００
营运资本变动	３４７．７５	８６５．６２	５９１．４０	６５１．１６	４３９．２４	９３．５４	０．００
自由现金流	４，５１６．７０	１４，７８７．３０	１９，０４６．３３	２３，１３８．８８	２６，３５４．７４	２７，０５３．６６	２７，１４３．１５
ＷＡＣＣ	１４．６３％	１４．６３％	１４．６３％	１４．６３％	１４．６３％	１４．６３％	１４．６３％
折现期	０．２５	１．００	２．００	３．００	４．００	５．００
折现系数	０．９６６４	０．８７２４	０．７６１１	０．６６４０	０．５７９３	０．５０５３	３．４５５１
自由现金流现值	４，３６５．１６	１２，９００．４７	１４，４９５．８８	１５，３６３．５７	１５，２６６．０１	１３，６７１．２９	９３，７８１．３１
经营性资产价值	１６９，８４３．６９

公司名称：	上游信息科技（上海）有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
公司住所：	嘉定区胜辛南路５００号２幢２２０６室
办公地址：	北京市朝阳区北苑路３２号院安全大厦第４层４０１－４０５／４０８－４１２室
法定代表人：	刘智君
注册资本：	１，０００万元
实收资本：	１，０００万元
营业执照注册号：	３１０１１４００２４８２５２６
税务登记证号：	国地税沪字３１０１１４０５９３７１３９１号
组织机构代码：	０５９３７１３９－１
经营范围：	从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期：	２０１２年１２月２６日
营业期限：	２０１２年１２月２６日至２０２２年１２月２５日

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
刘智君	４２．５０	８５％
马晓光	７．５０	１５％
合计	５０．００	１００％

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
藏富投资	３５．００	７０％
刘智君	７．５０	１５％
朱 晔	２．５０	５％
田寒松	２．５０	５％
北京上游	２．５０	５％
合计	５０．００	１００％

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
藏富投资	７００．００	７０％
刘智君	１５０．００	１５％
朱 晔	５０．００	５％
田寒松	５０．００	５％
北京上游	５０．００	５％
合计	１，０００．００	１００％

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
刘智君	６９３．００	６９．３０％
至高投资	２００．００	２０％
朱 晔	５０．００	５％
田寒松	５０．００	５％
马晓光	７．００	０．７％
合计	１，０００．００	１００％

公司名称：	上游信息科技（上海）有限公司北京分公司
营业场所：	北京市朝阳区北苑路３２号院甲１号楼４层４０１、４１０、４１１、４１２号
负责人：	刘智君
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：技术推广服务。
成立日期：	２０１３年８月９日

公司名称：	北京上游互动信息科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	北京市朝阳区北苑路３２号院甲１号楼４０８－４０９
法定代表人：	刘智君
注册资本：	２０万元
实收资本：	２０万元
营业执照注册号：	１１０１０５０１４６８４３８１
税务登记证号：	１１０１０５５９２３８８１３２号
组织机构代码：	５９２３８８１３－２
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
成立日期：	２０１２年３月５日
营业期限：	２０１２年３月５日至２０３２年３月４日
持股情况：	历史期间，北京上游曾持有上游信息５％股权，后经股权变更，上游信息目前持有北京上游１００％股权

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
刘智君	１７．００	８５％
马晓阳	３．００	１５％
合计	２０．００	１００％

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
上游信息	２０．００	１００％
合计	２０．００	１００％

中文名称：	上游网络有限公司
英文名称：	Ｕｐｓｔｒｅａｍ ｇａｍｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ
注册地址：	Ｆｌａｔ ２， １９／Ｆ， Ｈｅｎａｎ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ， ９０－９２ Ｊａｆｆｅ Ｒｏａｄ， Ｗａｎｃｈａｉ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ．
授权资本：	１０，０００港币
公司编号：	１４０３９４７
董事：	刘智君
成立日期：	２０１３年９月１１日
持股情况：	上游信息持１００％股权

游戏名称	合作方	运营模式	运营平台	运营区域	上游信息 按约定比例获得分成收入
塔防三国志（网页版）	腾讯	联运模式	腾讯开放平台	中国大陆地区	当月充值金额先扣除支付给腾讯的渠道技术服务成本费（月充值的２５％）、平台技术服务成本费等５项费用后，按照一定的阶梯比率分成
	育骏	代理模式	Ｆａｃｅｂｏｏｋ及其他当地游戏平台	中国台湾地区	育骏与平台方分成后取得的净运营收入，按照一定比率分成
	育骏	代理模式	Ｆａｃｅｂｏｏｋ及其他当地游戏平台	中国香港、澳门地区	育骏与平台方分成后取得的净运营收入，按照一定比率分成
塔防三国志（ｉＯＳ版）	Ａｐｐｌｅ	联运模式	Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ	中国大陆地区	月充值金额扣除税费后，按照一定比率分成
	广州铁人	联运模式	ｗｗｗ．２５ｐｐ．ｃｏｍ、ＰＰ助手	中国大陆地区	月充值金额扣除１０％渠道成本以及税费后，按照一定的阶梯比率分成
	厦门同步	联运模式	同步推、同步助手	中国大陆地区	月充值金额按照一定比率分成
	福建博瑞	联运模式	包括９１手机助手、安卓市场等在内的９１平台	中国大陆地区	月充值金额扣除１０％渠道成本以及税费后，按照一定比率分成
	易幻	代理模式	ｉＯＳ平台，安卓平台	港澳台地区	月充值金额扣除３０％渠道成本以及税费后，按一定的阶梯比率分成

业务类型		２０１３年１－６月 （经审计）		２０１２年度（经审计）
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
网页游戏	联运分成收入	３，５４２．８５	９６．４３％	７０６．９３	１００．００％
	代理模式收入	３８．４０	１．０５％
移动网络游戏	联运分成收入	８８．５４	２．４１％
其他收入		４．１８	０．１１％
合计		３，６７３．９７	１００．００％	７０６．９３	１００．００％

分渠道情况		２０１３年１－６月 （经审计）		２０１２年度（经审计）
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
网页游戏	腾讯平台	３，５４２．８５	９６．４３％	７０６．９３	１００．００％
	育骏	３８．４０	１．０５％
移动网络游戏	ｉＯＳ市场－福建博瑞	８５．２６	２．３２％
	ｉＯＳ市场－广州铁人	３．２８	０．０９％
其他收入		４．１８	０．１１％
合计		３，６７３．９７	１００．００％	７０６．９３	１００．００％

游戏名称	２０１３年１－６月		２０１２年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
塔防三国志（网页）收入	３，５８１．２５	９７．４８％	７０６．９３	１００．００％
塔防三国志（移动）收入	８８．５４	２．４１％
其他收入	４．１８	０．１１％
合计	３，６７３．９７	１００．００％	７０６．９３	１００．００％

期间	２０１２年 第３季度	２０１２年 第４季度	２０１３年 第１季度	２０１３年 第２季度
月均游戏充值金额 （万元）	２２６．１３	６６９．３３	１，５６２．９８	２，５２７．７０

游戏产品	产品研发环节	预计上线时间	游戏类型
魔法防御战	运营测试	２０１３年１０月	以北欧神话为背景改编的一款塔防类网页游戏
快打三国志	运营测试	２０１３年１２月	三国题材大型ＲＰＧ网页游戏
掌三国	产品研发	２０１３年１２月	横版格斗类ＲＰＧ手机游戏

前五大客户名称	２０１２年度销售金额 （万元）	占当年主营业务收入比重（％）
深圳市腾讯计算机系统有限公司	７０６．９３	１００．００
合计	７０６．９３	１００．００

前五大客户名称	２０１３年１－６月销售金额 （万元）	占当年主营业务收入比重（％）
深圳市腾讯计算机系统有限公司	３，５４２．８５	９６．４３
福建博瑞网络科技有限公司	８５．２６	２．３２
育骏科技股份有限公司	４２．５８	１．１６
广州铁人网络科技有限公司	３．２８	０．０９
合计	３，６７３．９７	１００．００

前五大供应商名称	２０１２年度采购金额（万元）	占当期采购总额比例（％）	主要采购内容
北京中国国旅旅行社有限公司	１２．２５	１８．９５	旅游
北京京东世纪信息技术有限公司	５．９５	９．１９	办公用品及电子设备
孟顺鹏	５．６４	８．７２	房租
深圳市腾讯计算机系统有限公司	３．００	４．６４	推广费
北京苏宁易购电子商务有限公司	３．３３	５．１５	办公用品及电子设备
合计	３０．１７	４６．６５

前五大供应商名称	２０１３年１－６月采购金额（万元）	占当期采购总额比例（％）	主要采购内容
北京京东世纪信息技术有限公司	３５．４０	１１．１９	办公用品及电子设备
北京啪嗒科技有限公司	３２．３９	１０．２４	版权金、分成款
北京达世行汽车销售有限公司	３０．７１	９．７１	汽车
北京中汇东方咨询公司	２８．１９	８．９１	游戏推广费
北京同惠物业管理有限责任公司	２２．１２	６．９９	房租物业费
合计	１４８．８０	４７．０４

游戏开发引擎及工具	开发用途
“塔防页游”开发引擎	短链接游戏Ｊａｖａ环境下的后端程序搭建
“快打”开发引擎	ＳＬＧ游戏后端程序搭建
“掌三国”开发引擎	Ｕｎｉｔｙ３Ｄ游戏Ｃ＋＋环境下的后端程序搭建
基于Ｊａｖａ实现的ＡＲＰＧ游戏服务端引擎	ＡＲＰＧ游戏Ｊａｖａ环境下的后端程序搭建
基于Ｊａｖａ实现的社交游戏服务端引擎	社交游戏Ｊａｖａ环境下的后端程序搭建
基于用户ＩＤ实现的负载均衡引擎	提供游戏负载均衡的解决方案
Ｆｌａｓｈ游戏框架引擎	游戏前端程序框架搭建
Ｕｎｉｔｙ ３Ｄ游戏框架引擎	游戏前端程序框架搭建
地图编辑器、角色编辑器、特效编辑器、任务和剧情编辑器	对游戏前端各部分内容进行具体编辑

序号	姓名	性别	出生年月	学历	从事游戏开发运营的时间	任职
１	刘智君	男	１９８１年７月	专科	１０年	执行董事、首席执行官
２	田寒松	男	１９８１年９月	研究生	４年	副总裁
３	罗松林	男	１９８１年４月	本科	５年	支持中心技术总监
４	李晶	女	１９８１年８月	本科	７年	美术总监
５	曹衡	男	１９７８年８月	本科	１０年	手游高级技术总监
６	陈光	男	１９７１年４月	专科	１０年	制作人
７	牟正文	男	１９８６年６月	本科	４年	制作人
８	高云飞	男	１９８１年１月	专科	５年	产品后端技术总监
９	陆国斌	男	１９８５年１０月	本科	４年	产品前端技术总监

　(下转A24版)