本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要声明

本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行情况报告暨上市公告书》全文。

特别提示

本次非公开发行新增股份１，５００万股，将于２０１３年１０月１７日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的１，５００万股股份中，南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司自本次发行股份上市之日起３６个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为２０１６年１０月１７日（如遇非交易日顺延）。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

南天信息、公司、发行人	指云南南天电子信息产业股份有限公司
南天集团、控股股东	指南天电子信息产业集团公司
工投集团	指云南省工业投资控股集团有限责任公司
本次发行、本次非公开发行	指南天信息本次非公开发行面值１元的不超过５，５００万股人民币普通股（Ａ股）的行为
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
信达证券	指信达证券股份有限公司，公司本次非公开发行的保荐机构及主承销商
云南千和	指云南千和律师事务所
中瑞岳华	指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华	指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指人民币元、万元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

２０１２年４月２８日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《南天信息股份公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《南天信息股份公司符合非公开发行股票条件的议案》、《南天信息股份公司非公开发行股票方案》、《南天信息股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》、《南天信息股份公司非公开发行股票预案》、《南天信息股份公司与南天电子信息产业集团公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件的认购合同》、《南天信息股份公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，公司上述董事会决议已于２０１２年５月３日公告。

２０１３年４月２６日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票发行及授权延期的议案》。

（二）股东大会审议通过

２０１２年５月２５日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《南天信息股份公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《南天信息股份公司符合非公开发行股票条件的议案》、《南天信息股份公司非公开发行股票方案》、《南天信息股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》、《南天信息股份公司非公开发行股票预案》、《关于同意南天信息股份公司与南天电子信息产业集团公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件认购合同的议案》、《南天信息股份公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》及《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

２０１３年５月１６日，公司召开了２０１３年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于非公开发行股票发行及授权延期的议案》。

（三）本次发行监管部门核准过程

１、２０１３年３月２２日，公司非公开发行Ａ股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

２、２０１３年４月１２日，中国证监会下发《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］３３０号）。

（四）募集资金及验资情况

本次发行的２位发行对象已将认购资金全额汇入信达证券为本次发行开立的专用账户（开户行：中国建设银行北京保利支行，账户名称：信达证券股份有限公司，账号：１１００１０５８９０００５２５０４４９９）。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

瑞华于２０１３年９月２６日出具了瑞华验字［２０１３］第９１５００００１号《验资报告》。经审验，信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币１２２，７００，０００．００元。

截至２０１３年９月２６日，信达证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内（账户户名：云南南天电子信息产业股份有限公司，账户账号：５３００１８９５３３６０５１００９８１８，账户开户行：中国建设银行股份有限公司昆明城西支行）。

２０１３年９月２６日，瑞华出具了瑞华验字［２０１３］第９１５００００２号《验资报告》，截至２０１３年９月２６日，公司已收到特定投资者缴入的出资款扣除支付给信达证券的承销及保荐费用后的金额１１５，９３９，２４０．００元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币１，０５６，０００．００元后，实际募集资金净额人民币１１４，８８３，２４０．００元，其中新增注册资本人民币１５，０００，０００．００元，余额人民币９９，８８３，２４０．００元转入资本公积。

（五）股权登记托管情况

公司已于２０１３年１０月９日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为１，５００万股。

（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为８．１８元／股。

根据南天信息于２０１２年５月２５日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（南天信息第五届董事会第十三次会议决议公告日，即２０１２年５月３日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，并根据南天信息股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价做出相应调整。本次发行确定的发行底价为８．１８元／股。

本次发行按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为发行底价，即８．１８元／股。

本次非公开发行日前２０个交易日（２０１３年８月２１日至２０１３年９月１７日）均价９．０３元／股，本次发行价格折扣率（发行价格／发行前２０个交易日均价）为９０．５９％。

本次发行价格与本次发行的底价相同，均为８．１８元／股。

（五）发行对象申购报价及其获得配售情况

本次发行无认购对象在《认购邀请书》规定的时间（２０１３年９月２４日（Ｔ＋３日）９：００～１２：００）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐人（主承销商）处，有效报价为０家。

经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行结果如下：

序号	发行对象名称	认购价格（元）	获配股数（万股）	认购金额（万元）	锁定期（月）
１	云南省工业投资控股集团有限责任公司	８．１８	１，０００	８，１８０	３６
２	南天电子信息产业集团公司	８．１８	５００	４，０９０	３６
合计		－	１，５００	１２，２７０	－

配售说明：由于本次发行无机构参与询价认购，因此按照本次发行前公司控股股东南天电子信息产业集团公司、南天电子信息产业集团公司的控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司相关承诺与公司股东大会决议对控股股东进行配售。

根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和主承销商确定本次发行的发行价格为８．１８元／股。

（六）募集资金

１、２０１３年９月２６日，瑞华出具了瑞华验字［２０１３］第９１５００００１号《验资报告》。经审验，信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币１２２，７００，０００．００元。

２、２０１３年９月２６日，瑞华出具了瑞华验字［２０１３］第９１５００００２号《验资报告》，截至２０１３年９月２６日，公司已收到特定投资者缴入的出资款扣除支付给信达证券的承销及保荐费用后的金额１１５，９３９，２４０．００元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币１，０５６，０００．００元后，实际募集资金净额人民币１１４，８８３，２４０．００元，其中新增注册资本人民币１５，０００，０００．００元，余额人民币９９，８８３，２４０．００元转入资本公积。

（七）发行股票的锁定期

南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司认购的１，５００万股份自本次发行股份上市之日起３６个月内不得转让。

三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行股份总量为１，５００万股，未超过中国证监会核准的上限５，５００万股；发行对象总数为２名，不超过１０名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

序号	机构名称	价格（元／股）	获配股数（万股）	认购金额（万元）	锁定期（月）
１	云南省工业投资控股集团有限责任公司	８．１８	１，０００	８，１８０	３６
２	南天电子信息产业集团公司	８．１８	５００，	４，０９０	３６
合计			１，５００	１２，２７０	３６

１、发行对象情况——南天电子信息产业集团公司

（１）基本情况

公司名称：南天电子信息产业集团公司

经济性质：国有独资企业

注册地址：昆明市环城东路４５５号

注册资本：人民币３，４３４万元

法定代表人：雷坚

经营范围：电子计算机（含外部设备）软、硬件产品的开发生产、销售，机床自动化设备的开发、生产、销售，“三来一补”业务等。

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，公司的控股股东南天集团为公司的关联法人。

（３）本次发行认购情况

认购股数：５００万股

限售期安排：自新增股份上市首日之日起，３６个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况

年份	关联交易类型	关联方	关联交易内容	本期发生额（元）	备注
２０１１年	资金拆借（拆入）	南天集团	向南天集团拆入资金	２０，０００，０００．００	２０１１．０７．２２－２０１１．１２．３１
	资金拆借（拆入）	南天集团	向南天集团拆入资金	２０，０００，０００．００	２０１１．０９．０７－２０１１．１２．３１
	资金拆借（拆入）	南天集团	向南天集团拆入资金	１５，０００，０００．００	２０１１．０７．２６－２０１１．１１．０７
２０１２年	资金拆借（拆入）	南天集团	向南天集团拆入资金	１２，０００，０００．００	２０１２．０４．０１－１２．３１
	资金拆借（拆入）	南天集团	向南天集团拆入资金	１８，０００，０００．００	２０１２．０３．２７－１２．３１
	资金拆借（拆入）	南天集团	向南天集团拆入资金	２０，０００，０００．００	２０１２．０５．０４－１２．３１
２０１３年１－６月	银行委托贷款	南天集团	通过银行委托贷款的方式向南天集团借款	５０，０００，０００．００	２０１３．０５．２３－２０１３．０９．１３

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

南天集团及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。

２、发行对象情况——云南省工业投资控股集团有限责任公司

（１）基本情况

公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

经济性质：国有控股

注册地址：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼

注册资本：人民币６００，０００万元

法定代表人：龚立东

经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置、国内及国际贸易以及经云南省人民政府批准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，持有公司５％以上股份的工投集团为公司的关联法人。

（３）本次发行认购情况

认购股数：１，０００万股

限售期安排：自新增股份上市首日之日起，３６个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况

年份	关联交易类型	关联方	关联交易内容	本期发生额（元）	备注
２０１０年	被担保	工投集团	工投集团为医药工业公司担保	３０，０００，０００．００	２００９．１２．３１－２０１４．１２．３１
	被担保	工投集团	工投集团为医药工业公司担保	３０，０００，０００．００	２０１０．０１．２８－２０１５．０１．２８
２０１３年１－６月	银行委托贷款	工投集团	通过银行委托贷款的方式向工投集团借款	３０，０００，０００．００	２０１３．０５．１４－２０１４．０５．１４

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

工投集团及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关当事人

１、发行人：云南南天电子信息产业股份有限公司

法定代表人：雷坚

办公地址：昆明市环城东路４５５号

电话：０８７１－６３３６６３２７

传真：０８７１－６３３１７３９７

联系人：姜东

２、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司

法定代表人：高冠江

办公地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼信达金融中心北栋

电话：０１０－６３０８１０００

传真：０１０－６３０８１０７１

保荐代表人：徐存新、甘燕鲲

项目协办人：曾楠

项目组成员：李军、曾伟

３、发行人律师：云南千和律师事务所

负责人：伍志旭

办公地址：云南省昆明市人民中路１１号天浩大厦五楼

电话：０８７１－３１７２１９２

传真：０８７１－６３１７２１９２

经办律师：王晓东、李泽春

５、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：杨剑涛

办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

电话：０１０－８８０９５５８８

传真：０１０－８８０９１１９０

经办注册会计师：李玉、刘婷

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、 本次新增股份登记前后公司前十名股东情况比较

１、新增股份登记到账前公司前十名股东情况（截至２０１３年１０月８日）

项目	２０１３．０６．３０		２０１２．１２．３１		２０１１．１２．３１		２０１０．１２．３１
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	１５１，６９４．５２	６４．７５％	１３６，６９４．２２	６２．３７％	１４２，７８８．３８	６５．３０％	１６２，４９７．９１	６８．０２％
非流动资产	８２，５７２．５５	３５．２５％	８２，４７７．７０	３７．６３％	７５，８７７．２３	３４．７０％	７６，４０１．９６	３１．９８％
资产总计	２３４，２６７．０７	１００．００％	２１９，１７１．９２	１００．００％	２１８，６６５．６１	１００．００％	２３８，８９９．８７	１００．００％

２、新增股份登记到账后公司前十名股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）	股本性质
１	南天电子信息产业集团公司	６５，６３８，７２０	２８．３４	Ａ股流通股
２	云南省工业投资控股集团有限责任公司	１６，５００，０００	７．１２	Ａ股流通股
３	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	７，５０４，４５９	３．２４	Ａ股流通股
４	中国工商银行－诺安股票证券投资基金	７，２２１，１３２	３．１２	Ａ股流通股
５	胡义参	２，５９０，０００	１．１２	Ａ股流通股
６	中国工商银行－诺安鸿鑫保本混合型证券投资基金	１，７９５，３３０	０．７８	Ａ股流通股
７	黄成念	１，３２９，７１１	０．５７	Ａ股流通股
８	朱先康	１，１５４，４４５	０．５０	Ａ股流通股
９	莫春伟	１，１３７，４６０	０．４９	Ａ股流通股
１０	中国工商银行－天元证券投资基金	１，０９６，５９７	０．４７	Ａ股流通股

二、本次发行对公司的影响

１、股权结构变化

单位：股

项目	２０１３．０６．３０		２０１２．１２．３１		２０１１．１２．３１		２０１０．１２．３１
	金额	占比（％）	金额	占比（％）	金额	占比（％）	金额	占比（％）
流动负债	１０４，２３２．０５	９５．１０	８３，９１９．１０	９４．３５	８１，４９６．５８	９２．８３	９５，７９９．６４	８８．３２
非流动负债	５，３６４．８５	４．９０	５，０２３．６６	５．６５	６，２９２．０１	７．１７	１２，６７３．１７	１１．６８
负债合计	１０９，５９６．９０	１００．００	８８，９４２．７６	１００．００	８７，７８８．５９	１００．００	１０８，４７２．８１	１００．００

新增股份登记到账后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》相关条款进行修订。

２、资产结构

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

３、业务结构

本次募集资金项目的建设是利用公司在金融行业的优势，抓住银行迅速发展的机遇和信息化建设的需求，迅速扩大公司的产业链，创立新的业务增长点，提升公司的盈利能力，实现公司的发展战略。本次非公开发行完成后，公司盈利能力将逐步增强，竞争能力将显著提升，长远发展能力将大大增强。本次非公开发行后的主营业务不会发生改变。

４、公司治理

本次发行面向符合中国证监会规定的２名的特定对象，发行１，５００万股，公司的控股股东南天电子信息产业集团公司在发行完成后合计持有公司的股份比例为２８．６４％，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

５、董监高人员结构及持股情况

本次发行完成后，公司的董监高人员不会因本次非公开发行而发生变化，公司董监高人员的持股数量也未发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

６、关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争，关联交易情况不会发生重大变化。

７、股份变动对主要财务指标的影响

以公司截至２０１２年１２月３１日、２０１３年６月３０日的归属于母公司所有者权益和２０１２年度、２０１３年１－６月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）	股本性质
１	南天电子信息产业集团公司	７０，６３８，７２０	２８．６４	原持有的６５，６３８，７２０股为Ａ股流通股；新增５，０００，０００股为有限售条件流通股
２	云南省工业投资控股集团有限责任公司	２６，５００，０００	１０．７５	原持有的１６，５００，０００股为Ａ股流通股；新增１０，０００，０００股为有限售条件流通股
３	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	７，５０４，４５９	３．０４	Ａ股流通股
４	中国工商银行－诺安股票证券投资基金	７，２２１，１３２	２．９３	Ａ股流通股
５	胡义参	２，５９０，０００	１．０５	Ａ股流通股
６	中国工商银行－诺安鸿鑫保本混合型证券投资基金	１，７９５，３３０	０．７３	Ａ股流通股
７	黄成念	１，３２９，７１１	０．５４	Ａ股流通股
８	朱先康	１，１５４，４４５	０．４７	Ａ股流通股
９	莫春伟	１，１３７，４６０	０．４６	Ａ股流通股
１０	中国工商银行－天元证券投资基金	１，０９６，５９７	０．４４	Ａ股流通股

注：本次新增股份登记到账前每股净资产、每股收益按照本次新增股份登记到账前总股本２３１，６０６，０４６．００股计算；本次新增股份登记到账后每股净资产分别按照相应会计期末公司合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；本次新增股份登记到账后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次新增股份登记到账后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月份财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的财务报告。

（二）主要财务数据

２０１０年、２０１１年和２０１２年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所有限公司进行审计，分别取得了中瑞岳华审字［２０１１］第０４１２１号标准无保留意见的审计报告、中瑞岳华审字［２０１２］第１２２３号标准无保留意见的审计报告、中瑞岳华审字［２０１３］第２５３１号标准无保留意见的审计报告，公司２０１０年、２０１１年和２０１２年的财务数据摘自上述相关审计报告，２０１３年１－６月财务数据摘自公司未经审计的２０１３年半年度财务报告。

单位：万元

	新增股份登记到账前 （截至２０１３年１０月８日）		本次变动	新增股份登记到账后
	股份数量	持股比例	股份数量	股份数量	持股比例
无限售条件流通股	２３１，１４０，３１９	９９．８０％	０	２３１，１４０，３１９	９３．７３％
有限售条件流通股	４６５，７２７	０．２０％	１５，０００，０００	１５，４６５，７２７	６．２７％
总计	２３１，６０６，０４６	１００％	１５，０００，０００	２４６，６０６，０４６	１００％

注：

１、发行人２０１０年财务报告对子公司超额亏损的会计处理政策进行变更，并对期初数进行了追溯调整。

２、由于２０１１年１１月份发行人失去对其原有子公司（医药工业公司）控制权，２０１１年财务报表对期初数进行追溯调整，导致三年一期财务报表母公司２０１０年数据与２０１０年审计报告数据不一致。

（三）主要财务指标

项目	期间	本次新增股份登记到账前	本次新增股份登记到账后
每股净资产（元／股）	２０１３年６月３０日	５．３５３６	５．４９３８
	２０１２年１２月３１日	５．５８０５	５．７０６９
每股收益（元／股）	２０１３年１－６月	－０．２１００	－０．１９８９
	２０１２年度	０．０２７６	０．０２５９

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况

公司简要资产负债表如下：

单位：万元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	６８，７７１．８６	１８２，６５６．６６	２６５，６８４．９３	２２２，７５３．５３
利润总额	－５，０８８．０５	７１０．０３	１３，０１９．０６	９，９３２．２１
归属母公司所有者的净利润	－４，９０４．８３	６３８．８３	９，４３０．８８	６，８９４．３８
经营活动产生的现金流量净额	－２８，９５５．２１	－２，０９７．０９	１３，４１９．４５	－１２，３０８．５７
项目	２０１３．０６．３０	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
总资产	２３４，２６７．０７	２１９，１７１．９１	２１８，６６５．６１	２３８，８９９．８７
股本	２３，１６０．６０	２３，１６０．６０	２１，０５５．１０	２１，０５５．１０
归属母公司所有者的权益	１２３，９９２．２６	１２９，２４６．７７	１２９，７５５．４７	１２０，７４０．５３

１、财务结构分析

公司资产的主要构成如下表：

单位：万元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
基本每股收益（元）	－０．２１００	０．０２７６	０．４４７９	０．３２７４
稀释每股收益（元）	－０．２１００	０．０２７６	０．４４６１	０．３２６０
加权平均净资产收益率（％）	－３．８７	０．４９	７．５２	５．９１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	－０．２３００	－０．０４０３	０．２４０９	０．３０２７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－４．２０	－０．７２	４．０４	５．４６

最近三年及一期公司资产结构相对稳定。公司流动资产占资产总额比例较大，随着本次非公开发行募投项目的实施及公司经营规模的扩大，公司资产规模将不断扩大。

２、负债结构分析

公司负债的主要构成如下表：

单位：万元

项目	２０１３．０６．３０	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
总资产	２３４，２６７．０７	２１９，１７１．９１	２１８，６６５．６１	２３８，８９９．８７
总负债	１０９，５９６．９０	８８，９４２．７６	８７，７８８．５９	１０８，４７２．８１
所有者权益合计	１２４，６７０．１７	１３０，２２９．１５	１３０，８７７．０２	１３０，４２７．０５
归属母公司所有者的权益	１２３，９９２．２６	１２９，２４６．７７	１２９，７５５．４７	１２０，７４０．５３

公司一直保持流动负债为主的负债结构，非流动负债占比较低，流动负债为负债的主要组成部分，且占比呈上升趋势。

３、偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：

项目	２０１３．０６．３０	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
流动比率	１．４６	１．６３	１．７５	１．７０
速动比率	１．０１	１．１５	１．３２	１．１１
资产负债率	４６．７８％	４０．５８％	４０．１５％	４５．４１％

２０１１年资产负债率较上年下降５．２６个百分点，主要原因是２０１１年１０月３１日云南省工业投资控股集团有限责任公司单方面对云南医药工业股份有限公司增资 ５，０００万股。２０１０年云南医药工业股份有限公司的资产负债率为６２．８０％，该增资完成后，公司在云南医药工业股份有限公司的持股比例由６６．６０％降至４１．３６％，公司对其不再控制故不再合并报表。

２０１２年受经营活动现金流量净额较上年有较大幅度下滑的影响，期末货币资金较期初减少，而借款金额增加，导致流动比率和速动比率均略有下滑；另一方面，负债略有增加的同时，上年度分红、第二期股权激励计划未达业绩指标冲回资本公积、本年度微利等综合因素的影响使股东权益略有减少，从而期末资产负债率较２０１１年末上升０．４３个百分点。

２０１３年上半年由于借款金额增加，预收四川农信预付采购ＩＢＭ设备及软件使用权款项２．１１亿元，导致流动比率和速动比率均有下滑，且期末资产负债率较２０１２年末明显上升６．２个百分点。

（二）盈利能力

公司简要利润表如下：

单位：万元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	６８，７７１．８６	１８２，６５６．６６	２６５，６８４．９３	２２２，７５３．５３
营业利润	－５，５７９．９７	－１，６４２．７７	９，９０３．９５	７，４８９．８４
利润总额	－５，０８８．０５	７１０．０３	１３，０１９．０６	９，９３２．２１
净利润	－５，２０９．３０	６０９．２１	１１，２５１．１９	８，５３０．３５
归属于母公司所有者的净利润	－４，９０４．８３	６３８．８３	９，４３０．８８	６，８９４．３８

公司主要盈利能力指标如下表：

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
毛利率	２０．６２％	２２．４５％	１７．８３％	２０．９５％
基本每股收益（元）	－０．２１００	０．０２７６	０．４４７９	０．３２７４
稀释每股收益（元）	－０．２１００	０．０２７６	０．４４６１	０．３２６０
加权平均净资产收益率（％）	－３．８７	０．４９	７．５２	５．９１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	－０．２３００	－０．０４０３	０．２４０９	０．３０２７
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）	－０．２３００	－０．０４０２	０．２３９９	０．３０１３
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－４．２０	－０．７２	４．０４	５．４６

２０１０－２０１１年度，公司盈利能力较为平稳，且呈现增长趋势。２０１１年度毛利率比２０１０年度下降３．１２％，主要原因是主营业务产品构成发生变化和人工成本上升。公司２０１２年度毛利率为２２．４５％，主要由于公司原毛利率较低的医药业务已不在合并范围内，公司销售收入的结构发生了变化。

２０１２年度盈利指标下降，主要原因是欧债危机全球经济环境的影响及公司开拓业务的费用增加。２０１２年公司营业收入、归属于母公司股东的净利润较去年同期下降３１．２５％、９３．２３％，主要原因是公司信息产品毛利率下降，人工成本、材料成本和财务费用均大幅上升，投资收益同比减少，此外第三方支付、轨道交道等新兴业务尚未盈利。

２０１３年１－６月公司实现营业收入６．８８亿元，比上年同期减少５．２３％；实现利润总额－５，０８８．０５万元，比上年同期减少１，４２６．４６％；实现归属于母公司净利润－４，９０４．８３万元，比上年同期减少１，２７５．４８％。２０１３年上半年，全球经济形势依旧错综复杂，新兴市场和发展中国家经济增速回落，全球经济复苏之路更趋曲折。受到整个宏观经营环境的不利影响，金融行业的需求增幅减弱，公司金融业务销售规模下降；同时由于市场竞争的影响，公司主要产品的毛利率有所下降，利润被进一步压缩；在公司向服务转型过程中，员工人数及相应用工成本的增加，导致销售费用及管理费用上升；此外，在公司规模逐年扩大的背景下，公司的资金需求也在逐步增加，导致报告期内财务费用的增长。

（三）现金流量

公司简要现金流量表如下：

单位：万元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	－２８，９５５．２１	－２，０９７．０９	１３，４１９．４５	－１２，３０８．５７
投资活动产生的现金流量净额	－８３２．８１	－８，７２１．７４	－２９，８２６．６１	－７，７５１．６２
筹资活动产生的现金流量净额	１，８５６．４０	１，６０５．１６	２１，６８９．３９	５，７５８．８１
现金及现金等价物净增加额	－２７，９３１．６３	－９，２２１．５４	５，２４７．５６	－１４，３１６．０９

公司主要财务指标如下表：

单位：元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
每股经营活动现金净流量净额	－１．２５	－０．０９	０．６４	－０．５８
每股现金流量净额	－１．２１	－０．４０	０．２５	－０．６８

２０１０年公司主要客户银行较上年加大了采购（相应的，公司出于备货的需要也加大了采购，存货增长２亿元），但出于后危机时期流动性的考量，银行付款相对有所延迟（应收增加１．１亿元），导致２０１０经营活动现金净流量为负１．２３亿元。２０１１年开始，公司加强了往来款管理，特别是加强了应收款的催收、放缓了货款的支付及增加预收货款４，８００万元，使得现金流有了显著改善，经营活动现金净流量为正１．３４亿元。由于公司所处行业的特征，收款结算都是集中下半年，尤其是第四季度，所以２０１３年１－６月的经营活动现金净流量为负。

由于公司的客户主要是银行，而银行对其采购的付款在一定程度上受其预算完成情况的影响，会根据其需要有所调节，使得公司每年收款情况有所波动。表现在经营性净现金流方面，２０１０年为负数，２０１１年达１．３４亿元，２０１２年又为负数。因此，公司的经营活动现金净流量在各年度波动较大。

三、本次发行对公司财务状况的影响

（一）对公司资产状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产和净资产规模相应增加，可有效改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行所募集的资金，将用于公司具有核心竞争力的主营业务项目。本次非公开发行完成后，公司盈利能力将逐步增强，竞争能力将显著提升，长远发展能力将大大增强。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资活动现金流出将增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，未来经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

（一）募集资金金额

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华验字［２０１３］第９１５００００１号和瑞华验字［２０１３］第９１５００００２号《验资报告》，本次发行募集资金总额为１２２，７００，０００．００元，扣除发行费用７，８１６，７６０．００元后，募集资金净额为１１４，８８３，２４０．００元。

（二）募集资金使用计划

本次募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入额
１	南天信息基于云计算的银行核心业务系统项目	１４，２００	１１，４８８
合 计		１４，２００	１１，４８８

本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金的专户制度

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

１、关于本次发行定价过程合规性的说明

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：南天信息本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及南天信息２０１２年第一次临时股东大会、２０１３年第一次临时股东大会相关议案的规定。

２、关于本次发行对象的选择合规性的说明

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：南天信息本次发行获得配售的发行对象，其资格符合南天信息２０１２年第一次临时股东大会、２０１３年第一次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，南天信息遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合南天信息及其全体股东的利益。

二、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

云南千和律师事务所认为：“南天信息本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的规定；贵公司询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。”

三、 保荐协议主要内容和上市推荐意见

１、保荐协议的主要内容

签署时间：２０１２年７月３１日

保荐机构：信达证券股份有限公司

保荐期限：保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间，尽职推荐期间自本次发行申请文件由中国证监会受理之日起，至本次发行的股票上市之日止。持续督导期间为甲方本次发行的股票上市之日起，至本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度结束日止。

２、保荐代表人情况

信达证券作为公司本次发行的保荐机构，指定徐存新、甘燕鲲为本次非公开发行的保荐代表人。

３、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构综合质控部及内核委员会的审核。

保荐机构认为：南天信息申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐南天信息本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增１，５００万股股份的性质为有限售条件流通股，２０１３年１０月１７日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（２０１３年１０月１７日）公司股价不除权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为自上市首日起３６个月，预计可上市流通时间为２０１６年１０月１７日（如遇非交易日顺延）。

第七节 备查文件

一、备查文件

１．上市申请书；

２．保荐及主承销协议；

３．保荐代表人声明与承诺；

４．保荐机构出具的上市保荐书；

５．保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

６．律师出具的法律意见书和律师工作报告；

７．保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

８．律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

９．发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

１０． 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

二、查阅地点

１、发行人：云南南天电子信息产业股份有限公司

地址：昆明市环城东路４５５号

电话：０８７１－６３３６６３２７

传真：０８７１－６３３１７３９７

２、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司

地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼信达金融中心北栋

电话：０１０－６３０８１０００

传真：０１０－６３０８１０７１

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月十五日