１、Ｓｈｕｔｔｅｒｓｔｏｃｋ

Ｓｈｕｔｔｅｒｓｔｏｃｋ是一家互联网商业视觉素材交易商，成立于２００３年，２０１２年在纽约交易所上市，总部位于美国纽约。Ｓｈｕｔｔｅｒｓｔｏｃｋ公司拥有一个在线网站，里面存储着海量的视觉素材内容，供应商主动向网站上传素材来收集素材，用户通过获得授权下载需要的素材，当素材被付费的用户下载后，Ｓｈｕｔｔｅｒｓｔｏｃｋ与供应商根据相互约定的分成比例进行分成。Ｓｈｕｔｔｅｒｓｔｏｃｋ近两年的主营业务情况如下：

单位：千美元

项目	２０１２年	２０１１年
营业收入	１６９，６１６	１２０，２７１
营业成本	６４，６７６	４５，５０４
毛利率	６１．８６％	６２．１７％

数据来源：Ｓｈｕｔｔｅｒｓｔｏｃｋ２０１２年年报

２、Ｇｅｔｔｙ

Ｇｅｔｔｙ于１９９５年成立于美国西雅图，素有全球“视觉素材行业巨头”之称，作为全球数字媒体的缔造者，首创并引领了独特的在线授权模式。Ｇｅｔｔｙ为行业需求方在线提供数字媒体管理工具以及创意类图片、编辑类图片、影视素材和音乐产品等，并按照预先签订的协议与素材供应方按比例分成，具有销售成本低、基本无实物库存等特点，另外Ｇｅｔｔｙ还拓展了委托拍摄、版权清除等增值服务。２００８年２月，Ｇｅｔｔｙ被美国一家私募公司Ｈｅｌｌｍａｎ ＆ Ｆｒｉｅｄｍａｎ （Ｈ＆Ｆ）收购而退市。目前，Ｇｅｔｔｙ是Ｃａｒｌｙｌｅ？Ｇｒｏｕｐ（凯雷集团）的下属公司。退市前两年，Ｇｅｔｔｙ的毛利率情况如下：

单位：千美元

项目	２００７年	２００６年
营业收入	８５７，５９１	８０６，５８９
营业成本	２２８，１５７	２０６，７６１
毛利率	７３．４０％	７４．３７％

数据来源：Ｇｅｔｔｙ ２００７年年报

标的公司与同行业公司毛利率对比情况如下表：

公司	前两年整体平均毛利率
Ｓｈｕｔｔｅｒｓｔｏｃｋ	６１．９９％
Ｇｅｔｔｙ	７３．８７％
华夏视觉	５４．８５％
汉华易美	５４．０５％

标的公司的毛利率虽然较高，达到５０％以上，但国外同行业公司的毛利率更高，整个行业的商业模式决定了行业规模较大的公司能够获取较高的毛利率。我国文化创意产业持续增长、产业支持政策迭出，随着社会经济的发展，文化产业已经上升为国家战略性产业，标的公司涉及的视觉素材市场正处于在蓬勃发展的时期，市场规模不断增长，标的公司的毛利率有望维持在较高的水平。

（七）标的公司最近三年及一期主要客户情况

１、华夏视觉

序号	客户	销售金额（元）	占当期销售总额比例
２０１０年前五名客户
１	北京电通广告有限公司	１，６６０，３３０．００	１．７０％
２	东风汽车有限公司东风日产乘用车公司	１，４１８，４１５．００	１．４５％
３	上海通用汽车有限公司	１，３４３，５０２．００	１．３８％
４	中国集邮总公司	１，１６４，１００．００	１．１９％
５	上海腾迈广告有限公司	８３３，５０５．００	０．８５％
合计		６，４１９，８５２．００	６，５７％
２０１１年前五名客户
１	北京电通广告有限公司	１，４６２，４９０．００	１．４０％
２	北京新东方教育科技（集团）有限公司	１，２３６，５０９．００	１．１９％
３	北京李奥贝纳广告有限公司	１，１２２，８５０．００	１．０８％
４	联想（北京）有限公司	１，０４３，９５０．００	１．００％
５	东风汽车有限公司东风日产乘用车公司	１，０２３，４９７．００	０．９８％
合计		５，８８９，２９６．００	５．６５％
２０１２年前五名客户
１	广州市广天合传媒有限公司	２，５９１，９３０．００	２．２７％
２	中国中央电视台	２，２１６，６６６．６７	１．９４％
３	联想（北京）有限公司	１，７８７，６４６．８０	１．５６％
４	北京李奥贝纳广告有限公司	１，６６５，３１８．８２	１．４６％
５	中国集邮总公司	１，５６１，８３２．０８	１．３７％
合计		９，８２３，３９４．３７	８．６０％
２０１３年１－６月前五名客户
１	北京电通广告有限公司	１，９４１，１５２．７８	２．９８％
２	联想（北京）有限公司	１，７６３，２５３．７８	２．７１％
３	北京国际影视交流促进中心	１，６９８，０５５．６３	２．６１％
４	中国中央电视台	１，５８３，３３３．３３	２．４３％
５	华为技术有限公司	１，３７２，４１７．８８	２．１１％
合计		８，３５８，２１３．４０	１２．８４％

报告期内，华夏视觉向前五名客户的销售额占总销售额的比例不到２０％，对单个客户的销售额占总销售额的比例均在２０％以下，不存在对少数客户的重大依赖。

２、汉华易美

序号	客户	销售金额（元）	占当期销售总额比例
２０１０年前五名客户
１	北京搜狐新媒体信息技术有限公司	２，５１１，３５９．００	５．７６％
２	网之易信息技术（北京）有限公司	２，００６，６０３．００	４．６０％
３	北京新浪互联信息服务有限公司	１，５２４，９５５．００	３．５０％
４	深圳市腾讯计算机系统有限公司	１，５１８，４１０．５０	３．４８％
５	北京青年报	９１７，４９５．００	２．１０％
合计		８，４７８，８２２．５０	１９．４４％
２０１１年前五名客户
１	北京搜狐新媒体信息技术有限公司	１，６９０，０３７．００	３．１６％
２	网之易信息技术（北京）有限公司	１，６５０，２８７．００	３．０８％
３	北京新浪互联信息服务有限公司	１，４５８，２３９．００	２．７２％
４	深圳市腾讯计算机系统有限公司	１，４２０，３８１．５０	２．６５％
５	北京天盈九州网络技术有限公司	１，３５３，７６５．００	２．５３％
合计		７，５７２，７０９．５０	１４．１４％
２０１２年前五名客户
１	深圳市腾讯计算机系统有限公司	３，６０８，０７２．１５	４．６０％
２	网之易信息技术（北京）有限公司	３，２５５，６３８．５８	４．１５％
３	北京新浪互联信息服务有限公司	３，２４５，９７６．００	４．１４％
４	北京搜狐新媒体信息技术有限公司	３，１１０，１４７．４０	３．９７％
５	北京天盈九州网络技术有限公司	２，３０５，３４８．３６	２．９４％
合计		１５，５２５，１８２．４９	１９．８０％
２０１３年１－６月前五名客户
１	深圳市腾讯计算机系统有限公司	２，６４４，７８２．０８	５．６８％
２	网之易信息技术（北京）有限公司	２，２９１，３９２．４５	４．９２％
３	北京搜狐新媒体信息技术有限公司	１，５８４，７９７．１７	３．４０％
４	北京新浪互联信息服务有限公司	１，３６９，９０６．６０	２．９４％
５	北京天盈九州网络技术有限公司	１，３１２，５１１．３２	２．８２％
合计		９，２０３，３８９．６２	１９．７６％

报告期内，汉华易美向前五名客户的销售额占总销售额的比例不到５０％，对单个客户的销售额占总销售额的比例均在２０％以下，不存在对少数客户的重大依赖。

（八）标的公司最近三年及一期主要供应商情况

１、华夏视觉

序号	客户	采购金额（元）	占当期采购总额比例
２０１０年前五名供应商
１	Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ	２２，５６９，３２９．１８	６１．８０％
２	蓝牛仔影像（北京）有限公司	２，００５，６７６．３５	５．４９％
３	北京美好景象图片有限公司	１，１１１，８２３．６４	３．０４％
４	北京河图创意图片有限公司	８３１，４３７．８３	２．２８％
５	北京优图佳视影像网络科技有限公司	４１１，２８７．０１	１．１３％
合计		２６，９２９，５５４．０１	７３．７４％
２０１１年前五名供应商
１	Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ	２８，８３９，９９１．４０	６６．５７％
２	蓝牛仔影像（北京）有限公司	２，６１１，１９２．２３	６．０３％
３	北京美好景象图片有限公司	１，１２９，７００．０８	２．６１％
４	北京河图创意图片有限公司	７３９，１４４．８１	１．７１％
５	北京优图佳视影像网络科技有限公司	４３２，７１７．９３	１．００％
合计		３３，７５２，７４６．４５	７７．９１％
２０１２年前五名供应商
１	Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ	３２，２０４，１４７．２２	５８．１８％
２	蓝牛仔影像（北京）有限公司	３，３４８，８４７．６１	６．０５％
３	北京美好景象图片有限公司	１，３４３，４７７．５６	２．４３％
４	北京河图创意图片有限公司	７９７，９８１．８４	１．４４％
５	北京优图佳视影像网络科技有限公司	３９５，５０６．９９	０．７１％
合计		３８，０８９，９６１．２２	６８．８１％
２０１３年１－６月前五名供应商
１	Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ	１６，４４６，４９８．５１	５８．０２％
２	蓝牛仔影像（北京）有限公司	１，７３９，９９８．１８	６．１４％
３	北京美好景象图片有限公司	７０７，６１４．４２	２．５０％
４	北京河图创意图片有限公司	３３６，９７５．２３	１．１９％
５	北京优图佳视影像网络科技有限公司	１７０，１６１．２６	０．６０％
合计		１９，４０１，２４７．６０	６８．４５％

２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月，华夏视觉向Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ的采购金额占当期采购总额的比例分别为７３．７４％、７７．９１％、６８．８２％、６８．４５％。Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ为Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ．Ｉｎｃ控制的下属公司。Ｇｅｔｔｙ于１９９５年成立于美国西雅图，素有全球“视觉素材行业巨头”之称，是全球主要的创意素材供应商及编辑素材供应商。标的公司自设立以来与Ｇｅｔｔｙ保持良好的合作关系，目前是Ｇｅｔｔｙ在国内唯一的合作伙伴。基于互惠互利的商业合作关系，报告期内华夏视觉向Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ的采购金额较大。

２、汉华易美

序号	客户	采购金额（元）	占当期采购总额比例
２０１０年前五名供应商
１	Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ	５，８１３，６００	２４．６４％
２	Ｓｐｌａｓｈ Ｎｅｗｓ＆Ｐｉｃｔｕｒｅ Ａｇｅｎｃｙ	８４４，０００	３．５８％
３	湖北易及文化传播有限公司	５９０，７９７	２．５０％
４	北京麦娱文化传播有限公司	５２８，９２３	２．２４％
５	ＮｅｗｓＣｏｍ	３７５，２７１	１．５９％
合计		８，１５２，５９１	３４．５５％
２０１１年前五名供应商
１	Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ	７，８１２，９４７．００	２９．８１％
２	湖北易及文化传播有限公司	８３４，００２．００	３．１８％
３	Ｓｐｌａｓｈ Ｎｅｗｓ＆Ｐｉｃｔｕｒｅ Ａｇｅｎｃｙ	６９０，９４９．００	２．６４％
４	北京麦娱文化传播有限公司	４３２，５０１．００	１．６５％
５	ＮｅｗｓＣｏｍ	３８９，０７４．００	１．４８％
合计		１０，１５９，４７３．００	３８．７７％
２０１２年前五名供应商
１	Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ	９，６６４，０１０	２８．０８％
２	ｅｕｒｏｐｅａｎ ｐｒｅｓｓｐｈｏｔｏ ａｇｅｎｃｙ	１，３２４，４２５	３．８５％
３	华盖创意（北京）图像技术有限公司	１，２５１，９１１	３．６４％
４	Ｓｐｌａｓｈ Ｎｅｗｓ＆Ｐｉｃｔｕｒｅ Ａｇｅｎｃｙ	９３３，１２７	２．７１％
５	湖北易及文化传播有限公司	９１２，３５１	２．６５％
合计		１４，０８５，８２５	４０．９２％
２０１３年１－６月前五名供应商
１	Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ	４，４９１，９１６．９１	２５．４５％
２	ｅｕｒｏｐｅａｎ ｐｒｅｓｓｐｈｏｔｏ ａｇｅｎｃｙ	５５０，３８８．４２	３．１２％
３	湖北易及文化传播有限公司	５１６，９６１．３４	２．９３％
４	Ｓｐｌａｓｈ Ｎｅｗｓ＆Ｐｉｃｔｕｒｅ Ａｇｅｎｃｙ	４６７，８１４．６３	２．６５％
５	华盖创意（北京）图像技术有限公司	３５７，５２２．３０	２．０３％
合计		６，３８４，６０３．６０	３６．１８％

报告期内，汉华易美向前五名供应商的采购额占总采购额的比例不到５０％，对单个客户的销售额占总销售额的比例均在３０％以下，不存在对少数供应商的重大依赖。

３、关于标的公司与Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ采购合同的说明

（１）标的公司与Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ采购协议的核心条款

①编辑类素材采购合同核心条款

Ａ．签约对方：Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ

Ｂ．交易内容：Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ授权标的公司代理销售图像素材；标的公司根据合同约定的比例向Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ支付使用费。

Ｃ．授权地区：中国地区（不包括香港、澳门和台湾）；

Ｄ．授权范围：代理销售Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ编辑类图片；

Ｅ．有效期：截至２０１３年１２月３１日

Ｆ．授权内容：生效日之前或之后由Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ明确授权和提供的素材内容，未明确授权的素材内容排除在外。Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ承诺尽最大商业努力扩大授权的素材内容。

Ｇ．交付和付款：Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ有义务以合理的方式（互联网下载等）向标的公司提供素材；所有版权费按季度支付。

Ｈ．标的公司应以协议约定的形式定期向Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ报告关于素材销售的详细信息。

Ｉ．标的公司从Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ获取的特定素材可能只应用于商业用途或者编辑用途。

Ｊ．标的公司向Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ支付的分成费用的计算方式为：销售素材的毛收入（ｇｒｏｓｓ ｓａｌｅｓ ｒｅｃｅｉｐｔｓ）＊约定的分成比例。

Ｋ．版权及商标保留：在大陆地区范围内，Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ授权标的公司在代理销售Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ授权素材内容时，按照协议约定可使用Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ的商标。但素材内容的版权和Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ的商标仍归属于Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ及原版权人所有。

Ｌ．标的公司可在授权区域内对盗版侵权行为进行维权，有权以自身名义起诉、与侵权人和解。

Ｍ．税费承担：所有与版权销售有关的中国税费由标的公司承担，但Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ应按照中国法律承担的与版权所得有关的预提税。该笔款项由标的公司在支付时代扣代缴，并向Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ提供代扣代缴凭证。

②创意类素材采购合同核心条款

Ａ．签约对方： Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ

Ｂ．交易内容：Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ授权标的公司代理销售图像素材；标的公司根据合同约定的比例向Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ支付使用费。

Ｃ．授权地区：中国地区（不包括香港、澳门和台湾）；

Ｄ．授权范围：独家代理销售Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ创意类图片；

Ｅ．有效期：截至２０１８年９月１５日

Ｆ．授权内容：生效日之前或之后由Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ明确授权和提供的素材内容，未明确授权的素材内容排除在外。Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ承诺尽最大商业努力扩大授权的素材内容。

Ｇ．交付和付款：Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ有义务以合理的方式（互联网下载等）向标的公司提供素材；所有版权费按季度支付。

Ｈ．标的公司应以协议约定的形式定期向Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ报告关于素材销售的详细信息。

Ｉ．标的公司从Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ获取的特定素材可能只应用于商业用途或者编辑用途。

Ｊ．标的公司向Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ支付的分成费用的计算方式为：销售素材的毛收入（ｇｒｏｓｓ ｓａｌｅｓ ｒｅｃｅｉｐｔｓ）＊约定的分成比例。

Ｋ．版权及商标保留：在大陆地区范围内，Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ授权标的公司在代理销售Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ授权素材内容时，按照协议约定可使用Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ的商标。但素材内容的版权和Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ的商标仍归属于Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ及原版权人所有。

Ｌ．标的公司可在授权区域内对盗版侵权行为进行维权，有权以自身名义起诉、与侵权人和解。

Ｍ．税费承担：所有与版权销售有关的中国税费由标的公司承担，但Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ应按照中国法律承担的与版权所得有关的预提税。该笔款项由标的公司在支付时代扣代缴，并向Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ提供代扣代缴凭证。

（２）标的公司针对采购协议即将到期的应对措施

①编辑类素材采购的应对措施

标的公司与Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ签订的在执行的编辑类素材采购合同将于２０１３年１２月３１日到期。目前，标的公司正与Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ就编辑类素材的采购合同洽谈提前续签事宜，并预计在２０１３年１１月３０日前完成续签工作。汉华易美与Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ的编辑类素材采购业务合作从２００３年开始至今已经超过１０年时间，期间每两到三年一续签，从无间断，因此标的公司认为将会顺利完成提前续签事宜。

２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月，汉华易美及其子公司向Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ的采购金额占当期采购总额的比例分别为２４．６４％、２９．８１％、２８．０８％、２５．４５％。报告期内标的公司编辑类素材向除Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ外的其他供应商的采购总额占比均在７０％以上。

②创意类素材的采购协议

华盖创意天津视讯已与Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ提前续签了有效期至２０１８年９月１５日的创意类素材的采购协议，未来５年标的公司的创意类素材采购已得到有效保障。

③标的公司视觉素材采购的总体情况

目前，标的公司与国际国内众多机构、摄影师建立了长期的合作关系。截至２０１３年６月３０日，为标的公司提供视觉素材的国内外机构超过２４０家，与标的公司签约的摄影师超过１０，１００名，既有Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ、法新社、欧新社等全球知名机构，也有大量著名摄影家艺术家。标的公司严格执行与机构、摄影师等签订的合同，每月提供素材销售情况的报告并进行结算，在行业中树立了正面、良好的经营形象，保证了标的公司未来视觉素材资源供应的稳定、可靠。标的公司素材来源渠道较为广泛，未来将进一步拓宽素材来源渠道。

（九）服务质量控制情况

在视觉素材的拓展引进与销售过程中，标的公司制定了科学严谨的控制流程以及管理标准，在供应商洽谈、摄影师资质审核、视觉素材提交标准、产品审核、关键词审核等环节进行严格的质量控制，建立标准化流程，以及环节责任负责制，确保了产品和服务的质量。

１、内容质量控制

视觉素材的采集与展示均需要遵守国家相关的方针与政策，经过多年的积累，标的公司详细规定了视觉素材的编发原则并保持实时更新，并对员工进行相关的培训。标的公司制定了二级质量审核机制，即由普通编辑、主任编辑层层审核，对视觉素材的内容、质量和规范进行综合评定和审核，对于违反国家法律法规不良内容采取删除或屏蔽措施。

２、质量控制纠纷处理

标的公司通过设立４００服务热线电话以及销售人员与客户一对一的专人服务，在接到客户对于具有质量瑕疵的视觉素材投诉时，由接投诉人员负责联系组织有关部门处理投诉，在２４小时内确定产品瑕疵原因，根据核查事实，确定责任归属，制定改进方案，按时反馈客户。对于由视觉素材本身瑕疵造成的客户无法使用等情况，在素材销售之日起７个工作日内，可以安排相关人员进行素材更换。在报告期内，标的公司提供的视觉素材及服务质量一直保持优质稳定，未发生重大的质量投诉及纠纷。

（十）获奖情况

标的公司自设立以来多次获得相关奖项，标的公司获得的主要奖项情况如下：

２００８年华盖创意获得２００８中国创意精英年会颁发的中国创意年度贡献奖；

２０１０年１月，在中国工业设计协会主办的“中国设计酷越之夜”中，华盖创意被评为２００９年度“中国创意关注度指数榜”最受关注的创意品牌。

２０１０年１２月，中国商务广告协会、ＣＴＲ市场研究、《国际品牌观察》杂志及中华广告网主办的第三届新传媒盛典授予华盖创意“年度最佳创意图片提供商”称号。

２０１１年，华盖创意被中国版权协会评为“２０１１中国版权产业新锐企业”。

十一、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况的评估值或交易价格与本次评估值的比较

标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：

时间	评估、改制、增资和股权转让事项	交易性质
２０１１年５月	ＶＣＧ换股收购Ｇｅｔｔｙ所持华盖创意少数股东权益	股权整合、换股交易
２０１２年３月	北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产	第三方收购
２０１３年４月	ＶＣＧ将其所持华盖创意股权转让至华夏视觉	内部整合
２０１３年５月	优力易美将其新设子公司转让至标的公司	内部整合
２０１３年９月	Ｇｅｔｔｙ将其所持ＶＣＧ股权转让至廖道训、吴玉瑞、吴春红	股权转让

（一）２０１１年５月，ＶＣＧ收购Ｇｅｔｔｙ所持华盖创意少数股东权益

１、股权转让的具体情况

２０１１年５月２４日，华盖创意召开董事会，同意ＶＣＧ向Ｇｅｔｔｙ收购华夏视觉之控股子公司华盖创意的剩余股权，同日，股权转让双方ＶＣＧ与Ｇｅｔｔｙ签署了《股权转让协议》。２０１１年７月２６日，北京市海淀区商务委员会出具《关于华盖创意（北京）图像技术有限公司修改合同章程的批复》（海商审字［２０１１］５９０号），同意上述股权转让。

２、股权转让的交易价格

此次ＶＣＧ向Ｇｅｔｔｙ收购其所持有的华盖创意少数股东权益，实际收购对价为：ＶＣＧ向Ｇｅｔｔｙ发行５，０２７，７７８股新股，发行完成后Ｇｅｔｔｙ持有ＶＣＧ２０％股权。本次股权转让的交易性质为股权整合及换股交易，相关股权并未经过评估，并无经评估验证的公允价值。在双方经过商业谈判确定换股比例的基础上，双方约定此次收购华盖创意少数股东权益的名义价格为１２００万美元。

３、与本次评估值的比较说明

Ｇｅｔｔｙ将其所持华盖创意股权转让至ＶＣＧ的实际对价是ＶＣＧ２０％股权。Ｇｅｔｔｙ与ＶＣＧ签署的《股权转让协议》中约定的１２００万美元的转让价格，是ＶＣＧ与Ｇｅｔｔｙ之间经过协商谈判确定换股比例的基础上，双方约定的名义价格，并据此作为相关税务申报依据，双方之间并无实际现金或银行转账交易，该转让价格并未经过评估，并非是经过评估验证的公允价值。

因此，《股权转让协议》约定的１２００万美元的名义转让价格，与本次评估值不具有可比性。

（二）２０１３年１月，完成收购北京东星视讯科技有限公司的业务资产

１、股权转让的具体情况

２０１２年３月３１日，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等５名自然人、北京东星视讯科技有限公司与廖道训等１０名自然人及ＶＣＧ签署了《资产转让协议》，ＶＣＧ以现金加股份的方式购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等５名自然人合计持有的北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产（北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产在收购后并入汉华易美之子公司东星（天津）视讯科技有限公司）。其中现金支付对价为４０００万元，股份支付对价为ＶＣＧ或ＶＣＧ下属的境内外拟上市公司不超过３．５０６６％股权。

为履行上述协议，北京东星视讯科技有限公司于２０１２年１１月出资设立了天津东星，并于２０１２年１２月将其持有的天津东星１００％股权转让至优力易美。股权转让完成后，自２０１３年开始，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等５名自然人将其持有的北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产转移至天津东星。２０１３年５月，优力易美将其持有的天津东星１００％股权转让至汉华易美。

２、股权转让的交易价格

此次ＶＣＧ收购北京东星的全部业务资产，交易双方基于商业谈判确定了上述现金加股份的交易对价，其中，ＶＣＧ或ＶＣＧ下属的境内外拟上市公司不超过３．５０６６％股权在本次交易中的作价折算出ＶＣＧ１００％股权截止２０１２年６月３０日的估值约为１６亿元。美国评值有限公司（Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｐｐｒａｉｓａｌ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）对此出具了以２０１２年６月３０日为基准日的《评估报告》。

３、与本次评估值的比较说明

本次交易中，华夏视觉１００％股权及汉华易美１００％股权的合计评估值约为２４８，８１３万元，与收购北京东星全部业务资产的交易中折算出的ＶＣＧ１６亿元的估值相比，本次评估中标的资产增值率约为５５．５１％，增值的主要原因为：

（１）经过一年的发展，标的资产的净资产、净利润较快增长，资产质量与盈利能力进一步提升

２０１１年以来，标的公司的净资产和利润水平持续保持较快增长。２０１２年末，标的公司净资产（合并计算）为８，５２２．２４万元，较２０１１年末增长７４．４１％；２０１２年实现净利润（合并计算）为３，８００．９２万元，较２０１１年增长９０．６８％。经过一年的发展，标的公司的资产质量与盈利能力进一步提升。

（２）在行业快速发展的背景下，标的资产的盈利预期大幅提高

华夏视觉主营业务为创意类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务，汉华易美主营业务为编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务。目前我国视觉素材产业进入了爆发式增长前期。在此背景下，标的公司的盈利预期大幅提高。根据交易对方的业绩承诺，华夏视觉与汉华易美２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于７，８７６．６３万元、１１，４８７．３８万元、１６，３２８．０２万元和２２，３４１．２７万元。因此，在较高的盈利预期下，标的资产的评估值相应提升。

（三）２０１３年４月，ＶＣＧ将其所持华盖创意股权转让至华夏视觉

１、股权转让的具体情况

２０１３年４月２２日，华盖创意召开股东会和董事会，同意华夏视觉向ＶＣＧ收购华夏视觉之控股子公司华盖创意的剩余股权，收购完成后，华盖创意成为华夏视觉的全资子公司。同日，ＶＣＧ与华夏视觉签署了《股权转让协议》。２０１３年４月２７日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于华盖创意（北京）图像技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字［２０１３］２９５号），同意上述股权转让。

２、股权转让的交易价格

此次华夏视觉向ＶＣＧ收购其所持有的华盖创意少数股东权益，其交易性质为保证重组后资产完整性而进行的同一控制下资产内部整合，因此相关股权作价并未经过评估，此次股权转让为无偿转让。

３、与本次评估值的比较说明

ＶＣＧ将其所持华盖创意股权转让至华夏视觉，系本次重组前为了保证资产完整性而进行的同一控制下资产内部整合，此次股权转让为无偿转让，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。

（四）２０１３年５月，优力易美将其新设子公司转让至标的公司

２０１２年１２月，为了降低运营成本及提高公司运营效率，优力易美在天津新设两家子公司，即华盖创意（天津）视讯科技有限公司和汉华易美（天津）图像技术有限公司。上述两家公司成立后，当年并未实际开展业务。

２０１３年５月，为了将视觉素材行业相关资产完整纳入重组上市范围，避免重组完成后出现同业竞争，优力易美将其所持的华盖创意（天津）视讯科技有限公司１００％股权转让给华夏视觉之子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司；将其所持汉华易美（天津）图像技术有限公司１００％股权转让给汉华易美。

上述股权转让系保证重组后资产完整性而进行的同一控制下的股权转让，转让价格均为按出资额平价转让，该转让价格与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。

（五）２０１３年９月，Ｇｅｔｔｙ将其所持ＶＣＧ股权转让至廖道训、吴玉瑞、吴春红

１、股权转让的具体情况

２０１３年９月１３日，ＶＣＧ召开董事会、股东会做出决议，同意Ｇｅｔｔｙ将其持有的５，０２７，７７８普通股分别转让给廖道训、吴玉瑞、吴春红。２０１３年９月１６日，Ｇｅｔｔｙ与廖道训、吴玉瑞、吴春红签署了《Ｓｈａｒｅ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》，约定前述股份转让事项。本次股权转让完成后，Ｇｅｔｔｙ不再持有ＶＣＧ股权。

２、股权转让的交易价格

根据Ｇｅｔｔｙ与廖道训、吴玉瑞、吴春红签署的《Ｓｈａｒｅ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》，廖道训、吴玉瑞、吴春红分别受让Ｇｅｔｔｙ所持有的ＶＣＧ１，７５９，７２２普通股、１，７５９，７２２普通股、１，５０８，３３４普通股，股权转让价格分别为２１５．９１５万美元、２１５．９１５万美元、１８５．０７０万美元，转让价款合计６１６．９万美元。上述股权购买价格是根据２０１１年５月２４日Ｇｅｔｔｙ与ＵＩＨ（后更名为“ＶＣＧ”）签署的《Ｓｕｂｓｃｒｉｐｔｉｏｎ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》中的规定，以上述协议约定的华盖创意过去１２个月的ＥＢＩＴＤＡ的一定倍数（７．５倍）为基础，由买卖双方协商后确定。

３、与本次评估值的比较说明

Ｇｅｔｔｙ与ＵＩＨ（后更名为“ＶＣＧ”）于２０１１年５月２４日签署的《Ｓｕｂｓｃｒｉｐｔｉｏｎ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》中，约定Ｇｅｔｔｙ将其所持华盖创意５０％股权换股为ＶＣＧ２０％股权。同时，上述协议中还对华盖创意１００％股权价值的确立依据作出了约定，即以华盖创意过去１２个月的ＥＢＩＴＤＡ的一定倍数（７．５倍）为基础来确定华盖创意１００％股权的价值。

因此，本次Ｇｅｔｔｙ将其所持ＶＣＧ１９．６５％股权转让至廖道训、吴玉瑞、吴春红，其定价主要基于历史上的协议约定，并在此基础上由买卖双方经过协商谈判共同确定，与本次交易价格不具有可比性。

十二、未决诉讼情况

标的公司根据国家的相关法律、法规就盗版、超权限使用标的公司素材的行为进行合法维权。标的公司的维权人员发现视觉素材未经许可使用的行为，并确认侵权方的侵权事实之后，采取公证等方式进行证据保全工作，并向侵权方发送版权询问函，与侵权方协商侵权赔偿或建立长期合作关系。如果双方无法通过协商解决侵权赔偿的问题，标的公司将提起诉讼，追究侵权方的侵权责任。通过合法的版权维护行为，使得大量原先侵权方变成了标的公司的客户。

（一）未决诉讼基本情况

截至２０１３年９月２０日，标的公司以原告身份共提起且未决诉讼中，已受理、未开庭２２９起；已开庭、未判决１１５起；一审已判决、对方上诉尚未开庭的７０起；二审开庭、未判决６９起；判决已生效、尚未执行３５起；执行中５３起；调解或和解１４２起。截至２０１３年９月２０日，标的公司的诉讼类型均为同一类，即针对盗版侵权的客户依法维权。

（二）诉讼原因

由于现代科技及网络的发展，图像技术较易被复制，同时国内的版权意识相对淡薄，所以盗版侵权现象十分普遍。因此，目前的维权诉讼的根本目的在于规范市场，建立良好的版权环境。在多年的维权诉讼中，标的公司也使很多企业转化成长期合作客户，既提高了企业的版权意识，也帮助企业规避了一些法律风险，赢得了很多优秀客户的认同。

（三）成本收益分析

作为标的公司非主营部门，维权诉讼需要付出成本，为了减少成本支出，标的公司在当地寻找优秀律师合作，以减少异地诉讼成本，包括调查、取证、搜集侵权证据、公正、立案等工作；标的公司的诉讼工作基本能够保证自给自足的成本核算，并且略有盈余，可以支撑标的公司维权部门的各项费用；标的公司维权是依法行使自己的合法权益，符合当前国家政策，在加强版权保护及鼓励创新方面作出很多工作，已经成为视觉素材行业维权的一面旗帜。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案概要

本次交易远东股份将通过发行股份的方式购买华夏视觉１００％股权和汉华易美１００％股权，具体方案为：远东股份拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等１７名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉１００％股权和汉华易美１００％股权。

本次交易完成后，远东股份将持有华夏视觉１００％股权和汉华易美１００％股权。

二、本次发行股份的具体方案

本次交易中，远东股份拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等１７名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉１００％股权和汉华易美１００％股权。

１、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等１７名自然人。

３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次向廖道训等１７名自然人发行股份购买资产定价基准日为远东股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日股票交易总量。

上市公司向１７名自然人发行股票的发行价格为５．２８元／股，为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

４、发行数量

向廖道训等１７名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量＝标的资产的交易价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照经交易双方确认的标的资产交易价格２４８，８１３万元计算，本次交易向廖道训等１７名自然人合计发行股份数为４７１，２３６，７３６股。具体如下表所示：

发行对象	持有标的资产股权比例		发行股数（股）
	华夏视觉	汉华易美
廖道训	１８．９２０７％	１８．９２０７％	８９，１６１，２９０
吴玉瑞	１８．９２０７％	１８．９２０７％	８９，１６１，２９０
吴春红	２０．７７７８％	２０．７７７８％	９７，９１２，６２７
柴继军	１０．５５９９％	１０．５５９９％	４９，７６２，１２８
姜海林	６．４９５７％	６．４９５７％	３０，６１０，１２５
陈智华	３．１４７２％	３．１４７２％	１４，８３０，７６２
袁 闯	１．４７６３％	１．４７６３％	６，９５６，８６８
李学凌	１．２９７８％	１．２９７８％	６，１１５，７１０
高 玮	０．６４８９％	０．６４８９％	３，０５７，８５５
梁世平	０．１０００％	０．１０００％	４７１，２３６
黄厄文	１２．７６２９％	１２．７６２９％	６０，１４３，４７４
谢志辉	１．５７８０％	１．５７８０％	７，４３６，１１５
秦弦	１．３８５５％	１．３８５５％	６，５２８，９８５
马文佳	０．５９６１％	０．５９６１％	２，８０９，０４２
王广平	０．５９６１％	０．５９６１％	２，８０９，０４２
张向宁	０．５９６１％	０．５９６１％	２，８０９，０４２
喻建军	０．１４０３％	０．１４０３％	６６１，１４５
合计	１００ ％	１００％	４７１，２３６，７３６

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

５、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

６、本次发行股份锁定期

廖道训等１７名自然人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让。

本次发行结束后，廖道训等１７名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

７、期间损益

① 标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。

② 标的资产在过渡期间所产生的亏损由廖道训等１７名自然人以现金全额补偿给上市公司。

８、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

三、本次发行前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为１９，８７５．００万股。假定本次交易新增４７，１２３．６７万股Ａ股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等１０名一致行动人。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	本次交易前		本次发行股数（万股）	本次交易后
	持股数 （万股）	持股比例		持股数 （万股）	持股比例
物华实业	３，０７３．０８	１５．４６％	－	３，０７３．０８	４．５９％
廖道训等１０名一致行动人	－	－	３８，８０３．９９	３８，８０３．９９	５７．９２％
黄厄文	－	－	６，０１４．３５	６，０１４．３５	８．９８％
谢志辉	－	－	７４３．６１	７４３．６１	１．１１％
秦弦	－	－	６５２．９	６５２．９０	０．９７％
马文佳	－	－	２８０．９	２８０．９０	０．４２％
王广平	－	－	２８０．９	２８０．９０	０．４２％
张向宁	－	－	２８０．９	２８０．９０	０．４２％
喻建军	－	－	６６．１１	６６．１１	０．１０％
其他社会公众股	１６，８０１．９２	８４．５４％	－	１６，８０１．９２	２５．０８％
合计	１９，８７５．００	１００．００％	４７，１２３．６７	６６，９９８．６７	１００．００％

本次交易完成后，公司的实际控制人由姜放变更为廖道训等１０名一致行动人。

第六节 财务会计信息

一、标的公司近三年一期财务报表

（一）标的公司近三年一期合并财务报表基本情况

天职国际会计师事务所审计了华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司（以下简称“两家标的公司”）模拟财务报表，包括２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日及２０１３年６月３０日的模拟资产负债表，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月的模拟利润表、模拟现金流量表以及模拟财务报表附注。

天职国际会计师事务所出具了无保留意见的天职业字［２０１３］５４９号审计报告。

（二）标的公司合并财务报表

１、标的公司合并资产负债表

单位：元

项 目	２０１３．０６．３０	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
流动资产
货币资金	７０，３６８，５９２．８６	４０，９６６，６１６．０５	４７，３１１，４４２．３４	５４，３５２，３２７．６４
应收账款	５９，９８０，４７１．９８	４４，９３２，５１５．２４	２５，４７０，７０７．６９	２７，７８９，５６５．７６
预付款项	１１６，０００．００		２４，０００．００
其他应收款	２，４１０，４１３．９０	４５，８１３，４０６．５４	２１，７５８，９３６．９９	３０，６５０，４６５．５０
其他流动资产	１，４５３，４５１．０２	１，３４１，２６６．１６	１，８７６，３３４．１８	４５８，７８７．２０
流动资产合计	１３４，３２８，９２９．７６	１３３，０５３，８０３．９９	９６，４４１，４２１．２０	１１３，２５１，１４６．１０
非流动资产
长期股权投资	－	２７，９０４，８０５．２７	２７，９０５，７６８．７８	－
固定资产	４，０８４，９８８．０９	４，０７８，４９４．１０	２，２２９，６３８．８１	１，９５０，３１５．８０
无形资产	２，３２０，１２４．８７	６０７，１４４．６０	４４９，９１６．１１	４９４，６２４．４６
商誉	９０，６０１，７３３．３７	－	－	－
长期待摊费用	３，３５６，０６７．１１	３，７５４，５３８．５４	１１９，１６０．８５	４０，３２９．５７
递延所得税资产	４９０，９８８．７０	４６２，６４３．７１	９７１，７３７．６７	３９３，０２２．１２
非流动资产合计	１００，８５３，９０２．１４	３６，８０７，６２６．２２	３１，６７６，２２２．２２	２，８７８，２９１．９５
资 产 总 计	２３５，１８２，８３１．９０	１６９，８６１，４３０．２１	１２８，１１７，６４３．４２	１１６，１２９，４３８．０５
应付账款	３２，９７４，６８９．５５	２８，１４５，２８６．７５	２６，４９６，２３９．２０	２２，３９５，２２５．２８
预收款项	３１，８９３，１１３．４０	２６，８０８，５６９．４６	２１，０３９，３８８．０８	２１，２４５，８２４．０６
应付职工薪酬	３，２７３，２５７．９９	３，０８４，２９１．４０	３，８８６，９５０．６８	１，５９９，４２８．４５
应交税费	１４，３７０，３００．４５	１２，８３９，２１６．６４	７，０５９，８３１．９３	５，３０７，１５３．５１
应付股利	－	６，８８５，０７６．０１	－	－
其他应付款	３，２０４，６４９．２９	６，８７６，６２３．０４	２０，７７１，９３９．３５	２３，５０７，５３１．０３
流动负债合计	８５，７１６，０１０．６８	８４，６３９，０６３．３０	７９，２５４，３４９．２４	７４，０５５，１６２．３３
非流动负债	－	－	－	－
递延所得税负债	４３５，４８３．８７	－	－	－
非流动负债合计	４３５，４８３．８７	－	－	－
负 债 合 计	８６，１５１，４９４．５５	８４，６３９，０６３．３０	７９，２５４，３４９．２４	７４，０５５，１６２．３３
所有者权益（或股东权益）
归属于母公司所有者权益合计	１４９，０３１，３３７．３５	７６，６２９，６４０．７８	４０，２７０，５６８．０５	１８，４８１，５４９．５９
少数股东权益		８，５９２，７２６．１３	８，５９２，７２６．１３	２３，５９２，７２６．１３
所有者权益合计	１４９，０３１，３３７．３５	８５，２２２，３６６．９１	４８，８６３，２９４．１８	４２，０７４，２７５．７２
负债及所有者权益合计	２３５，１８２，８３１．９０	１６９，８６１，４３０．２１	１２８，１１７，６４３．４２	１１６，１２９，４３８．０５

２、标的公司合并利润表

单位：元

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、营业总收入	１１０，１７６，４５０．９１	１８８，４２０，３８３．０５	１５５，８４９，４３２．０４	１４０，４２２，４９０．２０
其中： 营业收入	１１０，１７６，４５０．９１	１８８，４２０，３８３．０５	１５５，８４９，４３２．０４	１４０，４２２，４９０．２０
二、营业总成本	７２，１７４，９５８．８７	１４３，８４０，０１８．０８	１２８，９６６，７８６．４６	１１８，９２４，３３３．４４
其中：营业成本	４４，４１６，３４９．３４	８５，５２２，７６６．１０	６７，５９４，１３２．５４	５９，２４２，７１６．９０
营业税金及附加	５７０，４３６．１０	５，９１７，４５２．７７	８，５６０，４３４．２２	７，９７６，１９７．９８
销售费用	１０，５２４，７７７．５４	２２，３８７，７５６．４８	２４，５４８，２８３．２１	２５，０７９，６４１．１２
管理费用	１６，７４０，５７４．６２	３０，２８６，０２１．５７	２８，８１７，５０３．５１	２７，０５５，２１１．６４
财务费用	－３６１，３０５．４７	－１，１０２，７７７．８４	－６００，９７１．４２	－１，１２１，８５０．２９
资产减值损失	２８４，１２６．７４	８２８，７９９．００	４７，４０４．４０	６９２，４１６．０９
投资收益	９５，１９４．７３	－９６３．５１	－９４，２３１．２２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	９５，１９４．７３	－９６３．５１	－９４，２３１．２２
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	３８，０９６，６８６．７７	４４，５７９，４０１．４６	２６，７８８，４１４．３６	２１，４９８，１５６．７６
加： 营业外收入	７５３，２３２．５０	７７１，０９９．４１	７５６，８０１．７０	６６８，６８３．５７
减：营业外支出	７８，６６０．８８	１７，５４５．９３	２２，３０６．１１	５７，７０３．１５
其中：非流动资产处置损失	６，５５４．０９	１１，７３４．９２	３，４１１．１８	１３，４５５．１５
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	３８，７７１，２５８．３９	４５，３３２，９５４．９４	２７，５２２，９０９．９５	２２，１０９，１３７．１８
减：所得税费用	７，９６２，２８７．９５	７，３２３，７９７．７５	７，５８９，４３３．８９	６，１９９，９９１．６７
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	３０，８０８，９７０．４４	３８，００９，１５７．１９	１９，９３３，４７６．０６	１５，９０９，１４５．５１
归属于母公司所有者净利润	３０，８０８，９７０．４４	３８，００９，１５７．１９	１９，９３３，４７６．０６	８，２１４，３３８．５５
少数股东损益	－	－	－	７，６９４，８０６．９６
六、每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	３０，８０８，９７０．４４	３８，００９，１５７．１９	１９，９３３，４７６．０６	１５，９０９，１４５．５１
归属于母公司所有者的综合收益总额	３０，８０８，９７０．４４	３８，００９，１５７．１９	１９，９３３，４７６．０６	８，２１４，３３８．５５
归属于少数股东的综合收益总额	－	－	－	７，６９４，８０６．９６

３、标的公司合并现金流量表

单位：元

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１０７，１４３，４７２．７５	１８３，６３５，６２９．９６	１５９，６１３，５４２．８７	１４７，８６６，１６０．７８
收到其他与经营活动有关的现金	５３，１４５，３６８．７２	１０３，９８１，５３４．９９	１７，３１７，５６８．１２	１４，６１９，６５６．４６
经营活动现金流入小计	１６０，２８８，８４１．４７	２８７，６１７，１６４．９５	１７６，９３１，１１０．９９	１６２，４８５，８１７．２４
购买商品、接受劳务支付的现金	４２，８６５，９９２．５１	８６，６２２，５５９．６２	６４，７０３，０２０．９４	６７，６０９，２７７．４５
支付给职工以及为职工支付的现金	１５，８４３，５６５．５３	２６，４８３，４８９．４９	２３，１１２，７８６．９９	２４，５８３，７０２．１５
支付的各项税费	９，７２１，１０７．７４	１３，５４４，２１４．７７	１５，１６１，３０１．１２	１２，９６７，８４１．１９
支付其他与经营活动有关的现金	３１，７８３，９９８．７１	１５９，０１５，５０５．３９	３６，５８１，５５８．７８	４６，１６０，５２１．９６
经营活动现金流出小计	１００，２１４，６６４．４９	２８５，６６５，７６９．２７	１３９，５５８，６６７．８３	１５１，３２１，３４２．７５
经营活动产生的现金流量净额	６０，０７４，１７６．９８	１，９５１，３９５．６８	３７，３７２，４４３．１６	１１，１６４，４７４．４９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	２８，０００，０００．００	－	－	－
投资活动现金流入小计	２８，０００，０００．００	－	－	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	７８７，０４３．５６	５，５３１，２０５．３０	１，４１３，０９４．６０	９３２，３８２．３３
投资支付的现金	－	－	２８，０００，０００．００	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	３６，０００，０００．００	８，０００，０００．００	－	－
投资活动现金流出小计	３６，７８７，０４３．５６	１３，５３１，２０５．３０	２９，４１３，０９４．６０	９３２，３８２．３３
投资活动产生的现金流量净额	－８，７８７，０４３．５６	－１３，５３１，２０５．３０	－２９，４１３，０９４．６０	－９３２，３８２．３３
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金	－	６，０００，０００．００	－	－
筹资活动现金流入小计	－	６，０００，０００．００	－	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２１，８８５，０７６．０１	７６５，００８．４５	１５，０００，０００．００	－
筹资活动现金流出小计	２１，８８５，０７６．０１	７６５，００８．４５	１５，０００，０００．００	－
筹资活动产生的现金流量净额	－２１，８８５，０７６．０１	５，２３４，９９１．５５	－１５，０００，０００．００	－
四、汇率变动对现金的影响	－８０．６０	－８．２２	－２３３．８６	－１４９．３５
五、现金及现金等价物净增加额	２９，４０１，９７６．８１	－６，３４４，８２６．２９	－７，０４０，８８５．３０	１０，２３１，９４２．８１
加：期初现金及现金等价物的余额	４０，９６６，６１６．０５	４７，３１１，４４２．３４	５４，３５２，３２７．６４	４４，１２０，３８４．８３
六、期末现金及现金等价物余额	７０，３６８，５９２．８６	４０，９６６，６１６．０５	４７，３１１，４４２．３４	５４，３５２，３２７．６４

二、上市公司近一年一期备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

资 产	２０１３．０６．３０	２０１２．１２．３１
流动资产：
货币资金	１１６，９９６，７２０．０２	８１，５８９，９３９．１６
应收票据	６，６００，０００．００	－
应收账款	９０，１１７，５７７．７１	５６，９０４，７２３．０９
预付款项	５６６，８７９．５８	２，８５４，６５７．１２
应收利息	２，８９２，３２８．７７	８３９，３４２．４７
其他应收款	２，９９０，４１１．５５	４６，５６０，５８５．３６
存货	７，５５４，３０６．０７	１５，１２８，０４１．８５
一年内到期的非流动资产	３０９，１０５．８４	１６６，８４２．５７
其他流动资产	９１，４５３，４５１．０２	９１，３４１，２６６．１６
流动资产合计	３１９，４８０，７８０．５６	２９５，３８５，３９７．７８
非流动资产：
长期股权投资	－	２７，９０４，８０５．２７
固定资产	７，２３７，１７７．７１	６，６０２，０３１．４１
在建工程	３，０００，０００．００	３，０００，０００．００
无形资产	２，３３６，６０８．１７	６３９，１７７．９２
商誉	９８７，３１６，１００．６５	８９６，７１４，３６７．２８
长期待摊费用	３，３５６，０６７．１１	４，０４２，３０８．９１
递延所得税资产	５１６，９５１．８８	４６２，６４３．７１
其他非流动资产	２８４，０３０．００	１３３，０００．００
非流动资产合计	１，００４，０４６，９３５．５２	９３９，４９８，３３４．５０
资产总计	１，３２３，５２７，７１６．０８	１，２３４，８８３，７３２．２８
流动负债：
应付账款	４５，６８２，５３９．６７	３１，６８７，１５９．３４

预收款项	４３，４４９，６０９．０５	４１，５１７，０６５．１１
应付职工薪酬	４，２２３，８９５．４６	５，６９４，６１８．２３
应交税费	１５，６０６，５１５．０７	１３，３７９，２３５．４１
应付股利	９９，４９５．５２	６，９８４，５７１．５３
其他应付款	５，３３２，０４０．５９	８，２８４，６８２．７９
流动负债合计	１１４，３９４，０９５．３６	１０７，５４７，３３２．４１
非流动负债：
递延所得税负债	４３５，４８３．８７	－
其他非流动负债	１５，９４５，４８６．７２	１５，７６９，７９０．６９
非流动负债合计	１６，３８０，９７０．５９	１５，７６９，７９０．６９
负债合计	１３０，７７５，０６５．９５	１２３，３１７，１２３．１０
归属于母公司所有者权益合计	１，１７１，９９０，５６８．３８	１，０９１，８２６，５５７．６１
少数股东权益	２０，７６２，０８１．７５	１９，７４０，０５１．５７
所有者权益（或股东权益）合计	１，１９２，７５２，６５０．１３	１，１１１，５６６，６０９．１８
负债和所有者权益（或股东权益）总计	１，３２３，５２７，７１６．０８	１，２３４，８８３，７３２．２８

２、备考合并利润表

单位：元

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年度
一、营业总收入	１９５，１６９，９００．５６	２２４，５０４，２０６．５０
其中：营业收入	１９５，１６９，９００．５６	２２４，５０４，２０６．５０
二、营业总成本	１３９，９０６，７９７．５８	１６７，６１３，７７５．３３
其中：营业成本	１０２，３０８，１６７．４５	９４，５６２，５４０．２７
营业税金及附加	１，０９３，８１６．９３	７，２４７，９３２．０９
销售费用	１０，８６６，１８６．６５	２４，７８４，６５５．５８
管理费用	２７，３３１，８５３．６２	４２，４２６，０４９．５３
财务费用	－４２８，４５２．７６	－１，６１０，７２７．３３
资产减值损失	５２７，３３５．６９	７５１，１３０．２５
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－３５６，０７１．０３	－２９０，５７３．９０
投资收益（损失以“－”号填列）	２，１４８，１８１．０３	８３８，３７８．９６
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	９５，１９４．７３	－９６３．５１
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	５５，２６３，１０２．９８	５６，８９０，４３１．１７
加：营业外收入	９３７，９２３．６２	９７７，３６２．３１
减：营业外支出	７８，６６０．８８	２３，１１３．４６
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	５６，１２２，３６５．７２	５７，８４４，６８０．０２
减：所得税费用	７，９３６，３２４．７７	７，３２３，７９７．７５
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	４８，１８６，０４０．９５	５０，５２０，８８２．２７
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	３８，５７１，２８４．６４	４４，４９８，３９０．２７
少数股东损益	９，６１４，７５６．３１	６，０２２，４９２．００
六、其他综合收益
七、综合收益总额	４８，１８６，０４０．９５	５０，５２０，８８２．２７
归属于母公司所有者的综合收益总额	３８，５７１，２８４．６４	４４，４９８，３９０．２７
归属于少数股东的综合收益总额	９，６１４，７５６．３１	６，０２２，４９２．００

三、标的公司盈利预测审核报告

（一）盈利预测报告的编制基础

远东实业股份有限公司拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等１７名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司各１００％股权。

两家标的公司以２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，以及标的公司２０１３年度和２０１４年度的经营计划、投资计划和营销计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，遵循稳健性原则编制了两家标的公司２０１３年７－１２月及２０１４年度的模拟盈利预测。

两家标的公司编制该模拟盈利预测所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策和会计估计一致。

（二）盈利预测报告的审核情况

天职国际会计师事务所审核了昆明基础编制的２０１３年７－１２月及２０１４年度的盈利预测报告，并出具了天职业字［２０１３］５４９－３号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为模拟盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该模拟盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

（三）盈利预测编制的基本假设

１、预测期内公司所遵循的国家和地方现行法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

２、预测期内国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

３、预测期对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

４、盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难的情况；

５、盈利预测期内公司主要产品市场需求状况、价格及市场占有率在合理范围内变动；

６、盈利预测期内经营所需的供应及价格不会发生重大波动；

７、预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况；

８、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响；

９、公司已签订的合同能基本实现；

１０、生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响；

１１、预测期内无其他人力不可抗拒及不可预见因素对两家标的公司造成的重大不利影响。

（四）盈利预测表

单位：万元

项目	２０１２年度实际数	２０１３年度			２０１４年度预测数
		１－６月实际数	７－１２ 月预测数	合计
一、营业收入	１８，８４２．０４	１１，０１７．６４	１６，００９．６８	２７，０２７．３２	３６，６１２．６２
减：营业成本	８，５５２．２８	４，４４１．６３	６，５２０．１９	１０，９６１．８２	１４，９１２．６８
营业税金及附加	５９１．７５	５７．０４	１０４．００	１６１．０４	２３６．９９
销售费用	２，２３８．７７	１，０５２．４７	１，４５９．４２	２，５１１．８９	３，３０１．５８
管理费用	３，０２８．６０	１，６７４．０６	２，１２７．２６	３，８０１．３２	４，３２２．７８
财务费用	－１１０．２７	－３６．１３	－７１．１４	－１０７．２７	－１１９．０２
资产减值损失	８２．８８	２８．４１	６４．１４	９２．５５	１３０．２８
投资收益（损失以“－”号填列）	－０．１０	９．５２		９．５２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－０．１０	９．５２		９．５２
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	４，４５７．９３	３，８０９．６８	５，８０５．８１	９，６１５．４９	１３，８２７．３３
加：营业外收入	７７．１１	７５．３２		７５．３２
减：营业外支出	１．７５	７．８７		７．８７
其中：非流动资产处理损益（损失以“－”号填列）	１．１７	０．６６		０．６６
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	４，５３３．２９	３，８７７．１３	５，８０５．８１	９，６８２．９４	１３，８２７．３３
减：所得税费用	７３２．３８	７９６．２３	９５６．１０	１，７５２．３３	２，６５８．５９
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	３，８００．９１	３，０８０．９０	４，８４９．７１	７，９３０．６１	１１，１６８．７４
归属于母公司所有者的净利润	３，８００．９１	３，０８０．９０	４，８４９．７１	７，９３０．６１	１１，１６８．７４
少数股东权益

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

根据公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产的议案》，公司拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等１７名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司１００％股权。

公司２０１３年７－１２月和２０１４年度备考盈利预测报告是根据已审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产的议案》的约定，以重组完成后的公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测期间一直存在为假设编制。

本备考盈利预测报告以公司以及标的资产公司２０１２年度、２０１３年１－６月份经审计的实际经营业绩为基础，并考虑公司２０１３年度和２０１４年度的经营计划、正在执行的合同或者协议、投资计划、营销计划及费用预算等，在充分考虑了国内市场变化趋势，遵循稳健性原则编制了公司２０１３年７－１２月及２０１４年度的备考合并盈利预测。

公司编制该盈利预测所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策和会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

立信会计师事务所审核了远东实业股份有限公司编制的２０１３年７－１２月和２０１４ 年度备考合并盈利预测。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１ 号—预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

１、公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

３、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

４、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况；

６、公司主要产品市场需求状况、价格及市场占有率在合理范围内变动；

７、公司经营所需的供应及价格不会发生重大波动；

８、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

９、所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

１０、公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变动均在管理层可以控制的范围之内；

１１、公司应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准一致；

１２、公司生产经营不会因劳资争议或其他不可控制的原因而蒙受不利影响；

１３、公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

１４、公司将不会发生重大的通货膨胀；

１５、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

１６、公司购买的子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司以及标的资产公司购买的东星（天津）视讯科技有限公司经营正常，购买该公司时形成的商誉未发生减值；

１７、公司签订的重要合同均能够得到正常履行，但由于子公司常州远东文化产业有限公司与上海金天地影视文化有限公司签署的联合摄制电视剧《邻居的诱惑》计划在２０１４年３月底前交付母带完成，在２０１４年度预计取得电视剧收入的可能性较小，故预测期内未预估该电视剧的相关收入成本费用；

１８、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	２０１２年度实际数	２０１３年度			２０１４年度预测数
		１－６月实际数	７－１２ 月预测数	合计
一、营业收入	２２，４５０．４２	１９，５１６．９８	１８，００４．０４	３７，５２１．０２	４２，６６１．９０
减：营业成本	９，４５６．２６	１０，２３０．８１	７，８８９．７３	１８，１２０．５４	１９，１２２．６２
营业税金及附加	７２４．７９	１０９．３８	１０４．２８	２１３．６６	２３６．９９
销售费用	２，４７８．４６	１，０８６．６１	１，５０４．４０	２，５９１．０１	３，４５２．９２
管理费用	４，２４２．６０	２，７３３．１９	３，３８０．６０	６，１１３．７９	６，９６５．８６
财务费用	－１６１．０６	－４２．８４	－８１．７８	－１２４．６２	－１５４．８２
资产减值损失	７５．１１	５２．７３	６４．１４	１１６．８７	１３０．２８
加：公允价值变动价值（损失以“－”号填列）	－２９．０６	－３５．６１	－３６．４３	－７２．０４	－６１．５７
投资收益（损失以“－”号填列）	８３．８３	２１４．８２	１００．９５	３１５．７７	０．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－０．１０	９．５２	０．００	９．５２	０．００
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	５，６８９．０２	５，５２６．３１	５，２０７．１９	１０，７３３．５０	１２，８４６．４８
加：营业外收入	９７．７４	９３．７９	１１．４１	１０５．２０	０．００
减：营业外支出	２．３１	７．８７	０．００	７．８７	０．００
其中：非流动资产处理损益（损失以“－”号填列）	１．１７	０．６６	０．００	０．６６	０．００
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	５，７８４．４５	５，６１２．２３	５，２１８．６０	１０，８３０．８３	１２，８４６．４８
减：所得税费用	７３２．３８	７９３．６３	９５６．１０	１，７４９．７３	２，６５８．５９
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	５，０５２．０７	４，８１８．６０	４，２６２．５０	９，０８１．１０	１０，１８７．８９
归属于母公司所有者的净利润	４，４４９．８２	３，８５７．１２	４，３６６．７４	８，２２３．８６	１０，２６０．２２
少数股东权益	６０２．２５	９６１．４８	－１０４．２４	８５７．２４	－７２．３３

法定代表人：姜 放

远东实业股份有限公司

２０１３年９月２４日