证券代码：６００８２０ 股票简称：隧道股份 编号：临２０１３－０３２

债券代码：１２２０３２ 债券简称：０９隧道债

上海隧道工程股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第七次会议，于２０１３年９月１７日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于２０１３年９月２４日以通讯表决方式召开，应到董事１１名，实到１１名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票；详见“上海隧道工程股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告”）。

特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

２０１３年９月２６日

证券代码：６００８２０ 股票简称：隧道股份 编号：临２０１３－０３３

债券代码：１２２０３２ 债券简称：０９隧道债

上海隧道工程股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第七届监事会第七次会议，于２０１３年９月１７日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于２０１３年９月２４日以通讯表决方式召开，应到监事５名，实到５名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票；详见“上海隧道工程股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告”）。

特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司监事会

２０１３年９月２６日

证券代码：６００８２０ 证券简称：隧道股份 编号：临２０１３－０３４

债券代码：１２２０３２ 债券简称：０９隧道债

上海隧道工程股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］９５７号《关于核准上海隧道工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”或“公司”）于２０１３年９月１３日公开发行２６０，０００万元可转债，募集资金总额２６０，０００万元，扣除承销保荐费用３，１２０万元及其他发行费用２７７．６８万元后的募集资金净额为２５６，６０２．３２万元。

本次发行可转债募集资金在扣除承销保荐费用后余额２５６，８８０万元已于２０１３年９月２３日由主承销商中信建投证券股份有限公司汇入隧道股份在中国农业银行股份有限公司上海虹口支行的０３３４６１０００４００４０１２８号账户收妥入账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字［２０１３］第１１３９１６号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等的规定，公司已于２０１３年９月２４日与中国农业银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“开户银行”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签署了《关于上海隧道工程股份有限公司２０１３年发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

公司已在开户银行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为０３３４６１０００４００４０１２８，截至２０１３年９月２３日的专户余额为２５６，８８０万元。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司与开户银行、保荐机构签署的《三方监管协议》主要内容如下：

１、公司已在开户银行开设募集资金专项账户，账号为０３３４６１０００４００４０１２８，截至２０１３年９月２３日，专户余额为２５６，８８０万元，在扣除相关发行费用后全部用于昆明南连接线高速公路ＢＯＴ项目和南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段ＢＴ项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司如采用定期存单的方式存放募集资金，公司承诺在存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押。

２、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理办法对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

４、公司授权保荐机构指定的保荐代表人翟程、冷鲲可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、开户银行按月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐机构。

６、公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

７、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司可以主动或在保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、保荐机构发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

１０、本协议自公司、开户银行、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

２０１３年９月２６日

证券代码：６００８２０ 证券简称：隧道股份 编号：临２０１３－０３５

债券代码：１２２０３２ 债券简称：０９隧道债

上海隧道工程股份有限公司

关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公 告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司以募集资金１５０，０００万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

●本次置换符合募集资金到帐后６个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］９５７号《关于核准上海隧道工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”或“公司”）于２０１３年９月１３日公开发行２６０，０００万元可转债，募集资金总额２６０，０００万元，扣除承销保荐费用３，１２０万元及其他发行费用２７７．６８万元后的募集资金净额为２５６，６０２．３２万元。

本次发行可转债募集资金在扣除承销保荐费用后余额２５６，８８０万元已于２０１３年９月２３日由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）汇入公司在中国农业银行股份有限公司上海虹口支行开设的募集资金专户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字［２０１３］第１１３９１６号《验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司２０１２年８月２７日召开的第七届董事会第二次会议，以及２０１２年９月１３日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于公开发行可转换公司债券的议案》，本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	募集资金拟投入金额（万元）	实施方式
１	昆明南连接线高速公路ＢＯＴ项目	５５０，５８０	１００，０００	增资昆明元朔
２	南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段ＢＴ项目	７９４，６５４	１６０，０００	增资南京元平
合计		１，３４５，２３４	２６０，０００	－

在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次可转债相关的公司第七届董事会第二次会议决议日前，公司对上述两个项目已进行了预先投入，该等已投入资金不纳入本次募集资金使用范围，具体情况如下：

项目名称	拟使用公司自筹资金（万元）	七届二次董事会决议日之前已投入自筹资金（万元）	募集资金拟投入 金额（万元）
昆明南连接线高速公路ＢＯＴ项目	１４０，０００	４０，０００	１００，０００
南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段ＢＴ项目	２４０，０００	８０，０００	１６０，０００
合计	３８０，０００	１２０，０００	２６０，０００

注：上表中“拟使用公司自筹资金”指隧道股份拟向项目公司投入的资本金总额；“七届二次董事会决议日之前已投入自筹资金”指隧道股份已向项目公司投入的部分资本金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至２０１３年９月２３日，公司已以自筹资金预先投入本次可转债募集资金投资项目的实际投资额为１５０，０００万元，具体情况如下：

项目名称	董事会决议日之前已投入自筹资金（万元）	募集资金拟投入金额（万元）	董事会决议日之后自筹资金先期投入金额（万元）	自筹资金先期投入金额占募集资金拟投入金额比例（万元）
昆明南连接线高速公路ＢＯＴ项目	４０，０００．００	１００，０００．００	８０，０００．００	８０．００％
南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段ＢＴ项目	８０，０００．００	１６０，０００．００	７０，０００．００	４３．７５％
合计	１２０，０００．００	２６０，０００．００	１５０，０００．００	－

立信会计对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字［２０１３］第１１３９１７号《关于上海隧道工程股份有限公司自筹资金先期投入募投项目情况鉴证报告》。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

２０１３年９月２４日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金１５０，０００万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

立信会计认为：隧道股份董事会编制的《关于公司自筹资金先期投入募投项目情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了隧道股份自筹资金先期投入募投项目的情况。

（二）保荐机构意见

保荐机构中信建投认为：隧道股份以自筹资金先期投入募投项目的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，公司第七届董事会第七次会议已审议通过了《关于使用募集资金置换公司先期投入募投项目的自筹资金的议案》，公司的监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，中信建投同意隧道股份实施以募集资金１５０，０００万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

（三）独立董事意见

本次募集资金置换符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要；本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。综上所述，同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金１５０，０００万元。

（四）监事会意见

本次募集资金置换符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率；本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金１５０，０００万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计出具的鉴证报告对于募集资金投资项目的财务评价是科学合理的，有利于投资者对本次置换进行全面的了解。

六、备查文件

（一）隧道股份第七届董事会第七次会议决议；

（二）隧道股份第七届监事会第七次会议决议；

（三）隧道股份独立董事意见；

（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；

（五）中信建投证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

２０１３年９月２６日