公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于２０１３年９月２６日完成《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票授予的基本情况

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划概况

２０１３年７月１７日，公司第七届董事会第４次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第３次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。

２０１３年７月３１日公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。

２０１３年８月１６日，公司２０１３年第３次临时股东大会逐项审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

２０１３年８月２６日召开的第七届董事会第６次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日等相关事项。

２０１３年９月５日召开的第七届董事会第７次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由６４人调整为６２人，授予激励对象的权益总数由４９００万份（股） 调整为４８３０ 万份（股）。

（二）授予的具体情况

１、股票期权与限制性股票的授予日：２０１３年８月２６日

２、授予对象和数量

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	６２８，８７６	０．０５％	８，７６０，０００	０			８，７６０，０００	９，３８８，８７６	０．７３％
１、国家持股
２、国有法人持股	０	０．００％		０				０	０．００％
３、其他内资持股	０	０．００％	８，７６０，０００	０			８，７６０，０００	８，７６０，０００	０．６８％
其中：境内非国有法人持股	０	０．００％		０				０	０．００％
境内自然人持股			８，７６０，０００				８，７６０，０００	８，７６０，０００	０．６８％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	６２８，８７６	０．０５％		０				６２８，８７６	０．０５％
二、无限售条件股份	１，２７８，１８３，４１６	９９．９５％		０				１，２７８，１８３，４１６	９９．２７％
１、人民币普通股	１，２７８，１８３，４１６	９９．９５％		０				１，２７８，１８３，４１６	９９．２７％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１，２７８，８１２，２９２	１００．００％		０			０	１，２８７，５７２，２９２	１００．００％

本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司２０１３年９月６日在巨潮资讯网公布的《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》一致。

３、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

４、相关价格：

（１）本次股票期权的行权价格：７．２８元。

（２）本次限制性股票的授予价格：３．４６元。

二、授予登记完成情况

（一）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于２０１３年９月２６日完成公司股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。

（二）股票期权授予登记完成情况

１、期权简称：中天ＪＬＣ１。

２、期权代码：０３７０３１。

３、本次登记的激励对象以及获授的股票期权权益数量详见前表。

（三）限制性股票授予登记完成情况

１、限制性股票简称：中天城投。

２、限制性股票证券代码：０００５４０。

３、本次登记的激励对象以及获授的限制性股票权益数量详见前表。

４、授予限制性股票认购资金的验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具了ＸＹＺＨ／２０１３ＣＤＡ４０１２号验资报告，对公司截至２０１３年９月３日止新增注册资本及股本情况进行了审验。截至２０１３年９月３日止，公司已收到激励对象６２人缴纳的认购限制性股票款３０，３０９，６００．００元，其中新增注册资本（股本）合计人民币８，７６０，０００．００元（大写：人民币捌佰柒拾陆万元整）。全部以货币资金出资。公司本次增资前的注册资本人民币１，２７８，８１２，２９２．００元，实收资本（股本）人民币１，２７８，８１２，２９２．００元，已经信永中和会计师事务所成都分所审验，并于２０１１年９月３０日出具ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ６００５验资报告。截至２０１３年９月３日止，变更后的注册资本人民币１，２８７，５７２，２９２．００元，实收资本（股本）人民币１，２８７，５７２，２９２．００元。

５、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：２０１３年９月２７日。

６、本次授予限制性股票后股份变动情况

单位：股

序号	姓名	职位名称	股票期权			限制性股票			合计占授予前总股本的比例
１	张智	董事兼执行总裁	３８０．００	９．８３４％	０．２９７％	９５．００	９．８３４％	０．０７４％	０．３７１％
２	石维国	副董事长	２１１．２０	５．４６６％	０．１６５％	５２．８０	５．４６６％	０．０４１％	０．２０６％
３	李凯	董事兼执行副总裁	１６８．８０	４．３６９％	０．１３２％	４２．２０	４．３６９％	０．０３３％	０．１６５％
４	吴道永	董事兼执行副总裁	１５５．２０	４．０１７％	０．１２１％	３８．８０	４．０１７％	０．０３０％	０．１５２％
５	林云	董事兼执行副总裁	１５５．２０	４．０１７％	０．１２１％	３８．８０	４．０１７％	０．０３０％	０．１５２％
６	何志良	财务负责人	１４０．８０	３．６４４％	０．１１０％	３５．２０	３．６４４％	０．０２８％	０．１３８％
７	李俊	执行副总裁	１１２．００	２．８９９％	０．０８８％	２８．００	２．８９９％	０．０２２％	０．１０９％
８	余莲萍	执行副总裁	９８．４０	２．５４７％	０．０７７％	２４．６０	２．５４７％	０．０１９％	０．０９６％
９	谭忠游	董事会秘书	９８．４０	２．５４７％	０．０７７％	２４．６０	２．５４７％	０．０１９％	０．０９６％
１０	中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（５３人）		１，９８４．００	５１．３４６％	１．５５１％	４９６．００	５１．３４６％	０．３８８％	１．９３９％
合计			３，５０４．００	９０．６８３％	２．７４０％	８７６．００	９０．６８３％	０．６８５％	３．４２５％

７、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的１，２７８，８１２，２９２股增加至１，２８７，５７２，２９２股，导致公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司持股比例发生变动，实际控制人罗玉平先生因金世旗国际控股股份有限公司间接持股发生变动，具体情况如下：

控股股东	本次变动前		本次变动后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
金世旗国际控股股份有限公司	５３１，０７６，２７５	４１．５３％	５３１，０７６，２７５	４１．２５％

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

８、本次限制性股票授予后，公司股本由１，２７８，８１２，２９２股变更为１，２８７，５７２，２９２股，按新股本１，２８７，５７２，２９２股摊薄计算，２０１２年度每股收益为０．３４０５元。

９、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

１０、本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一三年九月二十六日