证券代码：６００８３７ 证券简称：海通证券 公告编号：临２０１３－０２２

海通证券股份有限公司关于公司发行短期

融资券获得中国人民银行备案通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司近日收到中国人民银行《中国人民银行关于海通证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发［２０１３］２２０号）。根据该通知，中国人民银行核定本公司待偿还短期融资券的最高余额为人民币１４９亿元，有效期一年，本公司可在有效期内自主发行短期融资券。

特此公告。

海通证券股份有限公司

２０１３年９月２５日

证券代码：６００８３７ 证券简称：海通证券 公告编号：临２０１３－０２３

海通证券股份有限公司第五届董事会

第二十次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十次会议（临时会议）通知于２０１３年９月２３日以电子邮件和传真方式发出，会议于２０１３年９月２５日在公司以现场会议加电话会议的形式召开。会议应到董事１７人，实到１５人，陈琦伟独立董事和张惠泉独立董事因事未出席本次董事会，授权张鸣独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，９位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监及公司部分高管列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

本次会议审议并通过了《关于公司以全资子公司海通国际控股有限公司收购恒信金融集团有限公司的议案》

１、同意公司的全资子公司海通国际控股有限公司与ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．签署股份买卖协议，依据该协议相关条款和条件以协议约定的对价总额（即本收购的对价为７．１５亿美元，该对价将在交割时依据股份买卖协议相关条款和条件予以相应调整）向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．收购ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ（恒信金融集团有限公司）１００％的股份。

２、同意海通国际控股有限公司依据股份买卖协议的相关条款以协议约定的时间和方式支付对价，及完成ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ （恒信金融集团有限公司）１００％股份的交割。

３、同意公司经营管理层研究及制定被收购方高级管理人员及员工的长效激励方案（如期权激励计划等），并在履行完毕必要的内外部审批程序后予以实施。

４、授权公司经营管理层配合及协助海通国际控股有限公司根据有关规定履行交易相关的全部监管审批程序，并全权办理相关手续以及签署与上述交易相关的文件及进行其他一切相关事宜。

本次收购事项须经相关监管部门审批同意后方可实施。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

海通证券股份有限公司

２０１３年９月２５日

附件：

海通证券股份有限公司独立董事

关于公司收购相关事宜的独立意见

海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于２０１３年９月２５日召开。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《公司章程》等有关规定，我们作为公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东或者与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司关于全资子公司海通国际控股有限公司收购ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．持有的恒信金融集团有限公司（即ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ）１００％股份的事项进行了认真审核。

我们在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：

１．董事会会议在审议本次交易有关议案即《关于公司以全资子公司海通国际控股有限公司收购恒信金融集团有限公司的议案》时，召集、审议、表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定和要求。

２． 本次交易在综合考虑目标集团所处行业状况、其自身经营发展情况和财务状况等诸多因素后，遵循国际通行惯常的估值方式计算得出的交易标的价值公允，并由公司与相关交易对方公平协商确定。没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况。

３． 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

基于上述意见，我们一致认为：

公司本次交易事项的审议程序合法、合规；本次交易对价公平合理；本次交易将有利于公司的发展和股东的利益，我们同意公司实施本次交易。

独立董事签名：

夏斌、陈琦伟、张鸣、戴根有、张惠泉、刘志敏、肖遂宁

签署时间： ２０１３ 年９月２５日

证券代码：６００８３７ 证券简称：海通证券 公告编号：临２０１３－０２４

海通证券股份有限公司关于全资子公司海通国际控股有限公司收购恒信金融集团有限

公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

２０１３年９月２５日，本公司的全资子公司海通国际控股和ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ签订了一份股份买卖协议，海通国际控股已同意将依据该协议相关条款和条件向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ收购恒信金融集团 １００％的股份。本交易交割后，恒信金融集团将成为海通国际控股的一家全资子公司和本公司的一家间接控制全资子公司。

本公司股东及有意投资者应注意，本收购事项须待本公告第四部分“先决条件”所述的如下各项条件在最终截止日或之前达成后才可实现：

（ａ） 如果需要向中国的任何反垄断主管机关通报本收购（或其任何部分），而不予通报将导致交割违法或受中国反垄断法的禁止或限制，则：

（ｉ） 已经取得中国任何该等反垄断主管机关的所有同意和批准；以及

（ｉｉ）与该等申请、备案或通报相关的所有强制性等待期均已到期或终止；

（ｂ） 上海市金融服务办公室已根据相关中国法律批准本收购；并且

（ｃ） 中国证券监督管理委员会已就本收购签发一份无异议函或批准函，且该等批准和同意仍具有完全效力和有效性。

如果在最终截止日前上述任何条件未得到满足或未由海通国际控股和ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ豁免，则海通国际控股不受继续收购股份的约束且股份买卖协议将自动解除并立即生效。

因此，本公司无法保证本收购事项能否完成或于何时完成，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

根据本公司《章程》及相关的法律法规，本次交易无需提交本公司股东大会批准。

本次收购事项须经相关监管部门审批同意后方可实施。

一、交易概述

２０１３年９月２５日，本公司的全资子公司海通国际控股和ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ签订了一份股份买卖协议，海通国际控股已同意将依据该协议相关条款和条件向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ收购恒信金融集团１００％的股份。双方基于［（１） 截至２０１３年６月３０日的恒信金融集团以及恒信、恒运及泛圆合并的未经审计的净资产值约２３．４８亿元人民币，以及（２） 恒信金融集团及其各子公司的业务前景］同意本收购的对价为７．１５亿美元，该对价将在交割时予以如下调整：（ａ）增加应向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ支付的价格锁定利息（在交割日进行计算）；（ｂ）扣除在锁定价格日期至交割日期间任何目标集团成员累积、已支付或发生的目标集团企业价值流失（ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ和海通国际控股在股份买卖协议中允许的企业价值流失除外）；及（ｃ）增加（如为正数）或扣除（如为负数）因集团公司之间订立的掉期合约的终止而产生的任何收益或亏损之百分之五十（５０％）（“对价总额”）。

本交易交割后，恒信金融集团将成为海通国际控股的一家全资子公司和本公司的一家间接控制全资子公司。

本次交易已经过本公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并批准：

１、同意本公司的全资子公司海通国际控股与ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ签署股份买卖协议，依据该协议相关条款和条件以协议约定的对价总额向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ收购恒信金融集团１００％的股份。

２、同意海通国际控股依据股份买卖协议的相关条款以协议约定的时间和方式支付对价，及完成恒信金融集团１００％股份的交割。

３、同意公司经营管理层研究及制定被收购方高级管理人员及员工的长效激励方案（如期权激励计划等），并在履行完毕必要的内外部审批程序后予以实施。

４、授权本公司经营管理层配合及协助海通国际控股根据有关规定履行交易相关的全部监管审批程序，并全权办理相关手续以及签署与上述交易相关的文件及进行其他一切相关事宜。

本公司独立董事出具独立意见，公司本次交易事项的审议程序合法、合规；本次交易对价公平合理；本次交易将有利于公司的发展和股东的利益；同意公司实施本次交易。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）海通国际控股

海通国际控股是一家在香港设立并由本公司直接全资持有的投资控股公司。海通国际控股是海通国际证券集团有限公司的控股股东，海通国际证券集团有限公司是一家在百慕大成立并在香港联交所上市的公司（股票代码６６５）。

（二）ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ

ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ是一家根据开曼群岛法律设立，注册地址位于开曼群岛，于本公告之日持有恒信金融集团所有已发行股本的投资控股公司，是ＴＰＧ及其附属实体作为最终持有人全资持有的公司。

ＴＰＧ集团是一间成立于１９９２年的全球领先的私募股权投资公司，旗下管理的资产规模达５４５亿美元。ＴＰＧ的办公室遍布旧金山、沃思堡、奥斯汀、北京、重庆、香港、伦敦、卢森堡、墨尔本、莫斯科、孟买、纽约、巴黎、圣保罗、上海、新加坡及东京。ＴＰＧ集团活跃于全球公共和私募投资领域，投资形式多样，包括杠杆收购、资本重整、分拆、成长型投资、合资及重组。ＴＰＧ集团的投资涉及众行业，包括金融服务、旅游和娱乐、科技、能源、工业、零售、消费品、房地产、媒体和通信以及医疗等。

据本公司董事开展的所有合理的情况了解工作，ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及其最终实益拥有人是独立于本公司及本公司关联方的第三方。

三、交易标的恒信金融集团基本情况

恒信金融集团是２００７年１１月２７日在香港设立的一家私人公司，是ＴＰＧ及其附属公司的一家资产公司。截至本公告日，恒信金融集团已发行股本为 １，６２２，０２５，８２０份普通股（每股价值１．００港币），所有已发行股本由ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有。

恒信金融集团是一家控股公司，其拥有两家直接全资子公司，分别为恒信和恒运，以及一家通过恒信间接拥有的全资子公司泛圆。

恒信于２００４年７月９日在中国上海注册成立，注册资本和实收资本均为２０，２５０万美元，公司唯一股东为恒信金融集团。恒信致力于向各行各业的客户提供设备融资租赁服务，是中国最大的外资控股的租赁公司之一。

泛圆于２００６年７月２０日在中国上海注册成立，注册资本和实收资本均为１０，０００万元人民币，公司唯一股东为恒信。泛圆是目标集团的一个专门贸易融资平台，为其现有的租赁客户提供增值服务。

恒运于２０１１年１２月６日在中国天津注册成立，注册资本和实收资本均为１０，０００万元人民币，公司唯一股东是恒信金融集团。恒运主要业务为经营目标集团的重型卡车租赁业务。

目标集团隶属于ＴＰＧ，在业务实力领先的管理团队的领导下，已成功转型成为中国租赁业内一家市场领先的企业。目标集团为各行各业客户提供直接租赁和售后回租服务，其客户数量超过３，０００名，遍布中国２６０多个城市，包括上市和非上市企业。

截至本公告之日，目标集团的股权结构如下：

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目标集团权属清晰，不存在争议、诉讼仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

交割后，目标集团的股权结构如下：

■

目标集团的基本财务信息如下：

根据财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及相关规定编制的目标集团合并的未经审计的财务数据，目标集团的基本财务信息如下：

单位：百万元人民币

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截至２０１２年１２月３１日，目标集团总资产为１０，５１４．９百万元人民币，总负债为８，３６７．２百万元人民币，净资产为２，１４７．６百万元人民币。截至２０１３年６月３０日，目标集团总资产为１１，３５１．８百万元人民币，总负债为９，００３．８百万元人民币，净资产为２，３４８．０百万元人民币。

四、交易合同的主要条款

股份买卖协议的主要条款如下：

协议日期：２０１３年９月２５日

协议方： （ａ） ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，卖方

（ｂ） 海通国际控股，买方

交易：根据股份买卖协议，海通国际控股同意向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ收购恒信金融集团１００％的股份。

对价：双方基于 （１） 截至２０１３年６月３０日的恒信金融集团以及恒信、恒运及泛圆合并的未经审计的净资产值约２３．４８亿元人民币以及（２） 恒信金融集团及其各子公司的业务前景同意本收购的对价为７．１５亿美元，该对价将在交割时予以如下调整：（ａ）增加应向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ支付的价格锁定利息（在交割日进行计算）；（ｂ）扣除在锁定价格日期至交割日期间任何目标集团成员累积、已支付或发生的目标集团企业价值流失（ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ和海通国际控股在股份买卖协议中允许的企业价值流失除外）；及（ｃ）增加（如为正数）或扣除（如为负数）因集团公司之间订立的掉期合约的终止而产生的任何收益或亏损之百分之五十（５０％）（“对价总额”）。

对价支付：本收购的对价总额将通过海通国际控股内部资源和其认为适宜的外部融资的方式取得，在交割时以现金方式全数支付。

先决条件： 交割取决于下列先决条件的全部满足（或豁免，如适用）：

（ａ）如果需要向中国的任何反垄断主管机关通报本收购（或其任何部分），而不予通报将导致交割违法或受中国反垄断法的禁止或限制，则：

（ｉ） 已经取得中国任何该等反垄断主管机关的所有同意和批准；以及

（ｉｉ） 与该等申请、备案或通报相关的所有强制性等待期均已到期或终止；

（ｂ）上海市金融服务办公室已根据相关中国法律批准本收购；并且

（ｃ）中国证券监督管理委员会已就本收购签发一份无异议函或批准函，且该等批准和同意仍具有完全效力和有效性。

如果在最终截止日下午５时正或以前上述任何条件未得到满足或未由海通国际控股和ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ豁免，则海通国际控股不受继续收购股份的约束且股份买卖协议将自动解除并立即生效。

交割： 交割应在先决条件全部满足后的十（１０）个营业日内尽快发生，但不得迟于最终截止日。

买方终止费 如果因海通国际控股未能遵守其在交割时的义务或违反尽其最大努力以尽快或在任何情况下于最终截止日下午５时正或之前达成或促使上述先决条件达成的义务而导致股份买卖协议被终止，则海通国际控股应向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ支付买方终止费，金额等于对价的百分之二（２．０％）加上截至当日累积的价格锁定利息的百分之二（２．０％）。

五、交易对公司的影响

本公司董事会认为本收购将有助于本集团进一步完善综合金融服务平台。本集团已经实现了证券相关业务的综合经营，通过本收购，本集团将迅速进入具有较大潜力且与本集团现有业务具备高度协同效应的金融租赁市场，进一步完善本集团的综合金融服务平台，使本集团业务收入更加多元化，降低市场波动对经营的影响。

本收购还将有助于本集团进一步提升对客户的综合服务能力。通过整合利用和进一步拓展恒信金融集团已经建立的租赁业务实力，使本集团能够为处于不同发展阶段的企业提供包括直接股权投资、债务融资、股权融资、结构性融资、租赁、并购咨询等在内的更加全面的服务，以更好的满足机构客户不断多样化的金融需求，从而提高客户的忠诚度。

通过本收购，本集团和恒信金融集团可以整合资源，提升价值。双方可以共享品牌、渠道、融资能力和客户关系，加强交叉销售，有助于提升双方的战略价值。

本公司全体董事认为，股份买卖协议的条款按正常商业条款订立，公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

六、备查文件

１、本公司第五届董事会第二十次会议决议；

２、独立董事签署的独立董事意见；

３、目标集团２０１１年、２０１２年以及２０１３年截至６月３０日的财务数据。

七、释义

在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

■

特此公告。

海通证券股份有限公司

２０１３年９月２５日

	２０１１年度	２０１２年度	２０１３年截至６月３０日
营业收入	８９６．５	１３７４．２	６７０．７
毛利	４２２．５	５６９．３	３３０．３
税前利润	２４１．３	３７７．８	２６４．８
税后净利润	１８０．６	２７７．５	１９８．８
归属于公司股东的净利润	１８０．６	２７７．５	１９８．８

“本收购”	海通国际控股根据股份买卖协议拟议收购恒信金融集团１００％的股份。
“董事会”	本公司董事会。
“营业日”	香港、中国、纽约或开曼群岛的銀行一般開門營業的日子（星期六、星期日或香港、中国、纽约或开曼群岛公眾假期除外）
“本公司”	海通证券股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其Ｈ股于香港联交所上市（股份代号：６８３７），其Ａ股于上海证券交易所上市（股份代号：６００８３７）。
“反垄断机关”	任何司法管辖区内负责实施反垄断法的任何政府实体或其他监管竞争或反垄断事务的机构或其他机关。
“反垄断法”	涉及反合并控制、竞争、限制性贸易行为、反垄断、公平交易和／或消费者保护的法律。
“交割”	股份买卖的交割。
“交割日”	交割发生之日。
“对价”	７．１５亿美元。
“董事”	本公司董事。
“政府实体”	具有任何监管、税务或政府管理职能的任何国家、中央、地方或市级政府机构。
“本集团”	本公司及其子公司。
“港元”	香港法定货币。
“香港”	中国香港特别行政区。
“海通国际控股”	海通国际控股有限公司，一间在香港注册成立的由本公司直接全资持有的子公司。
“法律”	任何政府实体发布的任何成文法、法律、下位立法、宪法条款、法典、法规、条例、法律文书、细则、规章、判决、裁决、命令、令状、禁令、法令、许可、特许、授权、方针、具有约束力的指南或政策、要求，或其他政府限制或决定，或任何政府实体就上述各项发布的任何官方解释。
“伦敦银行同业拆借利率”	计算利息当日上午１１：００ 时（伦敦时间）路透社监视屏幕ＩＳＤＡ 页上显示的三（３）个月期美元存款拆出利率。
“价格锁定日期”	２０１３年６月３０日
“价格锁定利息”	自价格锁定日期起至交割日期间以年利率５％加上相关伦敦银行同业拆借利率逐日计算的对价利息。
“最终截止日”	自股份买卖协议签署之日起满一（１）个公历年之日，即２０１４年９月２５日。
“中国”	中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾。
“人民币”	人民币，中国法定货币。
“股份买卖协议”	由海通国际控股和ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ就本收购订立的，日期为２０１３年９月２５日的股份买卖协议（经不时修订、补充或变更）。
“股东”	本公司股东。
“股份”	代表恒信金融集团股本中全部已发行股份的１，６２２，０２５，８２０股普通股，每股股价为１．００港元。
“目标集团”	恒信金融集团及其子公司。
“泛圆”	上海泛圆投资发展有限公司，一家在中国设立的公司。
“恒运”	恒运国际租赁有限公司，一家在中国设立的公司。
“恒信”	恒信金融租赁有限公司，一家在中国设立的公司。
“美元”	美利坚合众国法定货币。
＂ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ＂	ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ，一家根据开曼群岛法律设立的公司。
＂恒信金融集团＂	ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ，中文名称为恒信金融集团有限公司，一家在香港设立的私人公司。