声　明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录１号》《股权激励有关事项备忘录２号》《股权激励有关事项备忘录３号》及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》制订。

２、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为煌上煌向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予３１８．６５万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１２３８７．６５万股的２．５７２％。

其中首次授予２８９．６８万股，占本激励计划签署时公司股本总额１２３８７．６５万股的２．３３８％；预留２８．９７万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的９．０９１％，占本激励计划签署时公司股本总额的０．２３４％。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过提交股东大会时公司股本总额的１％。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的１０％。

３、本激励计划的激励对象为公司董事、中高层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，合计４４人。

４、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过５年。

（１）激励对象获授限制性股票之日起１２个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或用于担保或偿还债务。

（２）锁定期满后为解锁期。

本激励计划首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二个解锁期	自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个解锁期	自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自预留的限制性股票授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二个解锁期	自预留的限制性股票授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个解锁期	自授预留的限制性股票予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

５、公司授予激励对象限制性股票的价格为１１．１１元／股。预留２８．９７万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。

６、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

７、首次授予限制性股票的各解锁期内，公司业绩应满足如下条件首次授予的限制性股票方能解锁：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	２０１３年度净利润相比２０１２年的增长率不低于１５％；２０１３年净资产收益率不低于７．５％；
第二个解锁期	２０１４年度净利润相比２０１２年的增长率不低于３２％；２０１４年净资产收益率不低于８．５％；
第三个解锁期	２０１５年度净利润相比２０１２年的增长率不低于５２％。２０１５年净资产收益率不低于９．５％。

预留的限制性股票的各解锁期内，公司业绩应满足如下条件预留的限制性股票方能解锁：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	２０１４年度净利润相比２０１２年的增长率不低于３２％；２０１４年净资产收益率不低于８．５％；
第二个解锁期	２０１５年度净利润相比２０１２年的增长率不低于５２％。２０１５年净资产收益率不低于９．５％。
第三个解锁期	２０１６年度净利润相比２０１２年的增长率不低于７５％。２０１６年净资产收益率不低于１０．５％。

除上述绩效考核目标外，锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

前述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年净资产增加额的计算。

８、公司承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

９、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内和公司解锁条件完成后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

１２、自公司股权激励计划授予条件成就之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１３、公司承诺在披露本次股权激励计划（草案）前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

１４、本激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

煌上煌、本公司、公司	指	江西煌上煌集团食品股份有限公司。
本激励计划	指	以煌上煌股票为标的，对公司董事、中高层管理人员及公司认定的其他核心骨干人员进行的长期性激励计划。
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。
激励对象	指	按照本激励计划规定获授限制性股票的公司董事、中高层管理人员及公司认定的其他核心骨干人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
解锁条件	指	根据本激励计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

第二节 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江西煌上煌集团食品股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录１号》《股权激励有关事项备忘录２号》《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 本激励计划的管理机构

１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

２、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

３、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四节 本激励计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

２、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及公司董事会认定的核心技术（业务）人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计４４人，包括：

１、公司董事；

２、公司中高层管理人员；

３、公司核心技术（业务）人员。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象。本激励计划中预留的２８．９７万股限制性股票将主要用于对以下人员的激励：

１、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；

２、公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五节 限制性股票的来源和数量

（一）限制性股票的来源

本激励计划涉及的标的股票来源均为煌上煌向激励对象定向发行公司股票。

（二）标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予３１８．６５万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１２３８７．６５万股的２．５７２％。

其中首次授予２８９．６８万股，占本激励计划签署时公司股本总额１２３８７．６５万股的２．３３８％；预留２８．９７万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的９．０９１％，占本激励计划签署时公司股本总额的０．２３４％。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过提交股东大会时公司股本总额的１％。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的１０％。

第六节 限制性股票的分配情况

董事会根据激励对象的职级、岗位与司龄特征确定激励对象各自可以获授的限制性股票数量。

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象中的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前股本总额的比例
范旭明	董事、副总经理	２３．９７	７．５２％	０．１９３％
曾细华	财务总监、董事会秘书	２２．８２	７．１６％	０．１８４％
刘伟	副总经理	１８．５８	５．８３％	０．１５０％
中层管理人员、 核心技术（业务）人员（４１人）		２２４．３１	７０．３９％	１．８１１％
预留		２８．９７	９．０９％	０．２３４％
合计（４４人）		３１８．６５	１００．００％	２．５７２％

注：

１、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过提交股东大会时公司股本总额的１％。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的１０％。

３、预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留限制性股票将于首次授予完成后的１２个月内授予。

第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过５年。

（二）授予日

授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。董事会应自公司股权激励计划授予条件成就之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

（三）锁定期与解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起１２个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

１、首次授予限制性股票的解锁期

首次授予限制性股票之日起１２个月内为锁定期，锁定期满后的第一个交易日起为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二个解锁期	自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个解锁期	自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

２、预留限制性股票的解锁期

预留限制性股票自授予之日起１２个月内为锁定期，锁定期满后的第一个交易日起为解锁期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自预留的限制性股票授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二个解锁期	自预留的限制性股票授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个解锁期	自预留的限制性股票授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八节 限制性股票的授予价格

（一）授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股１１．１１元，即满足授予条件后，激励对象可以每股１１．１１元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（二）授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）２２．２２元的５０％确定，为每股１１．１１元。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据每次授予情况摘要披露前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

第九节 限制性股票的授予与解锁条件

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）解锁条件

在解锁期，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、限制性股票解锁条件

（１）首次授予限制性股票解锁条件

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足首次授予限制性股票解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	２０１３年度净利润相比２０１２年的增长率不低于１５％；２０１３年净资产收益率不低于７．５％；
第二个解锁期	２０１４年度净利润相比２０１２年的增长率不低于３２％；２０１４年净资产收益率不低于８．５％；
第三个解锁期	２０１５年度净利润相比２０１２年的增长率不低于５２％。２０１５年净资产收益率不低于９．５％。

（２）预留部分解锁条件

本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足授予预留部分限制性股票解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	２０１４年度净利润相比２０１２年的增长率不低于３２％；２０１４年净资产收益率不低于８．５％；
第二个解锁期	２０１５年度净利润相比２０１２年的增长率不低于５２％。２０１５年净资产收益率不低于９．５％。
第三个解锁期	２０１６年度净利润相比２０１２年的增长率不低于７５％。２０１６年净资产收益率不低于１０．５％。

除上述绩效考核目标外，锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

前述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年净资产增加额的计算。

４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

５、未满足上述第１条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第十节 本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ＞１。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格及限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一节 会计处理

按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

１、授予日

确认股本和资本公积。

２、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

３、解锁期

在解锁期，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

４、首次授予限制性股票的公允价值

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》及《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型（Ｂ－Ｓ模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司在２０１３年９月２４日测算得出每股限制性股票的公允价值为６．４６元。具体参数选取如下：

１） 标的股价：２２．５３元（２０１３年９月２４日收盘价）

２） 有效期分别为：１年、２年、３年（授予日至每期首个解锁日的期限）

３） 历史波动率：２３．３９％、２４．００％、２４．０６％（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的指数波动率）

４） 无风险利率：３％、３．７５％、４．２５％（分别采用中国人民银行制定的金融机构１年期、２年期、３年期存款基准利率）

５） 股息率：１．０３％（取公司上市后至本激励计划公告前公司股息率的平均值）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票２８９．６８万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假定授予日为２０１３年１２月１日，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约为１８７１．５３万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）
２８９．６８	１８７１．５３	１０１．３７	１１５４．１１	４４４．４９	１７１．５６

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二节 公司、激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行解锁。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十三节 限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ＞１；Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

３、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（二）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十四节 附则

１、本激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

２、本激励计划由公司董事会负责解释。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董 事 会

２０１３年９月２５日

证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０１３—０３７

江西煌上煌 集团食品股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司股票自 ２０１３ 年９ 月 ２６ 日（星期四）开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于２０１３年９月２２日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于２０１３年９月２５日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

公司董事范旭明先生为《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第二届监事会第十三次会议决议公告。

公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

公司董事范旭明先生为《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

１、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（１）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（２）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

（３）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（４）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（５）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（６）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（７）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

（８）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（９）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股

东大会行使的权利除外。

２、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

３、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

公司董事范旭明先生为《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

以上三项议案尚待《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月二十五日

证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０１３—０３８

江西煌 上煌集团食品股份有限公司

第二届 监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于２０１３年９月２２日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于２０１３年９月２５日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、刘伟先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

此项议案尚待《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

《江西煌上煌集团食品股份有限公司股票限制性股票激励计划（草案）》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）。

２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案。

经审议，公司监事会认为：《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

此项议案尚待《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）。

３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过《关于核实公司〈限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单》的议案。

公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件 ：

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十三次监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

监 事 会

二〇一三年九月二十五日