证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１３–０２９

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

２０１３年９月２４日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于２０１３年９月１８日发出。应参加会议的董事５人，实际参加会议的董事５人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）关于终止部分募投项目的议案；

公司募投项目中营销网络建设项目的投资总额为３，１５２．００万元，计划使用募集资金３，１５２．００万元。其中：广西地区投资为１，６８１．００万元，在广西地区内建设专卖店、奶品投递站；广西地区以外区域投资为１，４７１．００万元，在广西地区以外的区域市场的重点城市设立３家分公司，具体为广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司，并增加对已设立的广东省深圳分公司的投入。经公司于２０１２年５月９日召开的２０１１年度股东大会审议通过，该募投项目达到预定可使用状态日期由２０１１年６月３０日延期至２０１２年１２月３１日，项目具体内容不变。截至２０１３年８月３１日，营销网络建设项目投资进度为７３．９７％，尚未对广西地区以外区域进行投资，累计对广西地区的投资为２，３３１．５１万元（包括专卖店建设费用１，２７４．５２万元，奶品投递站建设费用３０７．３３万元，冷藏车、运输车及其他配套等购置费用７４９．６６万元），较原计划广西地区使用募集资金１，６８１．００万元增加了６５０．５１万元。已支出的款项造成上述差异的主要原因为投入占比较大的专卖店建设费用中商铺的租赁价格、装修费用上涨以及数量增加等。该项目剩余未使用募集资金为８２０．４９万元（不包括利息收入），存储于募集资金专户中。

根据公司实际发展的需要，综合考虑资金情况、整体管理、成本控制等多方面因素，在营销网络建设项目截至目前的投资、建设状态下，公司拟终止实施募投项目“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计划。

上述具体内容详见登载于２０１３年９月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于终止部分募投项目的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（二）关于公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的议案；

截至２０１３年８月３１日，公司尚未使用的募集资金余额为１，３２２．６２万元（包括“营销网络建设项目”拟终止实施对广西地区以外区域的投资计划后剩余的募集资金８２０．４９万元和其他４个募投项目—液态奶深加工４．５万吨产能扩大项目、来宾年产２万吨液态奶加工项目、奶牛养殖示范推广项目、研发中心扩建项目的节余募集资金５９．９０万元共计８８０．３９万元，以及募集资金专户利息收入累计４４２．２３万元，合计金额１，３２２．６２万元）。公司计划将上述节余募集资金变更为永久性补充流动资金（上述数据截至２０１３年８月３１日止，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金，提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。

上述具体内容详见公司登载于２０１３年９月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（三）关于向中国银行股份有限公司南宁市城北支行申请综合授信额度８，０００万元的议案；

根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

１．同意公司向中国银行股份有限公司南宁市城北支行申请综合授信额度８，０００万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用途为生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。

２．上述授信为企业信用。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（四）关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案。

公司决定于２０１３年１０月２４日在广西南宁市科园大道６６号公司会议室召开２０１３年第一次临时股东大会。具体内容详见公司登载于２０１３年９月２６日的《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月二十六日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１３–０３０

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

２０１３年９月２４日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于２０１３年９月１８日发出。应参加会议的监事３人，实际参加会议的监事３人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）关于终止部分募投项目的议案；

监事会认为：本次拟终止实施募投项目“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计划，是基于公司目前外部经营环境和公司实际生产经营情况所作出的审慎决策，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意该议案并同意将该议案提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（二）关于公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的议案。

监事会认为：公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用支出，不存在损害公司和股东利益的情形。同意该议案并同意将该议案提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

监 事 会

二〇一三年九月二十六日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１３–０３１

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于终止部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、终止部分募投项目情况概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５２号文核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，发行价格为２０．１０元／股，本次募集资金总额为５４２，７００，０００．００元，扣除各项发行费用２７，８１３，９８８．４２元，实际募集资金净额为５１４，８８６，０１１．５８元，较２２２，４８５，６００．００元的募集资金投资项目资金需求超募资金２９２，４００，４１１．５８元。以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字［２００９］２４０号验资报告验证确认。

（二）募投项目基本情况

根据公司２００８年度股东大会决议及《招股说明书》的披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	募投项目投资总额	拟使用募集资金金额
１．液态奶深加工４．５万吨产能扩大项目	８，８０５．８０	７，０９０．８０
２．来宾年产２万吨液态奶加工项目	３，９４９．９０	３，１７９．９０
３．奶牛养殖示范推广项目	７，１３７．８６	６，８８５．８６
４．营销网络建设项目	３，１５２．００	３，１５２．００
５．研发中心扩建项目	１，９４０．００	１，９４０．００
合 计	２４，９８５．５６	２２，２４８．５６

注：营销网络建设项目总投资３，１５２．００万元，其中广西地区投资总额为１，６８１．００万元，广西地区以外区域投资总额为１，４７１．００万元，项目资金全部来源于募集资金。

（三）本次拟终止营销网络建设项目中对广西地区以外区域投资的情况

公司募投项目中营销网络建设项目的实施主体为本公司，该项目投资总额为３，１５２．００万元，计划使用募集资金３，１５２．００万元。其中：广西地区投资为１，６８１．００万元，在广西地区内建设专卖店、奶品投递站；广西地区以外区域投资为１，４７１．００万元，在广西地区以外的区域市场的重点城市设立３家分公司，具体为广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司，并增加对已设立的广东省深圳分公司的投入。经公司于２０１２年５月９日召开的２０１１年度股东大会审议通过，该募投项目达到预定可使用状态日期由２０１１年６月３０日延期至２０１２年１２月３１日，项目具体内容不变。截至２０１３年８月３１日，营销网络建设项目投资进度为７３．９７％，尚未对广西地区以外区域进行投资，累计对广西地区的投资为２，３３１．５１万元（包括专卖店建设费用１，２７４．５２ 万元，奶品投递站建设费用 ３０７．３３ 万元，冷藏车、运输车及其他配套等购置费用 ７４９．６６万元），较原计划广西地区使用募集资金１，６８１．００万元增加了６５０．５１万元。已支出的款项造成上述差异的主要原因为投入占比较大的专卖店建设费用中商铺的租赁价格、装修费用上涨以及数量增加等。该项目剩余未使用募集资金为８２０．４９万元（不包括利息收入），存储于募集资金专户中。

本次拟终止部分募投项目涉及的募集资金金额８２０．４９万元（不包括利息收入）占公司ＩＰＯ实际募集资金净额的１．５９％。

二、终止原因分析

（一）２０１１年起，公司在北京、上海、广州等省外市场设立办事处进行水牛奶系列产品的推广，由于渠道培育和拓展费用投入较大，一定期间内对公司的整体盈利产生了较大影响，若继续按照原计划投入，预计达不到收益预期。公司正积极转变思路，未来将更多采取加盟店的方式和经销商进行合作，节约人力成本和日常运营成本，以减轻公司资金投入压力，最大的发挥外部经销商效能。根据公司经营和省外市场的实际情况，公司认为现在已经没有必要继续该项目在广西地区以外区域设立分公司的建设。

（二）为加快公司省外市场的拓展，提高公司在西南地区的竞争地位，扩大皇氏水牛奶的产业布局，２０１１年６月公司在云南通过增资控股的方式收购了大理来思尔乳业有限责任公司，综合考虑借助其已有的销售渠道，公司营销服务将可以实现对云南、贵州等西南地区形成辐射效应。

基于上述原因，公司拟终止实施营销网络建设项目中对广西地区以外区域的投资计划。

三、终止部分募投项目对公司生产经营的影响和募集资金余额的使用安排

（一）对公司生产经营的影响

由于项目可行性发生了较大变化，本次拟终止实施营销网络建设项目中对广西地区以外区域的投资计划有利于公司节约成本，控制投资风险，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。

（二）项目剩余资金的使用安排

公司拟使用项目剩余资金永久性补充流动资金，以提高募集资金使用效率，提高公司经营效益，公司将按相关法律法规履行必要的审批及信息披露程序。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

２０１３年９月２４日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意在营销网络建设项目截至目前的投资、建设状态下，终止实施募投项目“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计划。上述议案尚需提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

本次拟终止实施募投项目“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计划，是基于公司目前外部经营环境和公司实际生产经营情况所作出的审慎决策，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意该议案并同意将该议案提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

（三）独立董事意见

本次拟终止实施募投项目“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计划，是基于公司对项目实际的市场前景进行充分了解后进行决策的，充分保证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的安全，而且公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意该议案并同意将该议案提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰认为：皇氏乳业本次拟终止实施“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计划的相关事项符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。该事项履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构同意皇氏乳业实施该事项。该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第六次会议决议；

（三）公司独立董事的独立意见；

（四）光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目的核查意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月二十六日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１３–０３２

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于

将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金情况概述

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５２号文核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，发行价格为２０．１０元／股，本次募集资金总额为５４２，７００，０００．００元，扣除各项发行费用２７，８１３，９８８．４２元，实际募集资金净额为５１４，８８６，０１１．５８元，较２２２，４８５，６００．００元的募集资金投资项目资金需求超募资金２９２，４００，４１１．５８元。以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字［２００９］２４０号验资报告验证确认。

截至２０１３年８月３１日，公司已累计使用募集资金５０，６０８．２１万元，其中：募投项目承诺投入金额２２，２４８．５６万元，实际累计投入金额２１，３６８．１７万元（包括置换前期自筹资金投入５，５４０．５６万元，直接投入募集资金项目１５，８２７．６１万元）。除营销网络建设项目未达到预定可使用状态，拟终止广西地区以外区域投资外，液态奶深加工４．５万吨产能扩大项目、来宾年产２万吨液态奶加工项目、奶牛养殖示范推广项目、研发中心扩建项目已完成了要求的投资计划。超募资金２９，２４０．０４万元及利息收入６４５．４１万元已于２０１２年１２月３１日使用完毕。

截至２０１３年８月３１日，公司尚未使用的募集资金余额为１，３２２．６２万元（包括“营销网络建设项目”拟终止实施对广西地区以外区域的投资计划后剩余的募集资金８２０．４９万元和其他４个募投项目节余募集资金５９．９０万元共计８８０．３９万元，以及募集资金专户利息收入累计４４２．２３万元，合计金额１，３２２．６２万元）。公司计划将上述节余募集资金变更为永久性补充流动资金（上述数据截至２０１３年８月３１日止，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），完成后公司将注销募集资金专项账户。

２０１３年９月２４日，公司第三届董事会第十次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，及时制定了《募集资金管理办法》，募集资金实行专户存储，并分别与保荐机构光大证券股份有限公司、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用，未发生违反相关规定及协议的情况。

三、募投项目的募集资金使用情况

根据公司２００８年度股东大会决议，公司申请向社会公众公开发行人民币普通股２，７００万股，实际募集资金到位后，用于投资液态奶深加工４．５万吨产能扩大项目等五个项目。

（一）液态奶深加工４．５万吨产能扩大项目

该项目投资总额为８，８０５．８０万元，计划募集资金投资７，０９０．８０万元。截至２０１３年８月３１日累计投入７，０６２．３０万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入５４．４１万元），投资进度为９９．６０％，主要原因为该项目节余了２８．５０万元，已完成竣工验收决算。

（二）来宾年产２万吨液态奶加工项目

该项目投资总额为３，９４９．９０万元，计划募集资金投资３，１７９．９０万元。截至２０１３年８月３１日累计投入３，１７９．９０万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入２，８４９．９０万元），投资进度为１００．００％，已完成竣工验收决算。

（三）奶牛养殖示范推广项目

该项目投资总额为７，１３７．８６万元，计划募集资金投资６，８８５．８６万元。截至２０１３年８月３１日累计投入６，８７１．４５万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入２，４７５．４４万元），投资进度为９９．７９％，主要原因为该项目节余了１４．４１万元，已完成竣工验收决算。

（四）营销网络建设项目

该项目投资总额为３，１５２．００万元，计划募集资金投资３，１５２．００万元。截至２０１３年８月３１日累计投入２，３３１．５１万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入１０５．８８万元），投资进度为７３．９７％，主要原因为该项目拟终止广西地区以外区域投资。

（五）研发中心扩建项目

该项目投资总额为１，９４０．００万元，计划募集资金投资１，９４０．００万元。截至２０１３年８月３１日累计投入１，９２３．０１万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入５４．９３万元），投资进度为９９．１２％，主要原因为该项目节余了１６．９９万元，已完成竣工验收决算。

上述项目计划使用募集资金投资２２，２４８．５６万元，截至２０１３年８月３１日止已支付２１，３６８．１７万元，项目结余金额８８０．３９万元，募集资金专户余额１，３２２．６２万元（其中：利息收入４４２．２３万元）。具体情况如下：

单位：人民币元

项目 名称	项目变更情况	承诺投资 金额	实际支付 金额	募集资金 结余金额	募集资金 专户余额	其中：利息 收入	完工 情况
１．液态奶深加工４．５万吨产能扩大项目	无变更	７０，９０８，０００．００	７０，６２２，９６５．２３	２８５，０３４．７７	２，３６４，５０６．９９	２，０７９，４７２．２２	已竣工结算投入运行。
２．来宾年产２万吨液态奶加工项目	无变更	３１，７９９，０００．００	３１，７９９，０００．００	０．００	１２７，８２７．６９	１２７，８２７．６９	已竣工结算投入运行。
３．奶牛养殖示范推广项目	实施主体 变更	６８，８５８，６００．００	６８，７１４，５４６．９０	１４４，０５３．１０	７６４，４１８．９４	６２０，３６５．８４	已竣工结算投入运行。
４．营销网络建设项目	项目延期，拟终止广西地区以外区域的投资	３１，５２０，０００．００	２３，３１５，１１０．４１	８，２０４，８８９．５９	９，０９９，８３８．０３	８９４，９４８．４４
５．研发中心扩建项目	项目延期	１９，４００，０００．００	１９，２３０，０７２．５５	１６９，９２７．４５	８６９，５６６．８９	６９９，６３９．４４	已竣工结算投入运行。
合 计		２２２，４８５，６００．００	２１３，６８１，６９５．０９	８，８０３，９０４．９１	１３，２２６，１５８．５４	４，４２２，２５３．６３

注： １．公司于２０１０年２月１日召开的第二届董事会第五次会议，２０１０年３月１２日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司。本事项已于２０１０年２月３日、２０１０年３月１３日公告。

２．公司募投项目中营销网络建设项目原计划２０１１年６月３０日、研发中心扩建项目原计划２０１１年１２月３１日项目达到预定可使用状态，经公司于２０１２年３月２６日召开的第二届董事会第三十五次会议、２０１２年５月９日召开的２０１１年度股东大会审议通过，上述两个项目达到预定可使用状态日期延期至２０１２年１２月３１日。本事项已于２０１２年３月２８日、２０１２年５月１０日公告。

四、募投项目资金节余原因

（１）在项目建设过程中，公司进一步加强项目管理和费用控制，减少了项目总开支。

（２）随着公司业务量的逐步扩大，加强了原材料的集中采购管理，通过加大集中采购力度，合理统筹规划，有效降低了原材料的采购成本，节约了采购费用。

（３）项目建设过程中，公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资。

（４）另外还有一部分节余来源于营销网络建设项目拟终止后续投资及募集资金存款利息。

五、募投项目节余资金使用计划

随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划将募投项目节余募集资金１，３２２．６２万元（包括利息收入）全部变更为永久性补充流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金，从而提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。

六、承诺事项

（一）公司募集资金到账已超过一年；

（二）公司将募投项目节余资金（包括利息收入）全部变更为永久性补充流动资金没有影响募投项目的实施；

（三）公司按照募集资金用途变更的要求将本次事项提交第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议，尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过后方能实施；

（四）最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在本次使用全部节余募集资金（包括利息收入）永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

七、独立董事意见

公司独立董事经核查后认为：公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的事项符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意该议案并同意将该议案提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

八、监事会意见

公司监事会经核查后认为：公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用支出，不存在损害公司和股东利益的情形。同意该议案并同意将该议案提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

九、保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述事项进行核查后认为：皇氏乳业因募集资金投资项目建设完成或终止变更后出现节余资金，公司拟将该部分节余募集资金用途变更为永久补充流动资金履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意皇氏乳业实施该事项。该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

十、备查文件

（一）公司第三届董事会第十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第六次会议决议；

（三）公司独立董事的独立意见；

（四）光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募投项目节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月二十六日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１３–０３３

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第一次临时股东大会。

２．股东大会的召集人：公司董事会

２０１３年９月２４日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

４．会议召开的日期、时间：２０１３年１０月２４日上午９：３０时。

５．会议的召开方式：现场会议

６．会议出席对象：

（１）股权登记日：２０１３年１０月１８日

截至２０１３年１０月１８日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７．会议地点：广西南宁市科园大道６６号公司会议室

二、会议审议事项

１．关于终止部分募投项目的议案；

２．关于公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的议案。

以上提案所涉内容已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，详见公司登载于２０１３年９月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于终止部分募投项目的公告》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的公告》。

三、会议登记方法

１．登记方式：

个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

２．登记时间：

２０１３年１０月２１日至２０１３年１０月２３日，上午９：３０？–１１：３０时，下午２：３０–４：３０时

３．登记地点：公司董事会秘书办公室

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）委托人的股东账户卡复印件。

（２）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（３）委托人的授权委托书。

（４）受托人的身份证复印件。

四、其他事项

１．会议联系方式：

联系电话：０７７１–３２１１０８６

传真：０７７１–３２２１８２８

联系人：何海晏、王婉芳

２．与会者食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第十次会议决议。

附：授权委托书

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月二十六日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）

委托人（签名／盖章）： 被委托人：

委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码： 委托日期：

委托人持股数：