序号	土地证号	土地坐落	面积（㎡）	使用权 类型	土地使用权终止日期	权利限制情况
１	粤房地证字第Ｃ６５７１１０６	珠海市高栏经济区高栏港北七路２５号门卫室	２８．５５	出让	２０５３年５月１４日
２	粤房地证字第Ｃ６５７１１０７	珠海市高栏经济区高栏港北七路２５号液化石油气站值班室	７７．３０	出让	２０５３年５月１４日
３	粤房地证字第Ｃ６５７１１０８	珠海市高栏经济区高栏港北七路２５号	２０９，５２０．２８	出让	２０５３年５月１４日
４	粤房地证字第Ｃ６５７１１０９	珠海市高栏经济区高栏港北七路２５号消防泵房	１０１．７１	出让	２０５３年５月１４日
５	粤房地证字第Ｃ６５７１１１０	珠海市高栏经济区高栏港北七路２５号后处理车间、纺织车间	１１，４９８．１３	出让	２０５３年５月１４日
６	粤房地证字第Ｃ６５７１１１１	珠海市高栏经济区高栏港北七路２５号燃油锅炉房	１４１．９８	出让	２０５３年５月１４日
７	粤房地证字第Ｃ６５７１１１２	珠海市高栏经济区高栏港北七路２５号制冷变电压缩空气站	１，２９０．４９	出让	２０５３年５月１４日
８	粤房地证字第Ｃ６５７１１１３	珠海市高栏经济区高栏港北七路２５号液化石油气站压缩机房	３９．０６	出让	２０５３年５月１４日

（２）对外担保情况

截至２０１３年６月３０日，珠海复材无对外担保情况。

（３）主要负债情况

截至２０１３年６月３０日，珠海复材的负债总额为２６，４８８．７５万元，其中流动负债２６，２６５．９６万元，占负债总额的９９．１６％；非流动负债２２２．７９万元，占负债总额的０．８４％；资产负债率为３７．３３％。主要负债结构如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	１６，４００．００	６１．９１％
应付票据	３，０００．００	１１．３３％
应付账款	６，６９６．２１	２５．２８％
预收款项	７．２６	０．０３％
应付职工薪酬	６０．９５	０．２３％
应交税费	９．８０	０．０４％
其他应付款	９１．７３	０．３５％
流动负债合计	２６，２６５．９６	９９．１６％
非流动负债：
其他非流动负债	２２２．７９	０．８４％
非流动负债合计	２２２．７９	０．８４％
负债合计	２６，４８８．７５	１００．００％

５、主营业务发展情况

珠海复材主营业务为印制电路板用处理玻璃布的生产与销售，是玻璃纤维的下游产品，是印刷电路板的关键原材料之一。２０１２年珠海复材主要产品产量达到５，５４２万米，实现销售收入２．３６亿元。

２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－６月，珠海复材净利润分别为－１，８７８万元、－２，４８５万元和－９４８万元。近两年一期，珠海复材亏损额逐年上升主要是由于受到玻纤需求低迷等影响导致主要产品价格出现较大幅度下滑以及生产要素价格上涨所致。珠海复材主要产品的销售单价由２０１０年的５．３１元／米下降至２０１２年的４．２７元／米，降幅达１９．５９％；另一方面，珠海复材单位产品的原材料及能源的采购金额由２０１０年的２．３２元／米上升至２０１２年的３．２９元／米，增幅达４１．８１％。

６、主要财务指标

珠海复材最近两年一期经审计的财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

（１）资产负债表主要数据
项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	７０，９６３．７３	６８，３４８．７８	７０，２８１．７１
负债总额	２６，４８８．７５	２２，９２５．５０	２２，３７３．２４
归属于母公司所有者的权益	４４，４７４．９９	４５，４２３．２８	４７，９０８．４７

单位：万元

（２）利润表主要数据
项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	１１，４７５．８４	２３，５５０．０４	１５，０９４．２５
营业利润	－９６９．３５	－３，０３２．９０	－１，９５３．６２
利润总额	－９４８．２９	－２，４８５．１９	－１，８７８．３１
归属于母公司所有者的净利润	－９４８．２９	－２，４８５．１９	－１，８７８．３１

单位：万元

（３）现金流量表主要数据
项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流净额	－３，３４０．１６	５，９３７．９１	－５，６９２．６２
投资活动产生的现金流净额	－７０２．８０	－９２１．６７	－４，１１８．９２
筹资活动产生的现金流净额	１８５．３１	－２，２７２．７４	－２３，８０９．０５
现金及现金等价物净增加额	－３，８６０．５４	２，７３４．７６	－３３，６２９．３１

７、下属子公司基本情况

截至２０１３年６月３０日，珠海复材无纳入合并报表范围的下属企业。

８、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

２０１０年６月１１日，珠海复材作出股东会决议，同意功控集团将持有的珠海复材５１％股权转让给云天化。本次股权转让后，珠海复材股东变更为云天化和控股集团，持股比例分别为５１％和４９％。

２０１０年１１月２７日，珠海复材作出股东会决议，同意注册资本增加２亿元人民币，其中云天化增资１．５３亿元，功控集团增资０．４７亿元。２０１０年１２月１日，立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具《验资报告》（立信大华（珠）验字［２０１０］５９号），对珠海复材新增注册资本的到位情况予以验证。本次增资完成后，珠海复材的注册资本增加至４７，７７６．００万元，股东云天化和控股集团的持股比例变更为６１．６７％和３８．３３％。？

关于上述云天化受让珠海复材股权及对其增资事宜，中和资产评估有限公司以２００９年１１月３０日为评估基准日出具了中和评报字［２００９］第ＹＮ００７３号《资产评估报告书》。除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年珠海复材未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

上述股权转让及增资与本次交易对珠海复材１００％股权的主要评估结果如下：

评估基准日	２０１３年６月３０日	２００９年１１月３０日
评估方法	资产基础法	资产基础法
账面值（万元）	４４，４７４．９８	２９，４０１．５５
评估值（万元）	４９，２７８．１８	３０，５０３．９７
评估增值率	１０．８０％	３．７５％

上述两次评估价格存在差异的主要原因在于土地使用权评估增值幅度较高。截至２０１３年６月３０日，土地使用权评估值为１０，２６６．３５万元，较账面值４５５．７３万元增值２１５２．７２％。珠海复材的土地使用权取得时间较早且成本较低，近年来基准地价标准大幅上涨导致土地使用权评估增值幅度较大。另外，固定资产减值幅度低于前次评估结果，主要系重要进口设备近三年来价格上涨较多所致。

三、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况

本次交易的交易标的为股权资产，相关股东已同意股权转让并已放弃优先受让权。本次交易中交易标的的转让符合相关交易标的公司章程规定的股权转让条件。

四、债权债务转移及获得债权人同意情况

本次交易涉及的目标公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。就本次交易，云天化已根据云天化及其包括目标公司在内的下属企业与相关金融债权人签署的借款协议，分别向相关金融债权人发出书面通知，截至本摘要签署之日，本公司已取得全部２３家中９家金融债权人对本次交易的同意。

同时，由于本次交易涉及注销对价股份并减少云天化注册资本，本公司将于第六届董事会第四次会议决议公告的同时就本次重大资产出售及减少注册资本事项发布《关于重大资产出售及减少注册资本的债权人通知》公告，告知债权人可于公告之日起４５日内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权，并要求本公司清偿债务或要求本公司提供相应担保。如果本公司本次重大资产出售经证监会核准，本公司将自核准之日起的三十日内，根据债权人的有效申报向债权人提前清偿债务或提供相应担保。

就此事宜，云天化集团于２０１３年９月作出承诺：“在云天化发出债权人通知后，对于在法律规定时间内申报债权且要求云天化提前清偿债务或要求云天化额外提供担保的债权人，如云天化无法按照相关债权人的要求提供相应担保的，本公司承诺为该等债务提供保证担保；如云天化无法按照相关债权人的要求清偿债务的，本公司承诺代云天化清偿该等债务，但该等债务清偿后本公司有权向云天化追偿。”

五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本摘要签署之日，本次交易的目标公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。

六、目标资产涉及的许可使用情况

本次交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。

七、重大会计政策与会计估计差异情况

本次交易标的编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与云天化执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定需进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。

八、目标资产评估情况

（一）本次交易标的资产的评估方法

本次交易标的资产为ＣＰＩＣ９２．８０％的股权、天勤材料５７．５０％的股权、珠海复材６１．６７％的股权，本次资产评估以被评估企业持续经营和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，对标的资产采用资产基础法进行了评估。最终标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格在评估值基础上略有溢价。

１、本次交易标的资产评估方法

（１）标的公司评估方法的选择

企业整体价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据《企业国有资产评估报告指南》的要求，以持续经营为前提的企业价值评估原则上采用两种评估方法。由于玻纤产品受国际经济形势及下游产业需求的影响，行业整体盈利能力下降，从２０１２年至评估报告日标的公司一直处于亏损状态，本次评估无法对玻纤行业未来趋势做出合理推断，因此也无法正确预测标的公司未来的经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。另外，市场法适用的前提条件是：（１）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（２）公开市场上有一定数量的可比的交易案例。由于标的公司近期亏损，因此评估人员在现有公开市场上难以获得一定数量（一般要求８－１０家及以上）的与标的公司，在行业上相同，经营业绩上相似，资产规模上可比的交易案例及可比公司的经营和财务数据。因此，本次评估不适用于市场法。综上，本次评估选取资产基础法对标的公司进行评估。

根据中同华出具的中同华评报字（２０１３） 第３６８号、第３６９号、第３７６号《资产评估报告书》，在评估基准日２０１３年６月３０日持续经营前提下，本次交易各标的资产基于资产基础法的评估结果分别如下：

单位：万元

目标公司	本次交易直接收购比例	资产基础法评估结果
ＣＰＩＣ	９２．８０％	４１９，０３５．５５
天勤材料	５７．５０％	８，４３４．８５
珠海复材	６１．６７％	３０，３８９．８５
合计（按照持股比例）		４５７，８６０．２５

（２）最终评估结果已取得国资委的备案确认

本次交易标的资产选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，已于２０１３年９月１６日取得云南省国资委备案确认（备案编号：２０１３－８０至２０１３－８２）。

综上所述，本次交易标的资产选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论符合评估对象实际情况，评估方法选用恰当。

２、标的资产评估方法——资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（１）流动资产

本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

１）实物类流动资产：主要是指存货，企业存货基本正常周转，因此采用市场法进行评估，以市场价格为基础确定评估值；

２）货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等评估程序进行核实，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币按照基准日的汇率进行折算后确定评估值；

３）债权类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款等，主要是通过函证、查证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑可能产生的坏账损失后，确定评估值。

（２）非流动资产

１）长期股权投资：通过对长期股权投资项目进行分析，根据被投资单位的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度，结合本次评估目的，分别采用整体评估方法和权益法确定长期股权投资的评估值。

２）固定资产

Ａ． 房屋建（构）筑物：

主要采用重置成本法进行评估，计算公式：评估值＝重置全价×成新率

重置全价＝建筑安装工程综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

成新率＝打分法确定的成新率×６０％＋年限法确定的成新率×４０％

Ｂ． 机器设备和车辆：采用重置成本法进行评估

评估价值 ＝ 重置全价×综合成新率

Ｃ． 电子设备：采用重置成本法进行评估；

评估价值 ＝ 重置全价×理论成新率

３）投资性房地产：工业厂房采用的评估方法与房屋建（构）筑物评估方法一致，土地使用权在无形资产－土地使用权科目中评估。

４）在建工程

在建工程采用成本法评估。评估人员审查其合同内容，了解工程实际进度情况及工程款项支付情况，分析账面值的构成，针对各项在建工程类型和具体情况进行评估。

Ａ． 在建设备

对于设备安装工程，经核实，评估人员认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，故按核实后的实际支付金额计算评估值。

Ｂ． 在建土建

对于在建土建工程，首先根据在建工程实际完成程度核实账面价值的构成和真实性，其后参照固定资产投资价格指数的分类指数调整计算评估值。

在建工程评估值＝∑年度在建工程结算额×至评估基准日建筑安装工程投资价格指数。

５）递延所得税资产：评估人员查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，并根据税法核实账面记录是否正确，以经核实无误的账面值确定为评估值。

６）其他非流动资产：评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，与委估明细表相符，查阅了相关股份转让协议、出资协议书，投资协议等资料，了解项目发生日期，项目进展情况，核实其真实性、完整性。

（３）土地使用权

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。本次评估采用成本逼近法、基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。

１）成本逼近法。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益等来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：

土地价格＝（土地取得费及有关税费＋土地开发费用＋利息＋利润＋土地增值收益）×使用年期修正系数。

２）基准地价系数修正法。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估结果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

３）市场比较法。市场比较法是根据替代原理，选择估价对象同一供需圈内相邻地区或类似地区近期发生的类似的土地交易实例与估价对象加以对照比较，从已经发生了交易的类似宗地的已知价格，经交易情况修正、交易类型修正、期日修正、土地使用年期修正、容积率修正、区域因素修正、个别因素修正、土地开发程度修正等，得出估价对象价格的方法。其计算公式为：

估价对象价值＝比较实例宗地价值×期日修正系数×交易类型修正系数×交易情况修正系数×使用年期修正系数×容积率修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

（４）负债：负债评估值是在审计调整后结论的基础上，根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。

（二）标的资产评估结果及增值原因分析

１、ＣＰＩＣ

（１）评估结果

根据中同华出具的中同华评报字（２０１３）第３７６号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对ＣＰＩＣ９２．８０４８％股东权益价值进行评估。

于评估基准日２０１３年６月３０日，ＣＰＩＣ经专项审计后资产账面价值为８８６，７２９．０７万元，负债为５９５，５４７．１０万元，净资产为２９１，１８１．９７万元。采用资产基础法得出的ＣＰＩＣ股东全部权益评估价值为４５１，５２３．５８万元，比审计后账面净资产增值１６０，３４１．６１万元，增值率为５５．０７％。资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

项目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	３０３，６４０．６３	３０９，０５７．１６	５，４１６．５３	１．７８
非流动资产	２	５８３，０８８．４４	７３８，０１３．５２	１５４，９２５．０８	２６．５７
其中：长期股权投资	３	５２，１２２．４９	２９，１５１．９５	－２２，９７０．５４	－４４．０７
投资性房地产	４	６，９８７．１６	８，１６４．５８	１，１７７．４２	１６．８５
固定资产	５	４５３，３５９．０５	５０７，３６８．８９	５４，００９．８４	１１．９１
在建工程	６	３６，５２８．６６	３７，３４０．１８	８１１．５２	２．２２
无形资产	７	１１，９６１．４８	１３９，７２３．３２	１２７，７６１．８４	１，０６８．１１
其中：土地使用权	８	１０，７４７．８３	１１５，８０９．６７	１０５，０６１．８４	９７７．５２
其他非流动资产	９	２２，１２９．６０	１６，２６４．６０	－５，８６５．００	－２６．５０
资产总计	１０	８８６，７２９．０７	１，０４７，０７０．６８	１６０，３４１．６１	１８．０８
流动负债	１１	３２７，６７１．９９	３２７，６７１．９９	０．００	０．００
非流动负债	１２	２６７，８７５．１１	２６７，８７５．１１	０．００	０．００
负债总计	１３	５９５，５４７．１０	５９５，５４７．１０	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	１４	２９１，１８１．９７	４５１，５２３．５８	１６０，３４１．６１	５５．０７

（２）评估增减值原因

ＣＰＩＣ评估增减值主要项目及原因分析如下：

１、流动资产评估增值５，４１６．５３万元，主要为存货评估增值。其中：

（１）原材料评估增值额为８７６．２９万元，增值率为６．５３％，增值原因是主要材料矿物原料、浸润剂等的市场价格高于企业账面购置成本。

（２）产成品评估增值额为５，０９８．１８万元，增值率１０．５６％。企业产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

２、长期股权投资减值２２，９７０．５４万元，减值率４４．０７％。减值原因：

长期股权投资企业账面价值仅反映初始投资成本，被投资企业投资后的经营状况无法体现，因此长期股权投资账面金额与被投资企业实际价值存在差异。近年来玻纤行业市场不景气，被投资单位出现亏损，是导致评估减值的主要原因。

３、投资性房地产评估增值１，１７７．４２万元，增值率１６．８５％。委估建构筑物建造年代较早，建造成本很低，近年来人工费及材料费价格上涨，建造成本有较大幅度的增长，故评估增值。

４、固定资产评估增值５４，００９．８４万元，增值率１１．９１％。固定资产购置时间较长，现行全新市价较过去上涨幅度较大，同时企业计提折旧较快，其账面净值已不能反映其真实的现行价值。

５、无形资产增值１２７，７６１．８４万元，增值率１，０６８．１１％。主要是土地使用权评估增值１０５，０６１．８４万元，主要原因是近年来土地使用权购置成本上升导致评估增值。

２、天勤材料

（１）评估结果

根据中同华出具的中同华评报字（２０１３）第３６８号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对天勤材料５７．５％股东权益价值进行评估。

于评估基准日２０１３年６月３０日，天勤材料经审计后资产账面价值为５０，５０６．４５万元，负债为３６，６５２．０６万元，净资产为１３，８５４．３９万元。采用资产基础法确定的天勤材料股东全部权益评估价值为１４，６６９．３０万元，比审计后账面净资产增值８１４．９１万元，增值率为５．８８％。资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

项目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	２４，８９１．１８	２５，０８３．８４	１９２．６６	０．７７
非流动资产	２	２５，６１５．２７	２６，２３７．５２	６２２．２５	２．４３
其中：投资性房地产	３	－	－	－
固定资产	４	２４，７４１．９０	２４，８３６．９１	９５．０１	０．３８
在建工程	５	１３３．５４	１３３．０７	－０．４７	－０．３６
无形资产	６	５１８．９９	１，０５５．６０	５３６．６１	１０３．４０
其中：土地使用权	７	－	－	－
其他非流动资产	８	２２０．８４	２１１．９４	－８．９０	－４．０３
资产总计	９	５０，５０６．４５	５１，３２１．３６	８１４．９１	１．６１
流动负债	１０	３２，１５２．０６	３２，１５２．０６	－	－０．００
非流动负债	１１	４，５００．００	４，５００．００	－	－
负债总计	１２	３６，６５２．０６	３６，６５２．０６	－	－０．００
净资产（所有者权益）	１３	１３，８５４．３９	１４，６６９．３０	８１４．９１	５．８８

（２）评估增减值原因

天勤材料评估增减值主要项目及原因分析如下：

１、存货评估增值１９２．６６万元，增值率２．９３％。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故增值。

２、机器设备增值１０４．８２万元，增值率０．４３％，增值的原因是部分设备购置价格增长导致造成评估稍有增值；

３、无形资产评估增值５３６．６１万元，增值率１０３．４０％，增值原因为企业账面无形资产反映的是无形资产的摊余价值，本次评估按照提成率法重新进行评估，产生评估增值。

３、珠海复材

（１）评估结果

根据中同华出具的中同华评报字（２０１３）第３６９号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对珠海复材６１．６７％股东权益价值进行评估。

于评估基准日２０１３年６月３０日，珠海复材经审计后资产账面价值为７０，９６３．７３万元，负债为２６，４８８．７５万元，净资产为４４，４７４．９８万元。采用资产基础法确定的珠海复材股东全部权益评估价值为４９，２７８．１８万元，较审计后账面净资产增值４，８０３．２０万元，增值率为１０．８０％。资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

项目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	３６，９５７．８３	３６，３８７．２９	－５７０．５４	－１．５４
非流动资产	２	３４，００５．９０	３９，３７９．６４	５，３７３．７４	１５．８０
其中：投资性房地产	３	－	－	－
固定资产	４	２７，５０７．６６	２５，９０５．８３	－１，６０１．８３	－５．８２
在建工程	５	５，０９３．１１	２，３９３．２６	－２，６９９．８５	－５３．０１
无形资产	６	１，３３０．９３	１１，００６．３５	９，６７５．４２	７２６．９７
其中：土地使用权	７	４５５．７３	１０，２６６．３５	９，８１０．６２	２，１５２．７２
其他非流动资产	８	７４．２０	７４．２０	－
资产总计	９	７０，９６３．７３	７５，７６６．９３	４，８０３．２０	６．７７
流动负债	１０	２６，２６５．９６	２６，２６５．９６	－	－
非流动负债	１１	２２２．７９	２２２．７９	－	－
负债总计	１２	２６，４８８．７５	２６，４８８．７５	－	－
净资产（所有者权益）	１３	４４，４７４．９８	４９，２７８．１８	４，８０３．２０	１０．８０

（２）评估增减值原因

珠海复材评估增减值主要项目及原因分析如下：

１、存货评估减值５７０．５５万元。减值率４．５１％。减值原因主要为珠海复材公司购买的贵金属在评估基准日的价格较其原始购置价格有所变动。

２、机器设备减值１，０６６．８３万元，减值率５．７６％，减值的原因是珠海复材公司会计折旧年限高于设备的经济使用年限，导致评估净值减值。

３、房屋减值５４８．３４万元，减值率６．３０％，原因是房屋建筑物账面价值中包含有管理费、厂区试生产的费用等不合理费用的分摊。

４、在建工程评估减值２，６９９．８５万元，减值率５３．０１％，原因是在建工程－在建土建放置于房屋建筑物中进行评估，且在建工程－在建设备中的原拉丝设备评估未考虑设备的安装调试费、其他费、资金成本。

５、土地增值９，８１０．６２万元，增值率２，１５２．７２％，增值原因为评估基准日较土地购置日期的土地价格有大幅度的上涨。

九、尚未取得完善权属证明的标的资产情况

（一）尚未取得完善权属证明的土地情况

截至本摘要签署之日，标的公司约有共计约３７４，１５９．４６平方米土地尚未依法取得完善的权属证明。具体情况如下：

序号	土地使用者	土地坐落	面积（ｍ２）	用途
１	珠海复材	珠海市逸仙路８５号	２２７．７５	车库，住宅
２	ＣＰＩＣ	长寿湖Ｃ２－２／０１地块	１５６，４６０．７８	ＣＰＩＣ生活度假基地项目用地
３	ＣＰＩＣ	晏家工业园区	４９，０１３．５８	空气分离项目用地
４	ＣＰＩＣ	晏家工业园区	１６８，４４７．５１	国复二期年产３万吨电子级细纱项目用地
５	ＣＰＩＣ	大渡口区九宫庙街道新工一村５０－２６号	９．８４	住宅
合 计			３７４，１５９．４６

就前述列表第１项土地，珠海复材已取得《房地产权证》，该等土地的使用权类型为划拨。根据该等土地的《房地产权证》记载，保留划拨用地性质至２０１１年７月２５日，期限届满时或期满前发生权属变更的，按处置时地价标准补交地价并补办土地使用权出让手续。据珠海复材确认，目前尚未补办土地使用权出让手续。

就前述列表第２项土地，ＣＰＩＣ与重庆市长寿湖旅游风景区管委会于２００５年６月２２日签订《投资协议书》，就ＣＰＩＣ取得该宗土地的投资费用、付款方式等作出约定。２０１２年１２月２８日，ＣＰＩＣ与重庆市长寿湖风景名胜区管委会签订《云南云天化股份有限公司重庆国际复合材料有限公司生活度假基地投资补充协议》，将土地投资费修改为ＣＰＩＣ以包干支付土地综合价款的方式支付５，８６５万元作为取得该国有建设用地使用权的总综合价款。２０１３年９月４日，重庆市长寿湖风景名胜区管委会出具《关于重庆国际复合材料有限公司长寿湖地块的情况说明》，ＣＰＩＣ实际已缴清土地综合价款，目前其正在按相关程序办理土地招拍挂手续。在ＣＰＩＣ依法办理完毕该土地的招拍挂手续及出让手续后，可以合法拥有该土地的国有土地的使用权。

就前述列表第３项土地，２００８年１月２３日，ＣＰＩＣ与重庆市晏家工业园区建设发展有限公司签订《投资协议书》（ＹＪＴＺ（２００８）４号）。ＣＰＩＣ拟通过招拍挂方式出让取得晏家工业园区内共计７３．５２亩（４９，０１３．３４６平方米）土地使用权；土地费用总金额５８８．１６万元；土地使用期限为５０年。根据ＣＰＩＣ提供的文件，截至本摘要签署之日，ＣＰＩＣ已缴纳２９５万元土地款。在ＣＰＩＣ依法办理完毕该土地的招拍挂手续及出让手续后，可以合法拥有该土地的国有土地的使用权。

就前述列表第４项土地，ＣＰＩＣ与重庆市晏家工业园区建设发展有限公司签订有《投资协议书》（ＹＪＴＺ（２００６）４６号）。ＣＰＩＣ拟通过出让取得晏家工业园区内实际付款面积２５２．６７亩的土地使用权；土地费用总金额约２，０２１．３６万元；土地使用期限为５０年。根据ＣＰＩＣ提供的文件，截至本摘要签署之日，ＣＰＩＣ已缴纳２，０２１．３６万元土地款。在ＣＰＩＣ依法办理完毕该土地的出让手续后，可以合法拥有该土地的国有土地的使用权。

就前述列表第５项土地，ＣＰＩＣ已取得《房地产权证》，该土地的使用权类型为划拨，ＣＰＩＣ应依法办理该项土地的出让手续。在ＣＰＩＣ依法办理该等土地的出让手续后，可以合法拥有该等土地的国有土地的使用权。

根据本公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方已约定，就本公司已明确向交易对方披露的标的公司运营存在的瑕疵，如标的公司在交割审计基准日后因瑕疵而遭受任何处罚，损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚，损失或费用由标的公司承担。根据交易双方约定，前述１－５项瑕疵土地可能产生的后续责任已由标的公司承担，其对本次重大资产出售不会构成实质性法律障碍。

（二）尚未取得完善权属证明的房产情况

截至本摘要签署之日，标的公司约有共计１７６，０２４．４９平方米房产尚未依法取得完善的权属证明。具体情况如下：

序号	房产使用者	房产坐落	面积（ｍ２）	用途
１	珠海复材	珠海市逸仙路８５号	１，７０６．８４	车库，住宅
２	珠海复材	珠海高栏港经济区石油化工区	１６，７１５．８４	制品车间
３	珠海复材	珠海高栏港经济区北七路	１０，７７９．１０	办公楼，综合楼，食堂，浴室，公用站房
４	ＣＰＩＣ	大渡口建桥工业园Ｂ区	６２，９０５．３９	空调塔、设备房、１０ＫＶ变电所、锅炉房、联合厂房、配气站、手动配料车间、液化气站、油库、厕所、浴室、空压机房、配电房、污水风机房、无捻粗纱车间、浸润剂车间、废气处理站、三期污水站、污水池设备房、机修车间库房、新设备维修车间、液态制氧站值班室、化学品库房、原料库、原料库（二）、ＴＷ２８亩成品库（二）、地磅房、大门值班室、食堂、职工宿舍
５	ＣＰＩＣ	长寿经济技术开发区	８２，２６８．０４	联合厂房、自动化仓库、倒班楼、食堂、景观水池泵房、值班室、职工活动中心
６	ＣＰＩＣ	大渡口区九宫庙街道新工一村５０－２６号	６６．２８	住宅
７	ＣＰＩＣ	大渡口区庹家坳	１，５８３．００	食堂、浸润剂实验室及组合炉车间
合 计			１７６，０２４．４９

就上述列表第１项房产，珠海复材已取得《房地产权证》，该等房产占用土地的使用权类型为划拨。根据该等房屋的《房地产权证》记载，保留划拨用地性质至２０１１年７月２５日，期限届满时或期满前发生权属变更的，按处置时地价标准补交地价并补办土地使用权出让手续。根据珠海复材确认，目前尚未补办土地使用权出让手续。

就前述列表第２及３项房产，根据珠海复材确认，该等房屋已验收合格交付使用且正在办理房产证。该等房屋已取得珠海市国土资源局于２００３年５月２２日颁发的《建设用地规划许可证》（珠规地字［临港］（２００３）０３５号），珠海市住房和城乡规划建设局于２００９年１２月２日、２０１０年１月６日及２０１０年１月２６日分别颁发的《建设工程规划许可证》（建字第（高栏港）２００９－０４２号）、《建设工程规划许可证》（建字第（高栏港）２０１０－００１号）及《建设工程规划许可证》（建字第（高栏港）２０１０－００６号），珠海高栏港经济区管理委员会建设局于２０１０年４月６日颁发的《建筑工程施工许可证》（４４０４１１２０１００４０６０１５９号）及珠海市住房和城乡规划建设局于２０１１年１２月２６日及２０１２年３月２３日颁发的《珠海市建设工程规划验收许可证》（（２０１１）规验字（高栏港）第７３号）及《珠海市建设工程规划验收许可证》（（２０１２）规验字（高栏港）第０７号）。根据珠海复材与广发银行股份有限公司珠海吉大支行于２０１２年签署的《最高额抵押合同》（编号：（２０１２）１１３００３银最抵字第００９号），该等房屋作为在建工程已向广发银行股份有限公司珠海吉大支行提供抵押担保。在珠海复材办理完毕该等房产的房屋所有权证后，可以合法拥有该等房产的所有权。

就前述列表第４项房产，根据ＣＰＩＣ确认，该等房屋已交付使用且正在办理房产证。该等房屋已取得重庆市规划局于２００５年４月２９日颁发的《建设用地规划许可证》（渝规地证（２００５）大字第００１３号）、重庆市规划局于２００６年８月１４日、２００９年２月１１日颁发的《建设工程规划许可证》（渝规建证（２００６）大字第００３３号）及《建设工程规划许可证》（建字第５００１０４２００９００００２号）及重庆市大渡口区建设委员会于２００７年１月１１日、２００９年６月２日颁发的《建筑工程施工许可证》（５１０２０２２００７０１１２０１０１号）及《建筑工程施工许可证》（５１０２０２２００９０６０２０１０１号）；部分房产缺乏前期规划手续。根据ＣＰＩＣ确认，ＣＰＩＣ正在办理该等房屋的房产证。在ＣＰＩＣ办理完毕该等房产的房屋所有权证后，可以合法拥有该等房产的所有权。

就前述列表第５项房产，根据ＣＰＩＣ确认，该等房屋已交付使用且正在办理房产证。该等房屋已取得重庆市长寿区规划局于２００８年１１月４日颁发的《建设工程规划许可证》（建字第５００１１５２００８０００２０号）及重庆市长寿区建设委员会于２００９年２月１８日、２００９年２月１９日颁发的《建筑工程施工许可证》（５００１１７２００８１１１９０１０１号）、《建筑工程施工许可证》（５００１１７２００８１１１９０２０１号）；部分房产缺乏前期规划手续。根据ＣＰＩＣ确认，ＣＰＩＣ正在办理该等房屋的房产证。在ＣＰＩＣ办理完毕该等房产的房屋所有权证后，可以合法拥有该等房产的所有权。

就上述列表第６项房产，ＣＰＩＣ已取得《房地产权证》，该等房产占用土地的使用权类型为划拨。在ＣＰＩＣ依法办理该房产占用土地的出让手续后，可以合法拥有该等房产的房屋所有权。

就上述列表第７项房产，ＣＰＩＣ已取得《房地产权证》，根据《房地产权证》的记载，该等房产为无照违章建筑。根据ＣＰＩＣ确认，房屋行政主管部门未曾因该等违章建筑而对ＣＰＩＣ处以任何行政处罚、要求ＣＰＩＣ限期拆除该等房屋或没收该等房屋。

根据本公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方已约定，就本公司已明确向交易对方披露的标的公司运营存在的瑕疵，如标的公司在交割审计基准日后因瑕疵而遭受任何处罚，损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚，损失或费用由标的公司承担。根据交易双方约定，前述１－７项瑕疵房产可能产生的后续责任已由标的公司承担，其对本次重大资产出售不会构成实质性法律障碍。

第六章 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期财务报表

（一）ＣＰＩＣ的最近两年及一期财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产：
货币资金	７６，９７８．８０	３７，５８０．１０	６１，９７９．０３
交易性金融资产
应收票据	４２，５１０．５３	３８，８９７．７１	４０，０８５．８８
应收账款	８２，５９６．７５	５６，４６０．０６	５７，８３９．１１
预付款项	１７，５７５．０６	２２，７２６．８３	２２，４８１．９８
应收利息
应收股利	１１０．９８	１１０．９８
其他应收款	８，４４８．２３	８，４９１．７３	１，６４９．５３
存货	７０，３４３．７６	７１，２９８．１９	６１，５６２．４４
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	２９８，５６４．１１	２３５，５６５．６０	２４５，５９７．９７
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	１２，４０１．８８	１２，２１２．９３	８，２２７．５０
投资性房地产	６，９８７．１６	７，１８０．３８	７，５７７．６６
固定资产	４６２，７２８．８５	４８０，７８０．２４	５０４，００４．４２
在建工程	５３，４１５．７８	５０，６２９．３６	２６，５９６．９４
工程物资		１６９．９３	１６９．９３
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１１，９６１．４８	１２，０３８．６５	１１，６４７．２０
开发支出
商誉	１７，０２０．０１	１７，０２０．０１	１７，０２０．０１
长期待摊费用
递延所得税资产	６７６．５３	６８６．０４	６９５．４２
其他非流动资产	２１，５４５．４０
非流动资产合计	５８６，７３７．１０	５８０，７１７．５５	５７５，９３９．０９
资产总计	８８５，３０１．２１	８１６，２８３．１５	８２１，５３７．０６
流动负债：
短期借款	１１５，２９８．６０	１０２，３４５．１５	７０，２５０．４５
交易性金融负债
应付票据	１５，０００．００	１５，０００．００
应付账款	５８，３７９．８８	５４，５０５．０２	４８，８９６．８７
预收款项	２，６４０．４０	３，６７２．３１	１，２２３．０４
应付职工薪酬	４，７７５．６２	４，１７９．６９	５，０９２．７４
应交税费	１，５９９．４１	２，８０８．１３	１，１３７．３７
应付利息	３，４８５．３９	２，０４５．２９	８３１．４７
应付股利
其他应付款	８４８．８６	３，７８６．３３	１，５７６．４４
一年内到期的非流动负债	１３５，２６１．３８	１０２，２６３．３２	１７９，２８６．８８
其他流动负债
流动负债合计	３３７，２８９．５４	２９０，６０５．２３	３０８，２９５．２７
非流动负债：
长期借款	２５２，０３８．５９	２０４，０５０．１９	１８８，５６７．３４
应付债券	２９，８９４．５１	２９，８２４．２７
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	１０３．５４	１１９．４６	１５１．３２
非流动负债合计	２８２，０３６．６４	２３３，９９３．９３	１８８，７１８．６６
负债合计	６１９，３２６．１８	５２４，５９９．１６	４９７，０１３．９３
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	２２３，６７６．３９	２２３，６７６．３９	２２３，６７６．３９
资本公积	１１，６８０．４８	１１，６８０．４８	１１，６８０．４８
减：库存股
专项储备
盈余公积	８，７４２．８０	８，７４２．８０	８，７４２．８０
一般风险准备
未分配利润	２７，８８１．４２	５１，６７８．１５	８４，３４２．５７
外币报表折算差额	－６，００６．０６	－４，０９３．８４	－３，９１９．１２
归属于母公司股东的所有者权益合计	２６５，９７５．０４	２９１，６８３．９８	３２４，５２３．１３
少数股东权益
所有者权益合计	２６５，９７５．０４	２９１，６８３．９８	３２４，５２３．１３
负债和所有者权益总计	８８５，３０１．２１	８１６，２８３．１５	８２１，５３７．０６

２、合并利润表

单位：万元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
一、营业总收入	１６２，６７４．２３	３０６，９７９．７０	３３５，７８５．５０
其中：营业收入	１６２，６７４．２３	３０６，９７９．７０	３３５，７８５．５０
二、营业总成本	１８７，５２８．０５	３３９，４８７．１１	３３２，２５１．１７
其中：营业成本	１４４，５７４．９６	２６１，８０３．３２	２６７，００４．７１
营业税金及附加	１，３９６．２２	２，１１９．２０	２，３６７．５１
销售费用	１０，３４５．７３	１６，１５３．７７	１５，０３２．７３
管理费用	１３，３６６．１４	２８，３５３．３７	２３，７２９．１１
财务费用	１８，７７９．７３	２８，４３２．５９	２３，４８８．２７
资产减值损失	－９３４．７２	２，６２４．８５	６２８．８４
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	１８８．９５	２２０．９４	２３６．６５
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	１８８．９５	１０９．９７	２３６．６５
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	－２４，６６４．８７	－３２，２８６．４６	３，７７０．９８
加：营业外收入	８７６．１７	２，５７０．９７	１，２０９．８７
减：营业外支出	８．０２	２，３４１．５０	３８４．４３
其中：非流动资产处置损失		２，２４４．５０	１９５．７８
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－２３，７９６．７２	－３２，０５６．９９	４，５９６．４２
减：所得税费用		６０７．４３	７８０．９６
五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	－２３，７９６．７２	－３２，６６４．４２	３，８１５．４６
归属于母公司所有者的净利润	－２３，７９６．７２	－３２，６６４．４２	３，８１５．４６
少数股东损益
六、其他综合收益	－１，９１２．２３	－１７４．７２	－３，９１９．１２
七、综合收益总额	－２５，７０８．９５	－３２，８３９．１４	－１０３．６６
归属于母公司所有者的综合收益总额	－２５，７０８．９５	－３２，８３９．１４	－１０３．６６
归属于少数股东的综合收益总额

３、合并现金流量表

单位：万元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１０９，１２５．２５	２７３，２９０．７６	２７１，５９６．９１
收到的税费返还		１１２．２４	１０２．１２
收到其他与经营活动有关的现金	１，９５０．３５	２，７５９．３７	２，３４２．９２
经营活动现金流入小计	１１１，０７５．６０	２７６，１６２．３７	２７４，０４１．９６
购买商品、接受劳务支付的现金	９２，１７４．８１	１５７，９７９．５２	１８０，３０７．８９
支付给职工以及为职工支付的现金	２２，２０６．１０	３６，６８７．８６	３７，９０１．７２
支付的各项税费	１３，３８２．３０	１６，２００．５７	２３，５８２．０６
支付其他与经营活动有关的现金	６，４６８．８７	９，６８９．４９	８，００７．３７
经营活动现金流出小计	１３４，２３２．０７	２２０，５５７．４４	２４９，７９９．０５
经营活动产生的现金流量净额	－２３，１５６．４７	５５，６０４．９３	２４，２４２．９１
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			２５．１８
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计			２５．１８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	３，０２０．２０	５１，３５７．９２	２１，９２３．８３
投资支付的现金	１５，６８０．４０	２，７２０．００	５，２８０．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			３７，５８５．１５
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	１８，７００．６０	５４，０７７．９２	６４，７８８．９９
投资活动产生的现金流量净额	－１８，７００．６０	－５４，０７７．９２	－６４，７６３．８１
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	２３５，４８０．８６	２７５，５２５．８２	２４０，６７８．７５
发行债券收到的现金		２９，７９０．００
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	２３５，４８０．８６	３０５，３１５．８２	２４０，６７８．７５
偿还债务支付的现金	１４０，９５２．９２	３０４，９７１．８３	１７７，４４６．６４
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１１，８８４．４７	２６，０６０．７１	２５，２９７．９１
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	１５２，８３７．４０	３３１，０３２．５５	２０２，７４４．５４
筹资活动产生的现金流量净额	８２，６４３．４６	－２５，７１６．７３	３７，９３４．２１
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１，３８７．７０	－２０９．２０	－１，４２０．４５
五、现金及现金等价物净增加额	３９，３９８．７０	－２４，３９８．９３	－４，００７．１４
加：期初现金及现金等价物余额	３７，５８０．１０	６１，９７９．０３	６５，９８６．１７
六、期末现金及现金等价物余额	７６，９７８．８０	３７，５８０．１０	６１，９７９．０３

（二）天勤材料的最近两年及一期财务报表

１、资产负债表

单位：万元

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产：
货币资金	３，１２８．９７	６，１２６．２１	１１，１３２．８４
交易性金融资产
应收票据	４，９１２．７７	２，７１３．５０	５，６１４．４３
应收账款	９，７０２．５５	４，２２９．１５	４，９９９．２２
预付款项	５６０．９４	５７６．６１	８６１．２８
应收利息
应收股利
其他应收款	１６．９４	７８．３５	５６．１６
存货	６，５６９．０１	６，３８９．４０	５，１８６．９２
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	２４，８９１．１８	２０，１１３．２２	２７，８５０．８４
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	２４，７４１．９０	２５，７４４．３９	２７，１５６．４２
在建工程	１３３．５４	１２８．３９	８２３．９５
工程物资
固定资产清理	１１．０３	１．２１	６０．１５
生产性生物资产
油气资产
无形资产	５１８．９９	５４５．９８	６１０．８５
开发支出
商誉
长期待摊费用	６４．２９	７５．６４	９８．３３
递延所得税资产	１４５．５２	１４５．５２	１４５．５２
其他非流动资产
非流动资产合计	２５，６１５．２７	２６，６４１．１３	２８，８９５．２１
资产总计	５０，５０６．４５	４６，７５４．３６	５６，７４６．０６
流动负债：
短期借款	１６，０００．００	１０，０００．００
交易性金融负债
应付票据	１，８３２．９６	８，０６６．５９	１１，６５９．２７
应付账款	８，６７１．６４	２，３２７．２０	７，７２４．１３
预收款项	８５７．２８	９０８．６２	４４８．３２
应付职工薪酬	５９．９１	４５．５７	４１６．７８
应交税费	７８．６９	６４．９３	－２２４．９５
应付利息	４３０．２０	１６９．３８
应付股利	５１６．８３	５３９．０３
其他应付款	２０４．５４	５７４．３３	２９０．５９
一年内到期的非流动负债	３，５００．００		２０，０３０．６６
其他流动负债
流动负债合计	３２，１５２．０６	２２，６９５．６４	４０，３４４．８１
非流动负债：
长期借款	４，５００．００	９，５００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	４，５００．００	９，５００．００
负债合计	３６，６５２．０６	３２，１９５．６４	４０，３４４．８１
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	１５，１９１．８８	１５，１９１．８８	１５，１９１．８８
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	－１，３３７．４８	－６３３．１６	１，２０９．３７
所有者权益（或股东权益）合计	１３，８５４．３９	１４，５５８．７２	１６，４０１．２５
负债和所有者权益（或股东权益）总计	５０，５０６．４５	４６，７５４．３６	５６，７４６．０６

２、利润表

单位：万元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
一、营业收入	１７，６７３．８５	３８，５２０．１６	４３，３３７．５６
减：营业成本	１６，４３２．４８	３５，４２０．５２	３５，４０４．１４
营业税金及附加	７８．５３	１７５．８１	２７７．８５
销售费用	６９８．１３	１，５０２．３１	１，６３７．０９
管理费用	４８０．６２	１，２４３．８５	９７１．１７
财务费用	８７２．８５	１，４８７．３７	１，８９４．３４
资产减值损失	－８２．１１	－２５．６８	４１．７６
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	－８０６．６５	－１，２８４．０３	３，１１１．２１
加：营业外收入	１０２．３３	１３５．７９	５９．２９
减：营业外支出		６０．１５
其中：非流动资产处置损失		６０．１５
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－７０４．３２	－１，２０８．３８	３，１７０．５０
减：所得税费用			２２．４４
四、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	－７０４．３２	－１，２０８．３８	３，１４８．０６
五、其他综合收益
六、综合收益总额	－７０４．３２	－１，２０８．３８	３，１４８．０６

３、现金流量表

单位：万元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	７，４５８．３８	３６，５７２．１７	４３，９７７．４４
收到的税费返还	８．９１	２９３．１９	３５６．７５
收到其他与经营活动有关的现金	１１１．９９	１９８．７３	１３４．５２
经营活动现金流入小计	７，５７９．２８	３７，０６４．０９	４４，４６８．７１
购买商品、接受劳务支付的现金	１１，９０４．８３	３５，１００．０５	３４，８４２．０１
支付给职工以及为职工支付的现金	１，３０６．２４	２，８１２．９１	２，３０４．９４
支付的各项税费	３７６．１８	１，０４２．９９	２，０８８．５１
支付其他与经营活动有关的现金	７７７．５５	１，３００．５６	１，９８４．５８
经营活动现金流出小计	１４，３６４．８０	４０，２５６．５１	４１，２２０．０３
经营活动产生的现金流量净额	－６，７８５．５２	－３，１９２．４２	３，２４８．６９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２．０１	５６．８０	１，６４２．１２
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	２．０１	５６．８０	１，６４２．１２
投资活动产生的现金流量净额	－２．０１	－５６．８０	－１，６４２．１２
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	６，０００．００	２４，９４６．００	１９，７１７．９９
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	６，０００．００	２４，９４６．００	１９，７１７．９９
偿还债务支付的现金	１，５００．００	２５，５１６．７８	２６，９０６．１７
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	７０４．１６	１，１７８．２８	１，５３６．１２
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	２，２０４．１６	２６，６９５．０６	２８，４４２．２９
筹资活动产生的现金流量净额	３，７９５．８４	－１，７４９．０６	－８，７２４．２９
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－５．５４	－８．３６	－２８４．３５
五、现金及现金等价物净增加额	－２，９９７．２３	－５，００６．６４	－７，４０２．０８
加：期初现金及现金等价物余额	６，１２６．２１	１１，１３２．８４	１８，５３４．９２
六、期末现金及现金等价物余额	３，１２８．９７	６，１２６．２１	１１，１３２．８４

（三）珠海复材的最近两年及一期财务报表

１、资产负债表

单位：万元

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１４，２２８．４７	１８，０８９．０１	１５，３５４．２４
交易性金融资产
应收票据	８６７．４２	１，１５９．５１	３９１．７０
应收账款	９，０５４．３７	３，６７９．７９	５，８９０．２０
预付款项	１０９．９０	１４８．１４	６９７．４２
应收利息			８８．５０
应收股利
其他应收款	５５．４８	１０．１７	３９．８８
存货	１２，６４２．２０	１１，１８４．２４	１２，１６５．６６
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	３６，９５７．８３	３４，２７０．８６	３４，６２７．６１
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	２７，５０７．６６	２７，２９４．３８	２９，２８８．６７
在建工程	５，０９３．１１	５，３３９．１１	４，９４１．８１
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１，３３０．９３	１，３６１．８３	１，４２３．６１
开发支出

商誉
长期待摊费用	７４．２０	８２．６０
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	３４，００５．９０	３４，０７７．９２	３５，６５４．１０
资产总计	７０，９６３．７３	６８，３４８．７８	７０，２８１．７１
流动负债：
短期借款	１６，４００．００	１５，６０１．１２	１３，０００．００
交易性金融负债
应付票据	３，０００．００	５，０００．００	２，０９８．４５
应付账款	６，６９６．２１	１，９１７．０２	３，２１２．２９
预收款项	７．２６	３．６３	２．４９
应付职工薪酬	６０．９５	５１．５０	１６１．０２
应交税费	９．８０	３．１２	－４９０．６４
应付利息		２８．５３	２６．７７
应付股利
其他应付款	９１．７３	９１．１７	３０．９１

一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	２６，２６５．９６	２２，６９６．０９	１８，０４１．３０
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款			４，０８９．３０
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	２２２．７９	２２９．４１	２４２．６４
非流动负债合计	２２２．７９	２２９．４１	４，３３１．９４
负债合计	２６，４８８．７５	２２，９２５．５０	２２，３７３．２４
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	４７，７７６．００	４７，７７６．００	４７，７７６．００
资本公积	５，７６１．５７	５，７６１．５７	５，７６１．５７
减：库存股
专项储备
盈余公积	１，２５５．６７	１，２５５．６７	１，２５５．６７
一般风险准备
未分配利润	－１０，３１８．２５	－９，３６９．９６	－６，８８４．７７
所有者权益（或股东权益）合计	４４，４７４．９９	４５，４２３．２８	４７，９０８．４７
负债和所有者权益（或股东权益）总计	７０，９６３．７３	６８，３４８．７８	７０，２８１．７１