情况

新希望化工及其控股股东新希望集团、实际控制人刘永好先生与公司之间在本次发行预案披露前２４个月内发生的重大交易情况如下：

（一）关联债务

单位：万元

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（二）关联担保

单位：万元

■

（三）关联销售

公司氯碱业务停止经营后，２０１３年公司将氯碱业务原材料汞触媒按市场价格销售给成都华融化工有限公司，交易总金额为１１３．１４万元。

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

２０１３年９月２５日，本公司与发行对象新希望化工签订了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下：

一、协议主体和签署时间

（一）协议主体

甲方：宝硕股份；

乙方：新希望化工

（二）签订时间

签订时间为：２０１３年９月２５日

二、股份认购

（一）认购数量

乙方将认购甲方本次向其非公开发行的６４，１０２，５６４股股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

（二）认购方式

乙方以现金方式进行认购。

（三）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第四次会议决议公告日，即２０１３年９月２６日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％，即本次发行价格为人民币３．１２元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

（四）限售期

乙方承诺，甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本协议认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

（五）支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起１０个工作日内，将本次发行的认购资金２０，０００万元一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。

上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（六）股份交付

在乙方协助配合的前提下，甲方应当负责完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为乙方的普通股股东。甲方应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的企业法人营业执照。

（七）滚存未分配利润

自本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

三、协议生效

（一）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

１、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和其他相关事宜；

２、甲方本次发行获得中国证监会的核准。

（二）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

四、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

公司本次发行募集资金将投资于“６万吨／年塑料建材建设项目”，项目总投资额为２１，１５３．１７万元。本次发行募集资金总额不超过２０，０００万元，扣除发行费用后全部用于上述募投项目，募集资金净额不超过项目需要量。

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

（一）项目概况

６万吨／年塑料建材建设项目总投资为２１，１５３．１７万元，其中建设投资１９，６４５．２２万元，铺底流动资金１，５０７．９５万元。

（二）实施主体及方式

本项目由河北宝硕股份有限公司负责具体实施，本次发行募集资金总额扣除发行费用后将全部用于募投项目。

（三）项目实施内容

本项目拟建设型材车间、管材车间、烯烃车间、型材库房、循环水系统等生产性工程、辅助生产工程及公用工程，购置国际先进生产设备，形成年产３万吨塑料管材和３万吨塑料异型材的生产能力，增强公司管型材业务竞争力，提升公司盈利能力。

本项目建设期为１２个月，项目开建后第２年达产９０％，第３年全部达产。项目达产后，年销售收入为５９，０４８万元，可实现的各类产品产量如下：

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（四）项目效益分析

该项目经济效益测算结果如下表所示：

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上表的测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具备可行性。

（五）项目发展前景

１、型材产品市场前景

ＰＶＣ型材和主要用于房屋建设工程，其市场前景与房地产行业的发展息息相关。

（１）城镇化进程加快为ＰＶＣ型材产品带来巨大市场需求

２１世纪以来，我国房地产行业处于一个快速发展时期，２００１年房地产开发投资总额为６，３４４．１１亿元，到２０１２年房地产开发投资总额已增至７１，８０３．８０亿元，年平均增长率为２５．０１％。房地产投资的快速增长，为ＰＶＣ型材市场的快速发展提供了广阔的需求空间。近年来，我国房地产行业受到政策调控，特别是２０１２年、２０１３年政府密集出台愈加严厉的调控政策，预期未来几年内政府对商品房的调控政策不会松懈，这将对房地产投资带来不利影响。尽管如此，随着市场情绪趋于好转和贷款利率放宽，房地产销售面积自２０１２年４月份以来出现趋势性反弹，２０１２年全年累计销售面积达到１１．１３亿平方米，同比增长１．２４％，１２月单月销量已达到１．９６亿平方米，与２０１１年基本相当，２０１３年１－５月销售面积更是同比大幅增长３２．０５％。房地产企业库存逐步消化实现了资金回笼，在需求拉动下，新开工面积逐步增长。２０１２年全年新开工面积累计量为１７．７３亿平方米，同比下降６．７１％，２０１３年１－５月新开工面积同比增长３．００％，增长趋势正逐步恢复。

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数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ、国家统计局

２０１３年党的“十八大”把加快推进城镇化建设定位为贯彻落实科学发展观、转变经济发展方式的战略抉择，是有效扩大国内需求、推动经济平稳健康发展的重大举措。此后，各地方政府制定了相应的加速城镇化建设具体措施，“十二五”期间我国城镇化建设将会加速发展。城镇化率的进一步上升将带来城镇人口的大幅增加，原有城镇人口的改善性居住需求和新增城镇人口的住房刚性需求将推动房地产行业继续平稳增长，预计在城镇化建设加速和房地产持续调控的双重影响下，未来几年复合增长率约为１７％左右，这为ＰＶＣ型材产品带来了巨大的市场需求。

（２）建筑节能趋势为ＰＶＣ型材提供了良好的发展机遇

建筑是我国耗能的三大领域之一，建筑占我国总能耗的１／４。在建筑保温性能上我国门窗能耗是发达国家的２．２倍。住房和城乡建设部在《建筑业发展“十二五”规划》中明确提出，“十二五”建筑业的发展要以建筑节能减排为重点，发展绿色建筑，使节能减排成为建筑业发展新的增长点。国家规定新建节能建筑和现有住宅节能改造工程必须使用节能门窗，优先使用ＰＶＣ塑料门窗，这为ＰＶＣ型材提供了持续的良好的发展机遇。此外国家还提出要求保障房必须是绿色建筑，其中门窗节能是一项重要指标，也为塑料门窗型材的应用提供了良好的机会。

（３）建材下乡政策增加ＰＶＣ型材需求

２０１２年中央一号文件把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动建材下乡。中国建筑材料联合会向工业和信息化部提出了《扩大建材下乡政策及实施建议》，鼓励应用优质和新型建材，推广建设新型节能房屋，对新型节能房屋给予更高比例的补贴。此项举措将在很大程度上增加对各种建材的需求，尤其是ＰＶＣ型材等节能环保建材产品需求刺激明显。

综上，基于塑料异型材门窗优良的性能以及国家各项有利于塑窗型材发展的政策，改变过去低端型材粗制滥造的局面，开发生产更适合市场需求的高性能产品，塑料异型材的市场前景仍然广阔，高性能节能塑料异型材仍有比较广阔的发展空间。

２、塑料管材产品市场前景

塑料管材，尤其是ＰＶＣ管材用途广泛，在建筑、水利、农业等多个领域都有应用，“十二五”期间，在国家政策的引导下，塑料管材将获得进一步的发展。

（１）塑料管材行业发展迅速，已形成广阔的市场空间

近十年，在我国宏观经济快速发展的拉动下，我国塑料管道在化工建材大发展的背景下经历着高速发展，建筑业、市政工程、农业、工业等下游行业市场的需求不断加大，在生产能力、生产和应用量、产品品种、应用领域、产业科技进步、标准化建设等方面有较大提高。“十一五”期间，塑料管道行业保持了年均２５％左右的增速。２００６年我国塑料管道的产量仅为２８０万吨，到２０１２年，塑料管材产量已增长到１，０８０万吨。行业的迅速发展不仅开拓了广阔的市场空间，创造了巨大的市场需求，也为行业内企业的发展提供了良好的市场环境。目前，我国较大规模的塑料管道生产企业超３，０００家，年生产能力超过１，５００万吨，已成为世界最大的塑料管道生产和消费大国。

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数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ、国家统计局

（２）塑料管材，尤其是ＰＶＣ管材，未来仍有巨大的发展空间

我国塑料管材行业通过近年来的迅速发展，虽然在技术水平、产品质量、产品生产量等方面都获得了极大的提高，但从国外塑料管材的消费量来看，我国塑料管材行业仍有着巨大的发展空间：美国塑料管材人均消费量超过１２ｋｇ、日本塑料管材人均消费量超过７．６７ｋｇ，而我国的塑料管材人均消费量仅为６ｋｇ左右。由此可见，我国塑料管材行业仍然存在着巨大的发展空间。

另一方面， ＰＶＣ管材已经有近７０年的发展历史，因其具有高模量、高强度和较低价格等优势，所以一直是全世界应用量最大的塑料管材。目前，我国ＰＶＣ管材约占塑料管材总量的５０％左右，而在发达国家，ＰＶＣ管消费量一般占塑料管市场的７０％～８０％。由于ＰＶＣ管材相对于普通塑料管材有着显著的优越性，未来管材结构转型过程中，ＰＶＣ管材也将获得巨大的发展空间。

（３）加强城市基础设施建设的迫切需要，为塑料管材行业发展提供巨大市场空间

近年来，中国城市化进程突飞猛进，但是在高速发展的同时也伴生一系列的“城市病”——市政地下管网建设薄弱、污水和生活垃圾处理能力不足、公共交通系统建设滞后等等。城市内涝、交通拥堵、垃圾围城、噪声污染等已影响人们的正常出行和工作生活，加强城市基础设施建设迫在眉睫。

２０１３年７月３１日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，研究推进政府向社会力量购买公共服务，部署加强城市基础设施建设，明确了加强城市基础设施建设的六方面重点工作：“一是加强市政地下管网建设和改造。完善城镇供水设施，提升城市防涝能力。二是加强污水和生活垃圾处理及再生利用设施建设，‘十二五’末，城市污水和生活垃圾无害化处理率分别达到８５％和９０％左右。三是加强燃气、供热老旧管网改造。到２０１５年，完成８万公里城镇燃气和近１０万公里北方采暖地区集中供热老旧管网改造任务。四是加强地铁、轻轨等大容量公共交通系统建设，增强城市路网的衔接连通和可达性、便捷度。加快在全国设市城市建设步行、自行车‘绿道’。做好城市桥梁安全检测和加固改造，确保通行安全。五是加强城市配电网建设，推进电网智能化。是加强生态环境建设，提升城市绿地蓄洪排涝、补充地下水等功能。”

上述加强城市基础设施建设的重点将推动塑料管材需求的大幅提升，为塑料管材行业发展提供了巨大市场空间。

（４）“十二五”期间的政策支持将使塑料管材行业保持较高的增长速度

“十二五”期间，塑料管材行业发展仍然具有良好的政策支持：

首先，目前中国正在运行的市政公用管道，城市供水管约有１３０，０００ｋｍ，大部分已到使用年限，需要更新和修复。另外，城市化直接推动了城市建成区的扩张，而在城市建成区扩张过程中，供水、供热、排水、排污管网等相关管道建设是必备的配套设施，市政公用设施固定资产投资必将持续带动塑料管材需求的增长；

其次，“污水资源化”、“雨污分流”等工程将推动城市排水管网和排污管网建设的步伐，从而也将推动塑料管材行业的高速增长；

第三，“十二五”期间，新增农田有效灌溉面积要达到４，０００万亩，到２０２０年基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套和节水改造任务。由于塑料管材有着耐用、性价比高等优势，随着国家政策的进一步落实，水利建设大发展、农村饮水安全系统等工程将会为塑料管材行业开拓广阔的市场空间。

最后，根据《国家化学建材产业“十二五”计划和２０１５年发展规划纲要》的规划，到２０１５年，在全国新建、改建、扩建工程中，新建住宅室内排水管８５％采用塑料管，基本淘汰传统铸铁管。建筑电线穿线护套管９０％采用塑料管，建筑雨水排水管８０％采用塑料管；建筑给水、热水供应和供暖管８５％采用塑料管，基本淘汰镀锌钢管。城市供水管道（ＤＮ４００ｍｍ以下）８０％采用塑料管，村镇供水管道９０％采用塑料管，城市燃气塑料管的应用量达到４０％，城市排水管道的塑料管使用量达到５０％。上述规划目标将对塑料管材行业的发展起到巨大的推动作用。

综上所述，该项目具有良好的经济效益、积极的社会效应，符合我国产业政策导向和市场发展趋势，产品销售前景乐观，因此该项目具有可行性。

三、本次发行对公司的影响分析

（一）本次发行对公司经营的影响

公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的生产规模有所扩大，产品结构更加优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。

同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。

四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

该项目的立项、环评等工作正在办理之中。项目建设地点位于保定市满城县满城镇李堡村北宝硕建材工业园内，项目建设用地为工业用地，总用地面积为１２５，５１８平方米，公司已与满城县国土资源局签订了土地使用权出让合同，正在办理土地使用权证。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务和资产变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务变为管材、型材的研发、生产和销售，不再经营氯碱、水泥业务，公司资产规模将进一步扩大。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次发行前，公司股份总数为４１２，５００，０００股，其中新希望化工持有１２３，１３０，９３７股，占本次发行前公司股份总数的２９．８５％，为公司的控股股东。新希望化工系新希望集团全资子公司，新希望集团实际控制人为刘永好先生，因此本公司实际控制人为刘永好先生。

按照本次非公开发行的６４，１０２，５６４股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至４７６，６０２，５６４股，其中新希望化工持有１８７，２３３，５０１股，占本公司股份总数的比例为３９．２９％，仍为本公司控股股东，新希望化工实际控制人刘永好先生亦仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后高管人员变动情况

公司不会因本次发行调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。

（五）发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到加强，有利于公司在管材、型材业务领域扩大生产规模，提高市场占有率，进一步强化品牌形象。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的建设，公司投资活动现金流量将相应增加。募投项目建设完毕投入使用后，效益逐步释放，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１３年６月３０日，公司资产负债率为２０５．７９％（合并口径），本次发行募集资金到位后，公司的资金实力增强，资产负债率将大幅降低至１５６．２１％，财务结构将更趋稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：

（一）暂停上市风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司２０１２年末经审计的净资产为－６１，３２３．９３万元，已被上海证券交易所实施了退市风险警示，若公司２０１３年末经审计的净资产仍然为负值，公司股票将在披露２０１３年年度报告后存在被暂停上市的风险。

（二）持续经营风险

应保定市政府【２０１２】保市府９７号文的要求，公司氯碱业务已于２０１２年６月底停止经营；公司的水泥业务属于国家规定的落后淘汰产能，目前已停止经营。公司氯碱、水泥等主营业务处于停产状态，未弥补亏损进一步加大，清偿剩余重整债务及维持必要开支所需资金均来源于控股股东无息借款支持；截至２０１２年１２月３１日，公司累计未弥补亏损１２７，９９３．５５万元、归属于母公司的所有者权益－６１，２９９．２０万元、营运资金－１１８，１１２．９２万元、资产负债率１８９．７３％。为了改善公司资不抵债的状况并解决可持续经营能力的问题，公司采取了一系列措施，包括但不限于加大资产盘活力度、积极探索新业务发展以及继续争取控股股东资金支持等，尽管如此，公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

（三）募集资金投资项目风险

公司募集资金项目总投资为２１，１５３．１７万元，主要用于“６万吨／年塑料建材建设项目”，扩大管型材生产规模，提升公司盈利能力。虽然本次募集资金投资项目经过充分、审慎的可行性分析和专家论证，项目的实施将有效缓解目前公司主营业务规模较小的问题，进一步增强公司竞争力，促进公司转型，提高公司盈利能力，保证公司持续稳定发展。但项目实施过程中可能受到设备采购价格变化、产品市场变化等因素的影响，所以不能排除由于各种不确定因素所导致的建设风险、项目管理风险、生产风险及市场拓展风险。

（四）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

（五）股市风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

第六节 公司利润分配情况

一、现行《公司章程》（２０１３年８月修订）利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７ 号）以及中国证监会河北证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》的要求，为完善和健全公司股东回报机制，增加公司利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，公司于 ２０１２年 ８ 月 １３ 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并经公司于 ２０１２ 年 ８ 月 ３０ 日召开的 ２０１２ 年第二次临时股东大会审议批准，该次章程修订对分红政策进行了全面修订，进一步完善了公司的利润分配政策和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定了利润分配政策、决策机制等。

根据现行《章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百八十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补以前年度的亏损；

（２）提取法定公积金百分之十；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

第一百八十四条 公司的利润分配政策

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司的利润分配具体政策如下：

１、利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

２、公司现金分红的具体条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。

除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值。

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（３）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 １０％，且超过 ５０００ 万元人民币。

３、公司利润分配的期间间隔和比例

公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利；

公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

４、公司发放股票股利的具体条件

公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（三）公司利润分配方案的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未做出现金分红预案的，公司董事会应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。

在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。

（四）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。

在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议。

公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：万元

■

公司２０１０年可供分配利润为－３２９，５７１．８６万元，无可供股东分配利润，经公司第四届董事会第十次会议及公司 ２０１０ 年度股东大会审议通过，公司 ２０１０ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司２０１１年可供分配利润为－１１２，６２８．０１万元，无可供股东分配利润，经公司第四届董事会第十八次会议及公司 ２０１１ 年度股东大会审议通过，公司 ２０１１ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司２０１２年可供分配利润为－１２７，２７６．９３万元，无可供股东分配利润，经公司第五届董事会第二次会议及公司 ２０１２ 年度股东大会审议通过，公司 ２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

由于公司２０１０年、２０１１年、２０１２年未分配利润数均为负值，故本公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

（本页无正文，为《河北宝硕股份有限公司２０１３年度非公开发行股票预案》之盖章页）

河北宝硕股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十六日

债权人	关联关系	期初金额	当期发生额	期末金额
２０１３年
新希望化工	控股股东	８３，０５９．０８	７，８０６．１１	９０，８６５．１９
成都华融化工有限公司	控股股东控制的企业	１２．６４	－	１２．６４
２０１２年
新希望化工	控股股东	５２，６２７．２１	３０，４３１．８７	８３，０５９．０８
成都华融化工有限公司	控股股东控制的企业	４，０１６．２４	－４，００３．６０	１２．６４
２０１１年
新希望化工	控股股东	６，７７８．６１	４５，８４８．６０	５２，６２７．２１
成都华融化工有限公司	控股股东控制的企业	－	４，０１６．２４	４，０１６．２４

担保人	关联关系	债权人	担保方式	担保余额
２０１３年
新希望化工	控股股东	重组债权人	连带保证	１６，３３２．１３
２０１２年
新希望化工	控股股东	重组债权人	连带保证	２６，９０７．７６
新希望集团	控股股东之控股股东	特定重组债权人	连带保证	１，９４３．０９
２０１１年
新希望化工	控股股东	重组债权人	连带保证	４４，２５６．０５
新希望集团	控股股东之控股股东	特定重组债权人	连带保证	１１，５９８．６５

序号	产品名称	日产量（吨）	年产量（万吨）
１	ＰＶＣ管材	６６．６７	２
２	ＰＥ／ＰＰＲ管材	３３．３３	１
２	ＰＶＣ型材	１００．００	３
合计		２００．００	６

序号	项目名称	单位	数量	备注
１	年营业收入	万元	５９，０４８	达产年
２	年利润总额	万元	３，７９６	达产年
３	年企业所得税	万元	９４９	达产年
４	年税后利润	万元	２，８４７	达产年
５	总投资利润率	％	１７．６０	计算期平均
６	内部收益率（全部投资，税后）	％	１１．３６	所得税后
７	投资回收期（含建设期，税后）	年	５．４０	税后含建设期

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
归属于母公司股东的净利润	－１３，８３１．６６	２１６，５３４．５３	５８７．１９
可供分配利润	－１２７，２７６．９３	－１１２，６２８．０１	－３２９，５７１．８６
累积未分配利润	－１２７，９９３．５５	－１１４，１６１．９０	－３３０，６９６．４２
现金分红金额（含税）	－	－	－
现金分红金额／归属于母公司股东的净利润	－	－	－
送转股情况	－	－	－
三年累计现金分红总额	－
三年累计现金分红总额／三年年均归属于母公司股东的净利润	－