本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为 ７３，７９６．６３万股

●本次限售股上市流通日期为２０１３年９月１６日（原为２０１３年９月１４日，因遇非交易日故延至２０１３年９月１６日）

一、本次限售股上市类型

１、２００９年１２月１８日，公司召开的四届七次董事会，２０１０年１月５日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议先后通过了《非公开发行股票的系列议案》。

２、２０１０年８月２６日，公司收到中国证监会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１１５０号文），核准公司非公开发行股票不超过１６，０００万股。

３、２０１０年９月７日，京都天华会计师事务所有限公司就募集资金到账事项出具了京都天华验字（２０１０）第０１３１号《验资报告》。截至２０１０年９月７日，公司已增发人民币普通股（Ａ股）１３，８４２．７３万股，募集资金总额人民币２，４９９，９９７，０３８．００元，扣除发行费用人民币４２，０００，０００元，募集资金净额人民币２，４５７，９９７，０３８．００元，其中，实收资本（股本）１３８，４２７，３００元，资本公积２，３１９，５６９，７３８元。

４、２０１０年９月１４日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

５、锁定期安排：

５．１公司实际控制人北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；其他特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起１２个月。

５．２在非公开发行申报过程中，根据相关要求，公司控股股东北京汽车集团有限公司持有的６２７，２２４，５００股股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让（但公司控股股东北京汽车集团有限公司承诺其持有的６９１，１８５，９７２股股份全部限售３６个月，其自行承诺多限售的６３，９６１，４７２股股份不在登记公司提供的限售股份名册之内）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

１、２０１１年４月１５日，公司股东大会审议批准了２０１０年利润分配方案，向全体股东每１０股派送股票１０股并派送现金２．８元（含税）。２０１１年５月２０日，公司分红实施完成，股本增至２１０，９６７．１６万股。

２、根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和特定投资者的承诺，公司２０１０年非公开发行股票１３，８４２．７３万股，发行对象共８名特定投资者。其中，北京嘉诚资本投资管理有限公司、雅戈尔投资有限公司、中国高新投资集团公司、长盛基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、融通基金管理有限公司、融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）共７名特定投资者认购的股票共８，３０５．６４万股（由于２０１０年度利润分配方案为每１０股派送１０股，因此，该方案实施后７名特定投资者持有的股票由８，３０５．６４万股变为１６，６１１．２８万股）已于２０１１年９月１４日解禁（详细见２０１１年第３４号临时公告）。

３、国管中心认购的股票共５，５３７．０９万股（２０１０年度利润分配方案实施后，变为１１０７４．１８万股），限售期为３６个月。

４、２０１２年６月１８日，公司非公开发行７０，０００万股人民币普通股（Ａ股）完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于２０１２年６月２０日确认，公司总股本增至２８０，９６７．１６万股（详见临时公告２０１２－０３１号）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

１、国管中心认购的股票共５，５３７．０９万股（２０１０年度利润分配方案实施后，变为１１０７４．１８万股），限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１３年９月１４日。

２、在非公开发行申报过程中，根据相关要求，公司控股股东北京汽车集团有限公司持有的６２７，２２４，５００股股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让（但公司控股股东北京汽车集团有限公司承诺其持有的６９１，１８５，９７２股股份全部限售），可上市流通时间为２０１３年９月１４日。

四、本公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、中介机构核查意见

经核查，中信建投认为：

１、福田汽车本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求。

２、限售股份持有人国管中心、北京汽车集团有限公司履行了股份限售承诺。

３、福田汽车对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，中信建投同意福田汽车本次解除限售股份上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为７３，７９６．６３万股（同时，北京汽车集团有限公司自行承诺多限售的６３，９６１，４７２股股份一并解禁）；

本次限售股上市流通日期为２０１３年９月１６日（原为２０１３年９月１４日，因遇非交易日故延至２０１３年９月１６日）。

本次限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股数量（万股）	持有限售股占公司总股本比例	流通数量 （万股）	剩余有限售条件的流通股数量（万股）
１	北京国有资本经营管理中心	１４，８３１．３２	５．２８％	１１，０７４．１８	３，７５７．１４
２	北京汽车集团有限公司	８６，１２２．４５	３０．６５％	６２，７２２．４５	２３，４００．００
合计		１００，９５３．７７	３５．９３％	７３，７９６．６３	２７，１５７．１４

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国家持股	４５，８３２，５００	－４５，８３２，５００	０
	国有法人持有股份	６９２，１３３，８００	－６９２，１３３，８００	０
	其他境内法人持有股份	２７１，５７１，４００		２７１，５７１，４００
	有限售条件的流通股份合计	１，００９，５３７，７００	－７３７，９６６，３００	２７１，５７１，４００
无限售条件的流通股份	Ａ股	１，８００，１３３，９００	７３７，９６６，３００	２，５３８，１００，２００
	无限售条件的流通股份合计	１，８００，１３３，９００	７３７，９６６，３００	２，５３８，１００，２００
股份总额		２，８０９，６７１，６００	０	２，８０９，６７１，６００

八、上网公告附件

中信建投证券股份有限公司《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见》。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月九日