证券代码：０００９９８ 证券简称：隆平高科 公告编号：２０１３－３８
袁隆平农业高科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开和审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会于２０１３年９月６日（星期五）上午９：００在长沙市车站北路４５９号证券大厦１０楼会议室召开了第二十九次（临时）会议。本次会议的通知已于２０１３年７月３日以传真、电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长伍跃时先生主持，会议应到董事１１人，实到董事１０人。董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、邓华凤、廖翠猛、王道忠，独立董事邹定民、郭平、任爱胜、屈茂辉出席了本次会议。董事张秀宽因公未能出席本次会议，委托董事伍跃时代其出席和表决。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
１、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备进行重大资产重组的各项条件。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
２、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，逐项审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
（一）本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案
公司向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司（以下简称“涛海投资”）及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人非公开发行股份购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司（以下简称“湖南隆平”）４５％的股权；向合肥绿宝种苗有限责任公司（以下简称“合肥绿宝”）、张秀宽、戴飞非公开发行股份购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司（以下简称“安徽隆平”）３４．５％的股权；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司（以下简称“亚华种子”）２０％的股权。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：湖南隆平股东涛海投资和袁丰年、廖翠猛等４７名自然人；安徽隆平股东合肥绿宝和张秀宽、戴飞２名自然人；亚华种子股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉６名自然人。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日，公司本次股票发行价格为２０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价２０．１４元／股扣除定价基准日后公司２０１２年年度分红０．１５元／股后的除权价格１９．９９元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
（四）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
（五）发行数量
根据发行价格以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为８，２２５万股，其中向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人发行股份的数量合计为５，００３万股，向合肥绿宝和张秀宽、戴飞发行股份的数量合计为２，４７２万股，向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉发行股份的数量合计为７５０万股。
本次发行最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
（六）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：（１）涛海投资及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人合计持有的湖南隆平４５％的股权；（２）合肥绿宝及张秀宽、戴飞合计持有的安徽隆平３４．５％的股权；（３）张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计持有的亚华种子２０％的股权。
根据开元出具的开元评报字［２０１３］１－０５３号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南隆平种业有限公司股东全部权益价值评估报告》、开元评报字（２０１３）１－０５４号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽隆平高科种业有限公司股东全部权益价值评估报告》、开元评报字（２０１３）１－０５２号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南亚华种子有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的资产于评估基准日２０１３年４月３０日的评估价值合计为１６４，５３５．３４１９５万元，由此确定标的资产的交易价格合计为１６４，５００万元，其中：（１）涛海投资及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人合计持有的湖南隆平４５％的股权的交易价格为１００，０６０万元；（２）合肥绿宝及张秀宽、戴飞合计持有的安徽隆平３４．５％的股权的交易价格为４９，４４０万元；（３）张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计持有的亚华种子２０％的股权的交易价格为１５，０００万元。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
（七）上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
（八）本次发行股份锁定期
本次发行对象承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份自该等股份上市之日起３６个月内不转让，若其违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
（九）业绩承诺及补偿安排
根据拟购买的资产目前之盈利情况及目标公司对未来盈利的预测（其中２０１３年、２０１４年的未来盈利预测数由天健审［２０１３］２－２２１号、天健审［２０１３］２－２２２号、天健审［２０１３］２－２２３号《审核报告》审核），本次发行股份购买资产交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于如下金额：
| 目标公司 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 |
| 湖南隆平 | １６，９５２．３７万元 | １９，４７７．０１万元 | ２２，２８４．００万元 |
| 安徽隆平 | １０，９７０．６０万元 | １２，５２９．９１万元 | １４，３９４．０１万元 |
| 亚华种子 | ５，７４９．６６万元 | ６，５４６．００万元 | ７，５２８．００万元 |
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字［２０１３］１－０５３号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南隆平种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，湖南隆平２０１３年、２０１４年、２０１５年（即利润补偿期间）的预测净利润数额分别为１６，７４９．９９万元、１９，３７７．００万元及２２，２８４．００万元。
根据开元出具的评报字（２０１３）１－０５４ 号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽隆平高科种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，安徽隆平２０１３年、２０１４年及 ２０１５年的预测净利润数额分别为１０，５６２．００万元、１２，５１７．００万元及１４，３９４．０１万元。
根据开元出具的评报字（２０１３）１－０５２ 号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南亚华种子有限公司股东全部权益价值评估报告》亚华种子２０１３年、２０１４年及 ２０１５年的预测净利润数额分别为５，６９３．００万元、６，５４６．００万元及７，５２８．００万元。
交易对方承诺的该净利润数将不低于上述评估报告中列明的目标公司相对应的预测净利润数额。
若本次重大资产重组在２０１３年１２月３１前未能实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易双方另行签署补充协议。
若在上述利润补偿期间经审计目标公司实际盈利数不足上述承诺的，公司应在其年度报告披露后的１０日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到公司通知后的３０日内按以下方式补足上述承诺净利润数与实际盈利的差额（即利润差额）：
公司将以总价人民币１元的价格定向回购交易对方持有的一定数量隆平高科的股份予以注销。
公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量。
承诺的利润补偿期限届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿金额”，则交易对方应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
（十）过渡期损益及安排
拟购买资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由发行对象承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次发行股份购买资产前所持有相应目标公司的股权比例）。
交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
（十一）滚存未分配利润的安排
本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
本次发行前的目标公司滚存未分配利润由本次发行后的上市公司享有。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
（十二）本次发行股份购买资产决议的有效期
公司本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
本项表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过本项。
本议案需提交股东大会逐项审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
３、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
由于公司董事兼执行总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、产业总监龙和平和张德明系本次重大资产重组交易对象，根据《深圳证券交易股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。董事袁定江系本次发行股份购买资产交易对方袁丰年的堂兄，根据关联交易实质重于形式和审慎性原则，在董事会审议本次发行股份购买资产相关议案时，董事袁定江申请回避表决。
本议案的表决结果是：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
４、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于＜袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。
本报告（草案）的详细内容见公司于２０１３年９月１０日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》。
本议案的表决结果是：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
５、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的＜袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议＞的议案》。
本协议的详细内容见公司于２０１３年９月１０日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司与袁丰年、廖翠猛等关于重大资产重组协议》、《袁隆平农业高科技股份有限公司与张秀宽、戴飞、合肥绿宝种苗有限责任公司关于重大资产重组协议》和《袁隆平农业高科技股份有限公司与张德明、青志新等关于重大资产重组协议》。
本议案的表决结果是：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
６、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的＜关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议＞的议案》。
本协议的详细内容见公司于２０１３年９月１０日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司与袁丰年、廖翠猛等关于重大资产重组协议》、《袁隆平农业高科技股份有限公司与张秀宽、戴飞、合肥绿宝种苗有限责任公司关于重大资产重组协议》和《袁隆平农业高科技股份有限公司与张德明、青志新等关于重大资产重组协议》。
本议案的表决结果是：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
７、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》。
本协议的详细内容见公司于２０１３年９月１０日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。
本议案的表决结果是：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
８、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司为本次发行股份购买资产暨关联交易事项聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）作为评估机构。经核查，董事会认为：
（一）开元评估具有证券业务从业资格，开元评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。开元评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。
本议案的表决结果是：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
９、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明的议案》。
董事会认为：公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
１０、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》。
董事会认为：公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
１１、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
本说明的详细内容见公司于２０１３年９月１０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案的表决结果是：８票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
１２、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的相关事宜，包括：
（一）根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产重组方案有关的其他事项；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件；
（三）办理本次重大资产重组申报事宜；
（四）在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（五）如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次重大资产重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重大资产重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（六）在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次重大资产重组相关的具体事宜；
（七）授权公司董事会在本次重大资产重组完成后，根据最终发行结果提出修改《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》相关条款的议案，并在该议案经股东大会审议通过后办理工商变更登记等事宜；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
本议案需提交股东大会审议。
１３、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次（临时）股东大会的通知》。
本通知的详细内容见公司于２０１３年９月１０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次（临时）股东大会的通知》。
本议案的表决结果是：１１票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。
二、备查文件
１、公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；
２、公司独立董事就发行股份购买资产暨关联交易出具的独立意见。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一三年九月十日
证券代码：０００９９８ 证券简称：隆平高科 公告编号：２０１３－３９
袁隆平农业高科技股份有限公司
董事会关于本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于２０１３年９月６日召开了第二十九次（临时）会议，同意向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人非公开发行股份，购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司４５％的股权；拟向合肥绿宝种苗有限公司、张秀宽、戴飞非公开发行股份，购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司３４．５％的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份，购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司２０％的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
１、为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司于２０１３年５月３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会筹划重大事项停牌公告》，公司股票自２０１３年５月３日开市起停牌？。
２、２０１３年５月８日，公司第五届董事会以通讯表决方式召开了第二十四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于启动重大资产重组的议案》，公司股票自２０１３年５月９日起因重大资产重组正式停牌。
３、公司股票停牌后，按照相关规定，公司积极开展各项工作，推动聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，并对本次重大资产重组方案进行了多次论证。？？
４、由于本次重大资产重组涉及交易对方人数较多，评估和审计工作量大，重组方案涉及的相关问题仍需进行沟通，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，为了维护投资者权益，公司于２０１３年６月６日向深圳证券交易所申请股票延期复牌，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨进展公告》。
５、？停牌期间，公司每５个交易日均按照相关规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。？？
６、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并与各中介机构签署了保密协议。？
７、２０１３年７月５日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组预案等议案，关联董事在审议相关事项时均已回避表决。
８、２０１３年７月５日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。
９、２０１３年７月５日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
１０、２０１３年８月７日，公司按照相关规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。
１１、２０１３年９月６日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，关联董事在审议相关事项时均已回避表决。
１２、２０１３年９月６日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议》及《袁隆平农业高科技股份有限公司盈利预测补偿协议》。
１３、鉴于本次重大资产重组事项构成关联交易，在公司董事会召开会议审议本次重大资产重组相关议案前，公司独立董事均已对本次交易事项进行了事前认可，并在董事会审议通过相关议案后发表了独立意见。？？
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。？
二、关于提交法律文件有效性的说明？
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜提交相关的法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。？
经自查，公司董事会认为：本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。？
袁隆平农业高科技股份有限公司
董事会
二○一三年九月十日
证券代码：０００９９８ 证券简称：隆平高科 公告编号：２０１３－４０
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年５月９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《袁隆平农业高科技股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》和《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》。因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１３年５月９日起开始正式停牌。
２０１３年７月８日，公司股票恢复交易。
２０１３年９月６日，公司第五届董事会召开了第二十九次（临时）会议，同意向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人非公开发行股份，购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司４５％的股权；拟向合肥绿宝种苗有限公司、张秀宽、戴飞非公开发行股份，购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司３４．５％的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份，购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司２０％的股权，并于２０１３年９月１０日披露了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件 。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，本次重大资产重组可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司
董事会
二○一三年九月十日
证券代码：０００９９８ 证券简称：隆平高科 公告编号：２０１３－４１
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于召开２０１３年第一次（临时）股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议的基本情况
（一）会议届次：袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第一次（临时）股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会
公司第五届董事会于２０１３年９月６日召开第二十九次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次（临时）股东大会的通知》。
本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定。
（三）会议召开时间：２０１３年９月２５日（星期三）下午１５：００
（四）网络投票时间：
１、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１３年９月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；
２、通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）投票时间为２０１３年９月２４日１５：００至２０１３年９月２５日１５：００期间的任意时间。
（五）会议召开地点：湖南省长沙市车站北路４５９号证券大厦１５楼会议室。
（六）会议召开方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权：
１、如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；
２、如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审核投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。
（七）提示公告：
本次会议召开前，公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为２０１３年９月１８日。
（八）出席对象：
１、截至２０１３年９月１７日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。
股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本次会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。
２、公司董事、监事、高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
（二）逐项审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
１、本次交易的总体方案
２、发行对象
３、定价依据、定价基准日和发行价格
４、发行种类和面值
５、发行数量
６、标的资产及交易价格
７、上市地点
８、本次发行股份锁定期
９、过渡期损益及安排
１０、业绩承诺及补偿安排
１１、滚存未分配利润的安排
１２、本次发行股份购买资产决议的有效期
（三）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（四）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于＜袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；
（五）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的＜袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议＞的议案》；
（六）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的＜关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议＞的议案》；
（七）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》；
（八）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（九）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明的议案》；
（十）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）＞第四十二条第二款规定的议案》；
（十一）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（十二）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
上述议案的具体内容详见公司于２０１３年９月１０日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告》（公告编号：２０１３－３８）以及《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。
三、网络投票的安排
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互 联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件２。
四、股东大会登记方法
（一）登记时间及手续
１、出席现场会议的股东及委托代理人请于２０１３年９月１８日至２０１３年９月２４日（工作日上午９：００－－－１２：００，下午１４：３０－－－１７：３０）到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达公司的时间为准。
２、法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托书格式见本通知附件１。
（二）登记地点及联系方式
１、联系地址：长沙市车站北路４５９号证券大厦９楼公司董事会秘书办公室
２、邮编：４１０００１
３、电话：０７３１－８２１８３８８０
４、传真：０７３１－８２１８３８８０
５、联系人：张倩
五、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此通知。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一三年九月十日
附件１
授权委托书
委托人：
委托人股东帐户号：
委托人持股数：
受托人：
受托人身份证号：
兹全权委托 先生／女士代表本单位出席袁隆平农业高科技股份有限公司２０１３年第一次（临时）股东大会并行使表决权。
委托权限：代表本单位／本人参加股东大会并对会议审议事项行使表决权。
１、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
２、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》逐项投票；
（１）对“本次交易的总体方案”投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
（２）对“发行对象”投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
（３）对“定价依据、定价基准日、发行价格”投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
（４）对“发行种类和面值”投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
（５）对“发行数量”投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
（６）对“标的资产及交易价格”投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
（７）对“上市地点”投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
（８）对“本次发行股份锁定期” 投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
（９）对“过渡期损益及安排” 投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
（１０）对“业绩承诺及补偿安排” 投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
（１１）对“滚存未分配利润的安排” 投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
（１２）对“本次发行股份购买资产决议的有效期” 投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
３、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
４、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于＜袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
５、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的＜袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议＞的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
６、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的＜袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议＞的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
７、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
８、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；
９、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。
１０、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）＞第四十二条第二款规定的议案》；投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。
１１、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。
１２、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。
委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司２０１３年第一次（临时）股东大会召开期间。（注：如委托人不作具体指示，代理人可按自己的意思表决。）
委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：
委托日期：
受托人（签章）：
附件２：网络投票的投票程序及要求
网络投票程序及要求
一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１３年９月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。
（一）投票流程
１、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６０９９８ | 隆平投票 | 买入 | 对应申报价格 |
２、表决议案
１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，对于议案２中有多个需要表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２－１，２．０２元代表议案２中子议案２－２，依此类推；３．００元代表议案３，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案２下的所有子议案均表示相同意见，则可以只对议案２进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案序号 | 表决事项 | 对应的申报价格（元） |
| 总议案 | 以下十二项议案 | １００．００ |
| １ | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》 | １．００ |
| ２ | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | ２．００ |
| ２－１本次交易的总体方案 | ２．０１ |
| ２－２发行对象 | ２．０２ |
| ２－３定价依据、定价基准日和发行价格 | ２．０３ |
| ２－４发行种类和面值 | ２．０４ |
| ２－５发行数量 | ２．０５ |
| ２－６标的资产及交易价格 | ２．０６ |
| ２－７上市地点 | ２．０７ |
| ２－８本次发行股份锁定期 | ２．０８ |
| ２－９过渡期损益及安排 | ２．０９ |
| ２－１０业绩承诺及补偿安排 | ２．１０ |
| ２－１１滚存未分配利润的安排 | ２．１１ |
| ２－１２本次发行股份购买资产决议的有效期 | ２．１２ |
| ３ | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | ３．００ |
| ４ | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于＜袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》 | ４．００ |
| ５ | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的＜袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议＞的议案》 | ５．００ |
| ６ | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的＜关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议＞的议案》 | ６．００ |
| ７ | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》 | ７．００ |
| ８ | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | ８．００ |
| ９ | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明的议案》； | ９．００ |
| １０ | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）＞第四十二条第二款规定的议案》 | １０．００ |
| １１ | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | １１．００ |
| １２ | 《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》 | １２．００ |
３、表决意见
| 表决意见类型 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １ |
| 反对 | ２ |
| 弃权 | ３ |
（二）投票操作举例
股权登记日持有“隆平高科”Ａ股的投资者，投票操作举例如下：
１、股权登记日持有“隆平高科”Ａ股的投资者，对本公司议案１投赞成票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０９９８ | 买入 | １．００ | １股 |
２、股权登记日持有“隆平高科”Ａ股的投资者，对本公司议案１投反对票或是弃权票，则对应的申报股数为２股或３股。
二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程
通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票时间为２０１３年９月２４日下午１５：００至２０１３年９月２５日下午１５：００期间的任意时间。
（一）股东身份认证
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
１、申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置６—８位的服务密码；如申请成功，系统会返加一个四位数字的激活校验码。
２、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（二）投票
股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
１、登录（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）在“上市公司股东大会列表”选择“袁隆平农业高科技股份有限公司２０１３ 年第一次（临时）股东大会投票”；
２、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
３、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
４、确认并发送投票结果。
三、注意事项
１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
２、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
４、股东对总议案进行投票，视为对其它所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
四、投票结果查询
通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产
暨关联交易之事前意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人非公开发行５，００３万股股份购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司４５％的股权；拟向合肥绿宝种苗有限责任公司、张秀宽、戴飞非公开发行２，４７２万股股份购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司３４．５％的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行７５０万股股份购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司２０％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产暨关联交易”）之事宜发表事前认可意见如下：
１、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟与交易对方签署的附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议》等与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见；
２、本次发行股份购买资产暨关联交易方案以及拟签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易方案具备可操作性。
３、本次发行股份购买资产暨关联交易标的的最终价值是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果和具有证券业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
４、由于公司董事兼执行总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、产业总监龙和平和张德明系本次交易的对象，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易，董事廖翠猛、张秀宽应在董事会审议相关事项时回避表决。董事袁定江系本次交易对象袁丰年的堂兄，根据关联交易实质重于形式和审慎性原则，董事袁定江应在董事会审议相关事项时回避表决。
５、本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，交易定价公允合理不存在损害公司和其他股东利益的情形。
５、本次发行股份购买资产暨关联交易有利于理顺管理体系，提高对核心子公司的决策效率，提升组织系统的协同效应；有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合；有利于完善公司的治理结构，增强母子公司的协调发展；有利于增加公司股东每股收益 ，从根本上符合公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。？
６、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
独立董事：邹定民
屈茂辉
郭 平
任爱胜
签署日期：２０１３年９月３日
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及相关审计报告、评估报告等材料，现就本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项发表如下意见：
１、公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案已经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议及第五届董事会第第二十九次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。
２、公司本次发行股份购买资产交易对方中廖翠猛、张秀宽、龙和平、张德明为关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事均已按照规定回避表决，表决程序符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
３、《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及公司与交易对方签署的附条件生效的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》、《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议》、《关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》以及董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案具备可行性和可操作性；同意本次重大资产重组的相关议案及事项，同意将本次重大资产重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
４、在审核本次重组的评估机构开元资产评估有限公司提供相关资料的基础上，我们认为评估机构具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重大资产重组以具有证券从业资格的专业评估机构以２０１３年４月３０日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
５、公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
６、本次重大资产重组有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
７、本次重大资产重组尚需股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
独立董事：邹定民
屈茂辉
郭 平
任爱胜
签署日期：２０１３年９月６日
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