证券代码：０００６３３ 证券简称： 合金投资 编号：２０１３－０１７

　沈阳合金投资股份有限公司

　第八届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　沈阳合金投资股份有限公司于２０１３年８月３０日以传真、电邮方式向全体董事发出“关于召开公司第八届董事会第二十次会议的通知”，会议于２０１３年９月９日以通讯开会方式召开。本次会议应参加表决董事３人，实际参加表决３人，叔庆璋、徐雨森、赵凤丽亲自参加表决。关联董事吴岩、于伟、袁义祥、陈克俊、杜坚毅、李佰校依法回避表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票方式审议通过《关于出售宽甸三鼎硼业有限公司股权的议案》。

　因受世界经济深度调整，中国经济增速放缓，硼矿石价格持续低迷等原因，公司控股子公司宽甸三鼎硼业有限公司（公司持有其７０％的股权）一直未有销售。为进一步优化产业结构，控制投资和经营风险，进一步集中资源发展重点业务，经研究将公司持有的宽甸三鼎硼业有限公司７０％股权全部转让给辽宁省机械（集团）股份有限公司，交易价款为人民币１，３４４万元。

　辽宁省机械（集团）股份有限公司为本公司第一大股东，属于本公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。公司独立董事叔庆璋、徐雨森、赵凤丽事前认可并发表了同意本项议案的独立意见；关联董事吴岩、于伟、袁义祥、陈克俊、杜坚毅、李佰校按照有关规定回避了表决。

　（该事项详见同日刊登于《中国证券报》的沈阳合金投资股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告，公告编号２０１３－０１８）。

　该议案表决情况，３票同意，０票反对，０票弃权。

　三、备查文件

　第八届董事会第二十次会议决议。

　特此公告。

　沈阳合金投资股份有限公司董事会

　二〇一三年九月九日

　证券代码：０００６３３ 股票简称：合金投资 公告编号：２０１３－０１８

　沈阳合金投资股份有限公司

　关于出售资产暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１．沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“合金投资”）将持有的宽甸三鼎硼业有限公司（以下简称“三鼎硼业”）７０％股权出售给辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称“辽机集团”），交易价款为人民币１３４４万元。

　２．本次交易对方辽机集团持有本公司股份１４１，９１９，７０７股，占本公司总股本的３６．８５％，为本公司的第一大股东，因此本次交易构成了关联交易。本次交易不构成重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

　３．三鼎硼业已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为Ｃ２１００００２００９１１６１２００４５００２的采矿许可证，有效期至２０１３年１１月２２日止，三鼎硼业拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。

　４．本次交易标的为三鼎硼业７０％股权，不涉及矿业权的转让。

　一、关联交易概述

　１．本次交易的主要内容： 公司于２０１３年９月９日与辽机集团签署了《股权转让协议书》。根据该协议公司以１３４４万元的价格将持有的三鼎硼业７０％股权全部转让给辽机集团。

　２．交易各方的关联关系：本次交易对方辽机集团持有本公司股份１４１，９１９，７０７股，占本公司总股本的３６．８５％，为本公司的第一大股东，因此本次交易构成了关联交易。

　３． 公司履行程序的情况：公司于２０１３年９月９日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售宽甸三鼎硼业有限公司股权的议案》。６名关联董事吴岩、袁义祥、陈克俊、李佰校、于伟、杜坚毅按照有关规定回避了表决，其他３名非关联董事叔庆璋、徐雨森、赵凤丽，以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了该项议案。本次关联交易取得了公司独立董事叔庆璋、徐雨森、赵凤丽的事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见：“本次交易可进一步优化产业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展重点业务，符合公司和股东的根本利益。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次交易所涉及的交易价格合理；交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，关联董事在表决过程中依法进行了回避。符合有关法律、法规和公司章程的规定。根据以上意见，本独立董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于合金投资的长远发展，符合合金投资及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益”。

　４．本次关联交易总额为１３４４万元，占公司２０１２年经审计资产总额３１６８３．４７万元的４．２４％；占公司２０１２年经审计净资产２２１００．６８万元的６．０８％；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。公司连续十二个月计算与辽机集团进行的关联交易金额为１３４４万元，即过去１２个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到３０００ 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。未达到需经股东大会审议的标准，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方基本情况介绍

　公司董事会已对关联交易对方当事人辽机集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　１． 关联方关系介绍

　辽机集团持有本公司股份１４１，９１９，７０７股，占本公司总股本的３６．８５％，为本公司的第一大股东，因此本次交易构成了关联交易。

　２．关联方基本情况

　（１）公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司

　（２）注册地址：大连市民主广场３号

　（３）法定代表人：吴岩

　（４）注册资本： １００００万元

　（５）经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。

　（６）辽机集团的实际控制人为秦安昌。

　（７）辽机集团近三年主要业务开展正常。

　（８）辽机集团２０１２年经审计主要财务指标：２０１２年１２月３１日资产总计１５４５７９．６７万元，股东权益合计５４７２８．４９万元。２０１２年营业总收入５９１２７．９３万元，净利润２６５８．２０万元。

　三、关联交易标的基本情况

　１、交易的名称和类别

　出售资产：公司持有的三鼎硼业７０％股权。

　企业名称：宽甸三鼎硼业有限公司

　住所：宽甸满族自治县宽甸镇北营前街

　法定代表人：于伟

　注册资本：人民币贰仟万元

　实收资本：人民币贰仟万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：硼矿石开采，矿产品经销（国家法律、法规禁止或限止的产品除外）。

　成立日期：二ＯO九年九月十一日

　三鼎硼业已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为Ｃ２１００００２００９１１６１２００４５００２的采矿许可证，地址：宽甸满族自治县；有效期至２０１３年１１月２２日，开采矿种：硼矿，开采方式：地下开采，生产规模：１万吨／年，矿区面积：０．０７２平方公里。２０１０年３月辽宁溪源评估有限公司针对资源储量核实报告出具了（评审号０３１３）评审意见书，经评审后确认矿山地质资源储量为１０５．７６９４１千吨，同年４月经辽宁省国土资源厅备案。２０１１年７月，宽甸国沣矿产品勘查开发有限责任公司通过现场勘查，对硼矿出具了《宽甸三鼎硼业有限公司（扩界）矿产资源储量核实报告》，计算求得矿区内硼矿矿体资源量为１２５．１２千吨。

　２、权属状况说明

　交易标的即公司持有的三鼎硼业７０％股权。产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　３、相关资产运营情况的说明

　经公司八届五次董事会审议通过，２０１１年５月３０日公司以自有资金１４４３万元收购辽机集团持有的三鼎硼业７０％的股份。近两年来，因硼矿石价格持续低迷，三鼎硼业一直未有销售。

　４、根据北京金开资产评估有限公司出具的《沈阳合金投资股份有限公司拟转让宽甸三鼎硼业有限公司股权项目资产评估报告》（金开评报字［２０１３］第０２１号）三鼎硼业１００％股权的账面价值为１９０２．７０万元，评估价值为１９１９．６６万元。

　５、三鼎硼业的主要股东情况

　沈阳合金投资股份有限公司持有其７０％股份，大连恒业永安投资咨询有限公司持有其３０％股份。三鼎硼业最近１２个月内未曾进行增资、减资或改制等情况。

　６、三鼎硼业有优先受让权的股东大连恒业永安投资咨询有限公司书面承诺放弃优先受让权。

　７、三鼎硼矿近三年主要财务指标

　三鼎硼业主要会计数据及财务指标表

　单位：元

　■

　２０１０年会计报表未经审计；２０１１年会计报表业经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了天职沈ＳＪ［２０１２］１０７号审计报告，意见类型为标准无保留意见；２０１２年会计报表业经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了天职沈ＳＪ［２０１３］１０２号审计报告，意见类型为标准无保留意见。

　８、三鼎硼业审计情况

　根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职业字［２０１３］３２７号《宽甸三鼎硼业有限公司审计报告》，截止２０１３年７月３１日，三鼎硼业资产总额１９０３．０５万元，负债总额３３７８．３１元，所有者权益１９０２．７１万元。具体见下表：

　■

　９、三鼎硼业资产评估情况

　根据北京金开资产评估有限公司出具的《沈阳合金投资股份有限公司拟转让宽甸三鼎硼业有限公司股权项目资产评估报告》（金开评报字［２０１３］第０２１号），以２０１３年７月３１日为评估基准日，具体评估方法及评估结论如下：

　评估方法说明

　根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用收益法和资产基础法对【三鼎硼业】全部股东权益价值（净资产）进行评估。

　（一）资产基础法评估程序概要

　主要以评估基准日【三鼎硼业】反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的市场价值，确定【三鼎硼业】股东全部权益之价值。既未考虑【三鼎硼业】可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在评估基准日会计报表的资产／或有资产和负债／或有负债，也未考虑【三鼎硼业】目前的经营状况对相应公司股东全部权益价值的任何有利或不利之影响。

　１．流动资产

　⑴货币资金

　对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确定基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。对银行存款寄发询证函，在核实账面数、银行对账单、银行询证函、余额调节表的基础上，以核实后的数额确定评估值。

　⑵预付账款、其他应收款

　评估人员对往来款项进行函证，并通过核实原始凭证，经济合同等财务资料，具体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，判定每笔款项可能收回的数额，按预计可回收金额确定评估值。

　２．非流动资产

　⑴固定资产

　①房屋建筑物

　本次对房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。

　成本法的计算公式为：评估值＝重置成本×成新率

　重置成本＝建安综合造价＋前期费用＋其他费用＋资金成本

　建筑物主要采用类比法确定建安工程造价。即选择结构类型相同，近期施工的同类型建筑物，然后以其每平方米建筑工程造价作为参照物，与被评估建筑物进行比较，调整各项差异因素，推算被评估建筑物的建安工程造价。

　前期及其他费用依据国家、地区、行业相关规定确定；根据基准日现行贷款利率和该类别建筑物正常建设工期，确定资金成本。

　房屋建筑物采用技术鉴定成新率，构筑物采用年限法成新率。

　②机器设备

　根据委估设备特点及可收集到的资料，本次对委估设备主要采用重置成本法进行评估。基本公式为：

　评估价值（Ｐ）＝重置成本（Ｃ）×综合成新率（Ｋ）

　Ｉ重置成本的确定

　机器设备重置成本基本公式为：Ｃ＝Ｇ×（１＋Ａ＋Ｙ）

　Ｇ：基准日市场购置价格 Ａ：设备安装（调试）费率

　Ｙ：运（杂）费率

　凡能查询到基准日市场价格的设备，以市场价格为基准加运杂费、安装调试费等合理费用确定重置成本；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂费、安装调试费等合理费用确定重置成本。

　对交通、运输车辆，通过查询等资料获取其评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和其他合理费用确定其重置成本。

　车辆重置成本基本公式为：

　Ｃ＝车辆基准日购置价＋［车辆基准日购置价／（１＋增值税率）］×车辆购置税率＋合理费用

　ＩＩ成新率的确定

　ｉ年限法成新率的确定

　年限法成新率（Ｋ）＝尚可用年限／（已用年限＋尚可用年限）×１００％

　ｉｉ观察打分法成新率的确定

　观察打分法主要用于设备及车辆的评估，对设备的主要部位确定其分值，各部位相加后总分为１００分，通过对各部位新旧程度进行打分评定，最后得出总分数，以总分数占１００分的比例作为综合成新率。

　⑵在建工程评估

　因委估在建工程均为２０１１年８月才开始施工建设，且与施工方签订了工程合同。据调查在此期间建筑材料及人工费价格波动不大，因此本次在建工程采用在核实工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性的基础上，以经核实后的账面价值确认评估值。

　⑶无形资产评估

　①采矿权

　根据本次评估目的和采矿权的具体特点，考虑委托评估的采矿权未来矿山产量相对稳定，销售正常，评估所需的材料基本齐全，技术指标可供评估利用，矿井企业具备独立生产经营条件和获利能力，未来收益可以预测。依据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，达到采用折现现金流量法评估的要求，评估人员确定本项目评估方法采用折现现金流量法。

　其计算公式为：

　■

　式中：Ｐ ——矿业权评估价值；

　ＣＩ ——年现金流入量；

　ＣＯ ——年现金流出量；

　（ＣＩ－ＣＯ）ｔ——年净现金流量；

　ｉ——折现率；

　ｔ——年序号（ｔ＝１，２，３，…，ｎ）；

　ｎ ——评估计算年限。

　②勘探成本

　根据企业申报的勘探成本明细，我们一一审查核实，其中工程施工部分的投入日与基准日较为接近，故评估值以审核后的账面价值确认。

　３．流动负债

　应交税费、其他应付款以核实后的账面值确认评估值。

　（二）收益法评估程序概要

　１．收益法的应用思路

　【三鼎硼业】截至评估基准日处于停产阶段，尚未进行正常生产经营。

　根据该行业自身所具有的特点，从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

　根据评估人员对【三鼎硼业】经营现状的了解，以及对采矿行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。

　２．收益法评估中采用的评估模型

　根据企业价值评估的相关理论，企业价值模型为：

　■

　营业价值的评估我们采用实体价值评估模型进行估算。实体价值评估模型系根据营业性业务所创造的营业性自由现金流量（净现金流量）来估算营业价值的，即通过估算营业性业务所创造的营业性自由现金流量的折现值（收益法）来确定营业性业务所对应的资产的价值。

　而非营业性业务价值可以根据其对应资产的具体情况分别采用成本法、市场法、收益法进行评估。

　结合本次评估目的及评估对象，采用收益现值法对【三鼎硼业】的股权全部权益进行评估，其中，未来收益采用现金流，即现金流量贴现法（ＤＣＦ）。

　现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（ＤＣＦ）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

　本次评估的现金流将采用企业自由现金流，即通过先测算出企业价值，间接推算所有者权益价值。计算公式为：

　股东全部权益价值＝企业价值－非权益性财务索求权

　企业价值＝企业自由现金流折现值＋非营业性资产价值＋溢余资产价值

　企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及推销－资本性支出－营运资本增加额

　非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。

　溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。

　非权益性财务索求权包括指付息债务、养老金缺口金额、员工期权等。

　企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预测计算。

　本次评估采用对企业明确收益期的收益进行预测

　■

　式中：ｎ──明确的预测年限

　ＣＦｔ──第ｔ年的现金流

　Ｒ──折现率

　３．主要参数的确定方法

　（１）净现金流量的估算方法

　企业自由现金流主要通过如下公式计算取得：

　企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及推销－资本性支出－营运资本增加额

　对【三鼎硼业】公司净现金流量的估算，主要是预测主营业务的数量，根据企业提供的经审核的开发利用方案及产品市场价格，对贵公司营业业务在未来收益期的净利润和净现金流量进行了预测分析，同时利用所收集到的资料对预测值进行适当修正，在此基础上根据一定的价格基准对收入、成本、费用、税金进行计算，从而确定各期现金流量。

　（２）收益期的确定原则

　收益期限根据矿井服务年限确定。矿井服务年限按下列公式计算：

　Ｔ＝Ｑ ／Ａ（１－ρ）

　其中：Ｔ —— 矿山服务年限

　Ｑ —— 评估利用可采储量

　Ａ —— 矿山生产能力

　ρ——废石混入率

　（３）折现率的确定

　①折现率计算公式

　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率Ｒ选取加权平均资金成本（ＷＡＣＣ）。即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。

　计算公式为：

　ＷＡＣＣ ＝ Ｋｅ×Ｗｅ＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ

　Ｋｅ：股东权益资本成本

　Ｋｄ：债务资本成本

　Ｗｅ：股东权益资本在资本结构中的百分比

　Ｗｄ：债务资本在资本结构中的百分比

　Ｔ：公司有效的所得税税率

　②Ｋｅ的确定

　根据资本资产定价模型（ｃａｐｉｔａｌ ａｓｓｅｔ ｐｒｉｃｉｎｇ ｍｏｄｅｌ，ＣＡＰＭ），且在此基础上考虑【三鼎硼业】个体风险获得，计算公式为：

　Ｋｅ＝ Ｒｆ＋β×Ｒｐｍ＋Ａ

　Ｒｆ 无风险报酬率

　β 行业风险系数

　ＲＰｍ 市场风险溢价

　Ａ． 个别风险调整

　Ｉ．无风险报酬率

　本次测算我们采用国债的到期收益率（Ｙｉｅｌｄ ｔｏ Ｍａｔｕｒａｔｅ Ｒａｔｅ）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日超过１０年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆ 。

　ＩＩ．风险系数β

　β系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据可比公司的资本结构折算出其有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。

　根据Ｗｉｎｄ资讯，查询得到类似的沪深Ａ股上市公司三年内无财务杠杆的贝塔参数平均值。通过以下公式，将各可比公司的无财务杠杆β系数换算为【三鼎硼业】目标资本结构的β系数。

　βＬ＝βｕ×［１＋（１－Ｔ）Ｄ／Ｅ］

　βＬ：有财务杠杆的β βｕ：无财务杠杆的β

　Ｄ：有息负债现时市场价值 Ｅ：股东全部权益现时市场价值

　Ｔ：所得税率

　ＩＩＩ．市场风险溢价Ｒｐｍ

　目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，此次试图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得出证券投资组合的收益率，作为资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益率，故选取上证综合指数和深证综合指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性事件影响产生的短期大幅度波动对收益率的“噪音”影响，选取近１０年的指数月收益率作为参考依据，采用成熟市场的风险溢价对其进行调整。

　ＩＶ．风险调整系数

　评估人员充分考虑了市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，同时考虑【三鼎硼业】的资产规模和地域特点等因素综合确定个别风险调整系数Ａ。

　③目标资本结构的确定

　根据【三鼎硼业】可比公司的资本结构来确定。

　（３）企业非营业性业务资产价值的确定

　非营业性业务资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产，评估人员对【三鼎硼业】的资产结构及实地情况进行调查了解，根据企业目前尚未进入开采生产阶段的客观情况，确定企业的非营业性资产包括货币资金（扣除运营资金）、其他应收款（扣除单位职工备用金）和无形资产－勘探成本。本次评估采用成本法对企业非营业性资产价值进行评估。

　评估结论

　（一）资产基础法结果

　根据本报告所载评估假设和限制性条件及价值前提，就【三鼎硼业】列报的并反映在经审计的资产负债表中的资产／负债而言，本公司采用资产基础法（成本法）对各单项资产、负债进行评估。评估结果为：账面价值分别为１，９０３．０４万元、０．３４万元和１，９０２．７０万元，评估值分别为１，９１８．０１万元、０．３４万元和１，９１７．６７万元，增值额分别为１４．９７万元、０万元和１４．９７万元，增值率分别为０．７９％、０和０．７９％。

　评估结果与账面值的比较变动情况如下表３所示。

　评估结果汇总表

　（单位：万元）

　■

　【三鼎硼业】的全部股东权益于评估基准日（２０１３年７月３１日）的市场价值为１，９１７．６７万元。

　评估结果与账面值比较变动情况及原因如下。

　１．流动资产评估增值主要原因为：

　（１）其他应收款中坏账准备评估为零。

　２．非流动资产评估增减值主要原因为：

　（１）房屋建筑物评估增值主要原因为：企业计提折旧年限较短所致。

　（２）本次评估范围内的机器设备及车辆增值主要原因为：该企业计提折旧年限较短所致。

　（３）电子设备减值原因为：评估基准日购置价降低，造成评估减值。

　（二）收益法结果

　在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，【三鼎硼业】于评估基准日（２０１３年７月３１日）采用收益法评估结果为，【三鼎硼业】的全部股东权益市场价值为１，９１９．６６万元。

　【三鼎硼业】审计后账面净资产为１，９０２．７０万元，经采用收益法评估，评估增值１６．９６万元，增值率为０．８９％。增值原因为该地区的硼矿开采业前景较好，预计未来一段时间内将维持该状态，故未来收益折现值高于其账面净资产故形成了评估增值。

　（三）评估结论

　１．资产基础法与收益法结果差异的原因

　本次资产基础法评估结果为１，９１７．６７万元，收益法评估结果为１，９１９．６６万元，两种方法评估结果差异的主要原因为：资产基础法主要依据【三鼎硼业】反映在其评估基准日的资产／负债发表价值意见；而收益法则从【三鼎硼业】未来盈利能力出发，根据企业未来收益、收益期、折现率来确定企业价值，其中包含了企业不可确指无形资产价值。

　２．评估结论

　由于资产基础法主要依据【三鼎硼业】反映在其评估基准日的资产／负债发表价值意见，除我们在报告和本说明中另有特别说明外，在评估中未考虑该等资产／负债的匹配关系以及未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利或不利之影响，而收益法则从【三鼎硼业】未来盈利能力出发，在一定程度上反映了【三鼎硼业】于评估基准日的相应经济资源和财务结构对其价值的影响，因此，本次评估结果取收益法的评估结果。

　基于以上分析，在本说明所载评估假设和限制性条件及价值含义的条件下，【三鼎硼业】的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币１，９１９．６６万元。

　１０、本次交易不涉及债权债务转移。

　１１、本次关联交易将导致本公司合并报表范围变更。公司不存在为三鼎硼业提供担保、委托三鼎硼业理财，以及三鼎硼业占用我公司资金等方面的情况

　我公司持有其７０％的股份，大连恒业永安投资咨询有限公司持有其３０％的股份，大连恒业永安投资咨询有限公司已经承诺放弃优先受让权。

　１２、按照《信息披露业务备忘录第１４号――矿业权相关信息披露》的规定需披露的其他内容

　１．出让三鼎硼业的原因；受世界经济深度调整，中国经济增速放缓，硼矿石价格持续低迷等原因，三鼎硼业一直未有销售。为进一步优化产业结构，控制投资和经营风险，进一步集中资源发展重点业务，经研究将公司持有的三鼎硼业７０％股权全部转让。

　２．本次交易标的为三鼎硼业７０％股权，不涉及矿业权的转让，无需国家有关部门批准。

　３．三鼎硼业已按国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等相关费用。

　４．本次关联交易将导致本公司合并报表范围变更。本公司不存在为三鼎硼业提供担保、委托三鼎硼业理财，以及三鼎硼业占用我公司资金等方面的情况

　５．预计出售三鼎硼业对公司当期损益不构成较大影响，将给公司带来１１万元左右投资收益。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次股权转让的价格系以相应权益比例的标的公司经净资产评估值为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经双方协商确定。

　五、交易协议的主要内容

　１．交易的定价

　本次交易定价依据北京金开资产评估有限公司出具的《沈阳合金投资股份有限公司拟转让宽甸三鼎硼业有限公司股权项目资产评估报告》（金开评报字［２０１３］第０２１号），以２０１３年７月３１日为评估基准日，以１００％股东权益评估价值１９１９．６６万元万元为定价基础，经双方友好协商，确定三鼎硼业７０％股权的交易定价为人民币１３４４万元。

　２．付款方式

　在股权转让协议签订后的１５日内，辽机集团向公司支付全部股权转让价款。

　３．股权转让工商登记

　在双方签订本协议并实现交割之日起３０日内，完成股权转让的工商变更登记及公司股东的变更登记手续。

　４．其它

　协议双方就各自提供情况、资料的真实有效性做出保证，公司就其持有的三鼎硼业股权的无瑕疵性、相关权证的合法有效性等内容做出保证；以及对协议的变更与解除、违约责任、争议的解决、协议的生效和未尽事宜进行规定和安排。

　六、涉及出售股权的其他安排

　１．本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；

　２．本次交易完成后，不会因此产生关联交易；

　３．本次交易后，不会因此与辽机集团产生同业竞争；

　４．出售资产所得款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，发展当前重点业务。

　５．本次出售资产交易，无伴随有公司高层人事变动计划等其他安排。

　七、出售股权的目的和对公司的影响

　１． 本次交易可进一步优化产业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展重点业务，为公司可持续发展奠定良好的基础，符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益。本项关联交易公平、公正、公开，交易价格系以相应权益比例的标的公司净资产评估值为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情况。

　２．本次收购股权完成会导致公司合并范围发生变化，不会对公司当期损益构成较大影响。预计将给公司带来１１万元左右投资收益。

　八、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日与关联人发生关联交易金额为１３４４万元。

　九、独立董事意见

　本公司董事会在审议该项关联交易时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事叔庆璋、徐雨森、赵凤丽在董事会审议该事项前出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：

　１．公司以１３４４万元的价格将宽甸三鼎硼业有限公司７０％股权出售给辽宁省机械（集团）股份有限公司，由于交易对方为公司第一大股东辽宁省机械（集团）股份有限公司，故构成关联交易。

　２．本次交易可进一步优化产业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展重点业务，符合公司和股东的根本利益。

　３．本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次交易所涉及的交易价格合理；交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

　４．公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，关联董事在表决过程中依法进行了回避。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　根据以上意见，本独立董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于合金投资的长远发展，符合合金投资及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　十、备查文件目录

　１．股权转让协议书；

　２． 北京金开资产评估有限公司出具的《沈阳合金投资股份有限公司拟转让宽甸三鼎硼业有限公司股权项目资产评估报告》（金开评报字［２０１３］第０２１号）；

　３．天职国际会计师事务所有限公司出具的天职业字［２０１３］３２７号《宽甸三鼎硼业有限公司审计报告》；

　４．宽甸满族自治县三鼎硼业有限公司营业执照复印件

　５．宽甸满族自治县三鼎硼业有限公司（扩界）矿产资源储量核实报告；

　６．采矿许可证Ｃ２１００００２００９１１６１２００４５００２复印件；

　７．公司八届二十次董事会决议；

　８．独立董事意见。

　特此公告。

　沈阳合金投资股份有限公司董事会

　二〇一三年九月九日