特别提示及声明

　１、本次交易方案中本公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　２、本次新增股份的发行价格为９．６８元／股，不低于本次重组的第一次董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。

　３、本次新增股份数量为４１０，１４７，７４７股，仅为本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。

　４、本公司已于２０１３年８月２２日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为４１０，１４７，７４７股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为６０１，３０１，３４７股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为３６个月），上市首日为２０１３年９月１１日。

　５、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　６、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　７、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　８、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

　释 义

　在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司、江南红箭、本公司、公司	指	湖南江南红箭股份有限公司
兵器工业集团	指	中国兵器工业集团公司（上市公司的实际控制人）
江南集团	指	江南工业集团有限公司（上市公司的控股股东），原名为江南机器（集团）有限公司
北方公司	指	中国北方工业公司
现代研究所	指	西安现代控制技术研究所
中南钻石	指	中南钻石股份有限公司，现变更为“中南钻石有限公司”
豫西集团	指	豫西工业集团有限公司（中南钻石的控股股东）
上海迅邦	指	上海迅邦投资有限公司
北京金万众	指	北京金万众科技发展有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	江南红箭向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计１００％的股权；同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％
交易对方	指	兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人
本公告书	指	《湖南江南红箭股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》
《重组预案》	指	《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组草案》	指	《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《重组框架协议》	指	《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩关于发行股份购买资产之框架协议》
《重组协议》	指	《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》
《资产交割协议》	指	《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩之资产交割协议》
评估基准日	指	２０１２年７月３１日
定价基准日	指	２０１２年９月２８日
交割基准日	指	２０１３年７月３１日
郑州中南	指	郑州中南杰特超硬材料有限公司
深圳中南	指	深圳市中南金刚石有限公司
江西碳素	指	江西申田碳素有限公司
兵工物资集团	指	中国兵工物资集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司，成立于１９９５年１０月，并于２００４年４月注册为保荐机构，具备保荐人资格
君泽君、法律顾问	指	北京市君泽君律师事务所
大华、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为大华会计师事务所有限公司，具有证券期货相关业务资格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）
元	指	无特别说明指人民币元

　第一节 本次交易基本情况

　一、上市公司基本信息

　公司名称：湖南江南红箭股份有限公司

　注册地址：湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路１号

　办公地址：四川省成都市新都区龙桥镇

　发行前注册资本：１９，１１５．３６万元

　法定代表人：齐振伟

　所属行业：汽车零部件制造业

　主营业务：本次交易完成后，除汽车零部件制造业外，上市公司的主营业务还将包括超硬材料的研发、生产和销售

　上市地点：深交所

　董事会秘书：熊尚荣

　联系方式：０２８－８３０６８８１９

　传真：０２８－８３０６８８００

　电子邮箱：ｊｎｈｊ０５１９＠１６３．ｃｏｍ

　二、本次交易的基本情况

　本公司本次重大资产重组的方案由两部分组成，具体如下：

　１、本公司向兵器集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石股份有限公司合计１００％的股权；

　２、本公司向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

　上述两部分由中国证监会一次核准，分两次发行。

　本次交易中，中南钻石１００％股权的交易价格为３９７，０２３．０２万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为９．６８元／股，股份发行数量为４１０，１４７，７４７股；本公司募集配套资金总额不超过１３２，３４１．００万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于９．６８元／股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过１３６，７１５，９０９股。

　截至本公告出具日，本公司本次交易中发行股份购买资产部分已实施完毕，本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　第二节 本次新增股份发行情况

　一、发行类型

　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　二、本次交易的决策过程及批准过程

　（一）上市公司的决策过程

　１、２０１２年９月２４日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《重组预案》及其他相关议案。

　２、２０１２年９月２４日，本公司与交易对方签署《重组框架协议》。

　３、２０１３年１月３０日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《重组草案》及其他相关议案。

　４、２０１３年１月３０日，本公司与交易对方签署《重组协议》。

　５、２０１３年３月１０日，本公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《重组草案》（更新了２０１２年度财务数据及最新重组进展等内容）及其他相关议案。

　６、２０１３年３月２７日，本公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案，并同意豁免兵器工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

　７、２０１３年８月５日，本公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于同意公司签订资产交割协议的议案》。

　８、２０１３年８月５日，本公司与兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩签署《资产交割协议》。

　（二）交易对方的决策过程

　１、兵器工业集团

　（１）２０１２年９月２４日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

　（２）２０１２年１１月２３日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［２０１２］７６２号）以及《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组时配套再融资的批复》（兵器权益字［２０１２］７６３号），同意本次重组方案。

　（３）２０１３年１月３０日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

　（４）２０１３年８月５日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《资产交割协议》。

　２、豫西集团

　（１）２０１２年９月２４日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

　（２）２０１２年１１月２３日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［２０１２］７６２号），同意豫西集团参与本次重组。

　（３）２０１２年１１月２６日，豫西集团董事会审议通过参与本次重组的议案。

　（４）２０１３年１月３０日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

　（５）２０１３年８月５日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《资产交割协议》。

　３、上海迅邦

　（１）２０１２年９月２４日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

　（２）２０１２年１１月２３日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［２０１２］７６２号），同意上海迅邦参与本次重组。

　（３）２０１２年１１月２７日，上海迅邦的唯一股东兵工物资集团作出股东决定，同意上海迅邦参与本次重组。

　（４）２０１３年１月３０日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

　（５）２０１３年８月５日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《资产交割协议》。

　４、北京金万众

　（１）２０１２年９月２４日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

　（２）２０１２年１１月５日，北京金万众股东会审议通过参与本次重组的相关议案。

　（３）２０１３年１月３０日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

　（４）２０１３年８月５日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《资产交割协议》。

　（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

　１、２０１２年１２月２５日，中南钻石资产评估报告经国务院国资委备案确认（备案编号：２０１２００７３）。

　２、２０１３年１月９日，国务院国资委下发《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［２０１３］１６号），本次交易方案获得国务院国资委批准。

　３、２０１３年７月３０日，中国证监会下发《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］１０１２号），本次交易方案获得中国证监会批准。

　综上，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　三、新增股份登记托管情况及发行时间

　２０１３年８月２２日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为４１０，１４７，７４７股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为６０１，３０１，３４７股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　四、发行方式

　本次发行方式为向特定对象非公开发行Ａ股股票。

　五、发行数量

　根据中南钻石的净资产评估值３９７，０２３．０２万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为４１０，１４７，７４７股（不含非公开发行股票募集配套资金），本次发行股份的具体明细如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	持股数量（股）	持股比例
１	兵器工业集团	５６，３１８，２０７	９．３７％
２	豫西集团	２６５，９７８，３０７	４４．２３％
３	上海迅邦	２１，１１１，１２５	３．５１％
４	北京金万众	１７，９５１，３４７	２．９９％
５	王四清	３１，９５６，４３４	５．３１％
６	喻国兵	１１，４９７，１７０	１．９１％
７	张奎	３，０９７，２９９	０．５２％
８	张相法	１，３３３，８９２	０．２２％
９	梁浩	９０３，９６６	０．１５％
合 计		４１０，１４７，７４７	６８．２１％

　六、发行价格

　本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日（２０１２年９月２８日）。经各方协商确定，发行股份购买资产的股份发行价格为９．６８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价。

　定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量＝９．６７３６元／股

　七、募集资金

　本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计１００％的股权，不涉及现金募集。

　八、发行费用

　不适用。

　九、发行对象认购股份情况

　本次发行对象为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人。

　（一）兵器工业集团

　１、基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	中国兵器工业集团公司
营业执照注册号	１０００００００００３１９０９
组织机构代码证号	７１０９２４９１－０
税务登记证号	京税证字１１０１０２７１０９２４９１０号
企业类型	全民所有制
注册资本	２，５３５，９９１万元
实收资本	２，５３５，９９１万元
法定代表人	张国清
成立日期	１９９９年７月１日
注册地址	北京市西城区三里河路４６号
主要办公地址	北京市西城区三里河路４６号
经营范围	许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至２０１３年８月１１日）。一般经营项目：国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程

　２、与上市公司的关联关系

　本次交易前，兵器工业集团是上市公司的实际控制人，为上市公司关联方。

　３、认购股份情况

　兵器工业集团认购本次发行股份的价格为９．６８元／股，认购股份数量为５６，３１８，２０７股，限售期为３６个月。

　（二）豫西集团

　１、基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	豫西工业集团有限公司
营业执照注册号	４１００００００００２０７１９
组织机构代码证号	７６３１４５５８－２
税务登记证号	豫国税召字４１１３２６７６３１４５５８２号
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	７５，４０３万元
实收资本	７５，４０３万元
法定代表人	隋建辉
成立日期	２００４年６月２８日
营业期限	自２００４年６月２８日至２０２４年６月２４日
注册地址	河南省南阳市高新路５６９号
主要办公地址	河南省南阳市高新路５６９号
经营范围	光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标设备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；计量检定；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

　２、与上市公司的关联关系

　本次交易前，豫西集团是上市公司实际控制人兵器工业集团的全资子公司，为上市公司关联方。

　３、认购股份情况

　豫西集团认购本次发行股份的价格为９．６８元／股，认购股份数量为２６５，９７８，３０７股，限售期为３６个月。

　（三）上海迅邦

　１、基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	上海迅邦投资有限公司
营业执照注册号	３１０１１５０００７１９８２８
组织机构代码证号	７４４９１９１８－３
税务登记证号	国地税沪字３１０１１５７４４９１９１８３号
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	１１，５９３．１３２８万元
实收资本	１１，５９３．１３２８万元
法定代表人	王怡
成立日期	２００２年１１月１８日
营业期限	自２００２年１１月１８日至２０１７年１１月１７日
注册地址	上海市浦东东方路９８９号２１０室
主要办公地址	上海市浦东东方路９８９号２１０室
经营范围	实业投资，矿产品（除专控）、纺织原料（除棉花收购）、饲料、金属材料、化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、机械设备、电子产品、通讯器材、仪器仪表、纸张、纺织品、服装的销售，房地产开发经营，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外），投资管理，咨询服务［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

　２、与上市公司的关联关系

　本次交易前，上海迅邦是上市公司实际控制人兵器工业集团控制的下属公司，为上市公司关联方。

　３、认购股份情况

　上海迅邦认购本次发行股份的价格为９．６８元／股，认购股份数量为２１，１１１，１２５股，限售期为３６个月。

　（四）北京金万众

　１、基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	北京金万众科技发展有限公司
营业执照注册号	１１０１０６００７８４３７８６
组织机构代码证号	７６９９２６９５－３
税务登记证号	京税证字１１０１０６７６９９２６９５３号
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	１，０００万元
实收资本	１，０００万元
法定代表人	孙小明
成立日期	２００４年１２月１３日
营业期限	自２００４年１２月１３日至２０２４年１２月１２日
注册地址	北京市丰台区科学城航丰路８号科研楼３０６室（园区）
主要办公地址	北京市海淀区蓝靛厂南路２５号嘉友国际大厦１２１５室
经营范围	许可经营项目：无 　一般经营项目：技术开发、技术转让；经济信息咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；代理进出口

　２、与上市公司的关联关系

　本次交易前，北京金万众与上市公司不存在关联关系。

　３、认购股份情况

　北京金万众认购本次发行股份的价格为９．６８元／股，认购股份数量为１７，９５１，３４７股，限售期为３６个月。

　（五）王四清等五名自然人

　１、基本情况

　王四清等五名自然人基本情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	曾用名	性别	身份证号	国籍	是否取得其他国家或地区的居留权	控制的核心企业和关联企业基本情况
１	王四清	无	男	１１０１０８＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊	中国	否	无
２	喻国兵	无	男	４２２４２７＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊	中国	否	无
３	张奎	无	男	２２０１０４＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊	中国	否	无
４	张相法	无	男	４１０１０２＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊	中国	否	无
５	梁浩	无	男	４１２９０１＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊	中国	否	无

　（１）王四清

　住所：广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区２栋２０７

　通讯地址：深圳市龙岗区平湖街道平新北路１６４号

　最近三年的职业和职务：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在股权关系
２００９年１月至今	中南钻石	中南钻石董事	７．７９％
	深圳中南	总经理	无
	江西碳素	董事长	无

　（２）喻国兵

　住所：广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区２栋８０６

　通讯地址：深圳市龙岗区平湖街道平新北路１６４号

　最近三年的职业和职务：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在股权关系
２００９年１月至今	深圳中南	副总经理	无

　（３）张奎

　住所：郑州市金水区纬一路９号院２号楼１９号

　通讯地址：郑州市高新区冬青街９５号

　最近三年的职业和职务：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在股权关系
２００９年１月至今	郑州中南	总经理	无

　（４）张相法

　住所：郑州市中原区中原西路１７７号院１４号楼１９号

　通讯地址：郑州市高新区冬青街９５号

　最近三年的职业和职务：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在股权关系
２００９年１月至今	郑州中南	副总经理	无

　（５）梁浩

　住所：郑州市高新技术开发区国槐街１５号

　通讯地址：郑州市高新区冬青街９５号

　最近三年的职业和职务：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在股权关系
２００９年１月至今	郑州中南	副总经理	无

　２、与上市公司的关联关系

　本次交易前，王四清等五名自然人与上市公司不存在关联关系。

　３、认购股份情况

　王四清等五名自然人认购本次发行股份的价格为９．６８元／股，限售期为３６个月，认购数量如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	持股数量（股）
１	王四清	３１，９５６，４３４
２	喻国兵	１１，４９７，１７０
３	张奎	３，０９７，２９９
４	张相法	１，３３３，８９２
５	梁浩	９０３，９６６

　十、评估基准日后的损益归属

　根据《重组协议》及相关协议，本次交易以本公司与交易对方签署《资产交割协议》之日的上月月末，即２０１３年７月３１日作为交割基准日。自２０１２年７月３１日（不含当日）起至交割基准日（含当日）止，中南钻石在此期间产生的收益由上市公司享有，中南钻石在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担。

　根据大华出具的中南钻石审计报告（大华审字［２０１２］５１３５号、大华审字［２０１３］００１８０８号、大华审字［２０１３］００５５０９号），中南钻石自２０１２年７月３１日至２０１２年１２月３１日期间实现归属于母公司所有者的净利润１３，３２６．６４万元，自２０１３年１月１日至２０１３年７月３１日期间实现归属于母公司所有者的净利润１８，０５４．１４万元。根据上述协议约定，中南钻石在评估基准日至交割基准日期间产生的收益（归属于母公司所有者的净利润合计３１，３８０．７８万元）由上市公司享有。

　截至本公告出具日，中南钻石已经成为上市公司的全资子公司。中南钻石自２０１２年７月３１日至２０１２年１２月３１日期间实现的归属于母公司所有者的净利润已经计入上市公司２０１３年合并财务报表的期初所有者权益，自２０１３年１月１日至２０１３年７月３１日期间实现的归属于母公司所有者的净利润已经计入上市公司２０１３年合并财务报表的当期损益。

　综上，中南钻石在过渡期间的盈利已由上市公司享有。

　十一、资产过户情况

　２０１３年８月２０日，南阳市工商行政管理局核准了中南钻石的公司形式、名称及股东变更，中南钻石由股份有限公司变更为有限责任公司，中南钻石名称变更为“中南钻石有限公司”，中南钻石的股东由兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩变更为江南红箭，本公司直接持有中南钻石１００％股权，中南钻石成为本公司的全资子公司。

　十二、会计师验资情况

　２０１３年８月２１日，大华对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司验资报告》（大华验字［２０１３］０００２４６号）。根据该验资报告，截至２０１３年８月２１日，上市公司已收到兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币４１０，１４７，７４７元，本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为６０１，３０１，３４７元。

　十三、独立财务顾问的结论性意见

　本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

　“本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，中南钻石已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增４１０，１４７，７４７股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；中南钻石在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，江南红箭具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐江南红箭本次非公开发行Ａ股股票在深圳证券交易所主板上市。”

　十四、法律顾问的结论性意见

　本次交易的法律顾问君泽君认为：

　“（一）本次交易已经取得本次交易全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

　（二）本次交易各方已办理完毕标的股权的过户手续，标的股权的过户符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，合法、有效，截至本法律意见出具之日，江南红箭持有中南钻石１００％的股权；

　（三）本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况；

　（四）本次交易过程中，上市公司的董事、高级管理人员所发生变化并未本次交易所导致，且均已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；

　（五）本次交易实施过程中，不存在控股股东及其关联方占用江南红箭资金的情形，也不存在江南红箭为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；

　（六）截至本法律意见签署之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；

　（七）本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍；

　（八）本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。”

　第三节 本次新增股份上市情况

　一、新增股份上市批准情况及上市时间

　本公司已于２０１３年８月２２日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为４１０，１４７，７４７股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为６０１，３０１，３４７股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为３６个月），上市首日为２０１３年９月１１日。

　根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：江南红箭

　证券代码：０００５１９

　上市地点：深交所

　三、新增股份的限售安排

　本次发行股份购买资产的交易对方兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起３６个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为２０１６年９月１１日。

　第四节 本次股份变动情况及其影响

　一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

　（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至２０１３年６月３０日）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股本性质
１	江南集团	４１，２５０，５００	２１．５８％	流通Ａ股
２	北方公司	９，５００，０００	４．９７％	流通Ａ股
３	银河（长沙）高科技实业有限公司	８，０１１，５４９	４．１９％	流通Ａ股
４	现代研究所	５，０００，０００	２．６２％	流通Ａ股
５	深圳能源集团股份有限公司	２，３０８，６８８	１．２１％	流通Ａ股
６	金锡生	１，１２６，６２４	０．５９％	流通Ａ股
７	荆亚桥	９８２，３００	０．５１％	流通Ａ股
８	陈静	８２１，５０３	０．４３％	流通Ａ股
９	刘大玮	７７７，７２２	０．４１％	流通Ａ股
１０	深圳南山风险投资基金公司	７５６，０００	０．４０％	流通Ａ股
合 计		７０，５３４，８８６	３６．９１％

　（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股本性质
１	豫西集团	２６５，９７８，３０７	４４．２３％	限售流通Ａ股
２	兵器工业集团	５６，３１８，２０７	９．３７％	限售流通Ａ股
３	江南集团	４１，２５０，５００	６．８６％	流通Ａ股
４	王四清	３１，９５６，４３４	５．３１％	限售流通Ａ股
５	上海迅邦	２１，１１１，１２５	３．５１％	限售流通Ａ股
６	北京金万众	１７，９５１，３４７	２．９９％	限售流通Ａ股
７	喻国兵	１１，４９７，１７０	１．９１％	限售流通Ａ股
８	北方公司	９，５００，０００	１．５８％	流通Ａ股
９	银河（长沙）高科技实业有限公司	８，０１１，５４９	１．３３％	流通Ａ股
１０	现代研究所	５，０００，０００	０．８３％	流通Ａ股
合 计		４６８，５７４，６３９	７７．９３％

　二、股份结构变动表

　本次发行前后，公司股份变动情况如下：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	本次发行前		本次发行	本次发行后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	７５６，０００	０．４０％	４１０，１４７，７４７	４１０，９０３，７４７	６８．３４％
１、国家持股
２、国有法人持股			３４３，４０７，６３９	３４３，４０７，６３９	５７．１１％
３、其他内资持股	７５６，０００	０．４０％
其中：境内法人持股	７５６，０００	０．４０％	１７，９５１，３４７	１８，７０７，３４７	３．１１％
境内自然人持股			４８，７８８，７６１	４８，７８８，７６１	８．１１％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５．高管股份
二、无限售条件股份	１９０，３９７，６００	９９．６０％		１９０，３９７，６００	３１．６６％
１、人民币普通股	１９０，３９７，６００	９９．６０％		１９０，３９７，６００	３１．６６％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１９１，１５３，６００	１００．００％	４１０，１４７，７４７	６０１，３０１，３４７	１００．００％

　三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	股份变动前持股数量（股）	股份变动数 　（股）	股份变动后持股数量（股）
齐振伟	董事长	０	０	０
廖平	董事	０	０	０
杨庆年	总经理、董事	０	０	０
袁春晓	独立董事	０	０	０
向显湖	独立董事	０	０	０
黄海波	独立董事	０	０	０
王德虎	监事	０	０	０
陈钢	监事	０	０	０
白锐	监事	０	０	０
高斌	副总经理	０	０	０
熊尚荣	董事会秘书	０	０	０
常春桃	总会计师	０	０	０
刘宪	监事	０	０	０
文均	监事	０	０	０

　四、本次股份变动对公司财务指标影响

　本次交易前，江南红箭的主营业务为生产内燃机配件，主要产品包括各种内燃机的关键基础件——气缸套、铝活塞等。本次交易将在保留江南红箭原有业务的基础上，将中南钻石的股权注入江南红箭。本次交易完成后，江南红箭的主营业务还将包括超硬材料的研发、生产和销售，主要产品包括人造金刚石、立方氮化硼等。

　根据大华出具的江南红箭备考审计报告（大华审字［２０１３］０００５１３号、大华审字［２０１３］００１８０７号）和江南红箭备考盈利预测审核报告（大华核字［２０１３］０００５７０号），本次重组完成前后上市公司２０１１、２０１２年的偿债能力、盈利能力、资产运营效率和未来盈利和经营情况分析如下：

　（一）偿债能力

　本次交易前后，上市公司２０１１、２０１２年末的主要偿债能力指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２－１２－３１		２０１１－１２－３１
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率	２５．２２％	３９．２１％	２５．６２％	３３．５７％
流动比率（倍）	２．１０	１．２２	２．１２	１．４４
速动比率（倍）	１．３５	０．６１	１．３０	０．６７

　国内主要可比汽车零部件和超硬材料上市公司的主要偿债能力指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

代 码	证券简称	资产负债率（％）		流动比率（倍）		速动比率（倍）
		２０１２－ 　１２－３１	２０１１－ 　１２－３１	２０１２－ 　１２－３１	２０１１－ 　１２－３１	２０１２－ 　１２－３１	２０１１－ 　１２－３１
０００５５９	万向钱潮	５３．５６	５３．１８	１．７８	１．２７	１．２８	０．９４
００２４４８	中原内配	１７．８３	３０．１８	５．６６	１．７６	４．３５	１．１１
６００１７８	东安动力	３７．８７	３５．７９	２．００	１．８８	１．８４	１．７３
６００９６０	渤海活塞	５４．７４	５５．６３	１．４３	１．６６	１．０３	１．２１
６００７４１	华域汽车	４４．８５	４５．２８	１．５２	１．５７	１．３３	１．３６
平均值（汽车零部件）		４１．７７	４４．０１	２．４８	１．６３	１．９７	１．２７
中位数（汽车零部件）		４４．８５	４５．２８	１．７８	１．６６	１．３３	１．２１
６００１７２	黄河旋风	４７．３８	４１．３３	１．６１	１．５１	１．０７	１．０４
３０００６４	豫金刚石	３１．３１	１８．３５	１．５６	２．３１	１．２２	１．８３
３００１７９	四方达	７．６６	４．８８	２２．８３	３０．６４	２０．８１	２７．６７
０００７９５	太原刚玉	７８．４７	７６．５５	１．００	１．００	０．７３	０．５１
０００９６９	安泰科技	３９．００	４３．９０	２．５０	２．０８	１．８４	１．３６
平均值（超硬材料）		４９．０４	４５．０４	１．６７	１．７３	１．２１	１．１８
中位数（超硬材料）		３９．００	４２．６２	１．６１	１．７９	１．２２	１．２０

　注：由于河南四方达超硬材料股份有限公司（３００１７９）资产负债率及各项偿债指标显著不同于超硬材料行业的其他公司，为保证分析的准确性和一致性，在计算超硬材料行业平均值及中位数时未考虑该公司相关数据。

　资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

　本次交易前，上市公司的主营业务为内燃机配件的生产，由于盈利能力较差，公司融资渠道不畅，资金利用效率偏低，资产负债率远低于行业均值和中位数；本次交易完成后，上市公司的主营业务加入了超硬材料的研发、生产和销售，由于盈利能力和融资能力的加强，上市公司的资产负债率有所提高，接近超硬材料行业中位数，反映了公司资金利用效率的显著提高。与同类公司相比，上市公司的相关偿债指标均处于合理水平，随着盈利能力的持续增强，以上指标会逐步改善。

　本次交易完成后，上市公司不存在涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组等事项造成的资产或劳务的损失，财务比较安全，不影响公司的偿债能力。

　（二）盈利能力

　本次交易前后，上市公司２０１１、２０１２年度的盈利数据对比如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年度		２０１１年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	３０，２０４．６６	２１６，１３７．３０	３４，８０９．５６	１９３，００２．６７
营业利润	－４９０．１９	３９，３４０．９２	－１，５３２．５５	４６，１４５．５３
利润总额	５１９．６０	４１，８９８．３１	－１，２７０．６３	４６，６０７．１８
归属母公司所有者的净利润	５６９．９６	３４，９６１．８１	－１，１０６．５３	３７，８５７．６９
基本每股收益（元／股）	０．０３	０．５８	－０．０６	０．６３

　交易完成后，上市公司的利润水平将得到显著提升，实现了扭亏为盈。

　本次交易前后，上市公司２０１１、２０１２年度的盈利指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

代 码	证券简称	全面摊薄净资产收益率		净利率
		２０１２年度	２０１１年度	２０１２年度	２０１１年度
０００５５９	万向钱潮	９．０９％	１２．０４％	４．５８％	６．２３％
００２４４８	中原内配	８．７７％	１２．６４％	１３．９９％	１２．９１％
６００１７８	东安动力	－２．９１％	１．４６％	－５．２６％	２．２２％
６００９６０	渤海活塞	４．５６％	１１．３２％	３．０２％	５．５１％
６００７４１	华域汽车	１６．１１％	１８．０５％	９．５８％	１０．２２％
平均值（汽车零部件）		７．１２％	１１．１０％	５．１８％	７．４２％
中位数（汽车零部件）		８．７７％	１２．０４％	４．５８％	６．２３％
６００１７２	黄河旋风	８．４５％	７．００％	１３．６２％	１２．８４％
３０００６４	豫金刚石	９．０９％	１１．４１％	２２．４５％	３０．４４％
３００１７９	四方达	５．０９％	５．４９％	２６．０７％	３２．４１％
０００７９５	太原刚玉	３．９２％	３１．４７％	１．００％	８．１６％
０００９６９	安泰科技	２．２８％	９．５３％	２．４９％	８．２６％
平均值（超硬材料）		５．７６％	１２．９８％	１３．１３％	１８．４２％
中位数（超硬材料）		５．０９％	９．５３％	１３．６２％	１２．８４％

　国内可比汽车零部件和超硬材料公司的相关盈利指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年度		２０１１年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
全面摊薄净资产收益率	１．６５％	１８．０５％	－３．２６％	２１．８７％
净利率	１．１６％	１６．１５％	－３．２４％	１９．６８％

　资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

　本次交易前，上市公司盈利能力较差，各项盈利指标均低于汽车零部件行业。本次交易完成后，上市公司盈利能力有了显著提高，全面摊薄净资产收益率和净利率均显著高于汽车零部件和超硬材料行业的均值和中位数。

　（三）资产运营效率

　本次交易前后，上市公司２０１１、２０１２年度的主要营运能力指标如下：

　单位：次

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年度		２０１１年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款周转率	４．３１	１６．２９	５．４２	１７．２５
存货周转率	２．７９	２．３９	２．８９	２．７０
总资产周转率	０．６４	０．７４	０．７３	０．８５

　国内可比汽车零部件和超硬材料公司的相关盈利指标如下：

　单位：次

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

代 码	证券简称	应收账款周转率		存货周转率		总资产周转率
		２０１２年度	２０１１年度	２０１２年度	２０１１年度	２０１２年度	２０１１年度
０００５５９	万向钱潮	６．１０	６．８９	４．６８	４．７７	０．９６	０．９７
００２４４８	中原内配	９．８７	９．４３	２．６０	２．８１	０．６０	０．７３
６００１７８	东安动力	２．０８	２．２８	７．７１	６．４７	０．３４	０．４２
６００９６０	渤海活塞	４．７０	４．９４	３．３０	４．４３	０．７０	０．８９
６００７４１	华域汽车	６．７７	７．３９	１２．８９	１２．１５	１．２８	１．３４
平均值（汽车零部件）		５．９０	６．１７	６．２４	６．１２	０．７８	０．８７
中位数（汽车零部件）		６．１０	６．８９	４．６８	４．７７	０．７０	０．８９
６００１７２	黄河旋风	８．２７	６．４７	１．６６	１．６５	０．３６	０．３７
３０００６４	豫金刚石	７．２１	５３．９０	２．２２	２．７４	０．３０	０．３３
３００１７９	四方达	２．９６	２．９１	１．５１	１．４３	０．１９	０．２５
０００７９５	太原刚玉	４．２８	５．７４	２．４３	２．３１	０．８４	０．９１
０００９６９	安泰科技	５．６２	７．９５	２．６３	３．３４	０．５３	０．７４
平均值（超硬材料）		５．６７	６．２１	２．０９	２．３０	０．４４	０．５２
中位数（超硬材料）		５．６２	５．９０	２．２２	２．３１	０．３６	０．３７

　资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

　本次交易完成后，由于盈利能力的增强，公司的应收账款周转率和总资产周转率有了显著的提升，周转速度加快，资金运营效率有了显著改善；存货周转率略有下降，这是由于超硬材料行业存货较多的特点决定的。通过同行业上市公司比较，本次交易前，上市公司的资产运营效率处于汽车零部件行业较低水平；本次交易完成后，上市公司的应收账款收回周期显著缩短，存货周转速度处于行业较高水平，资产总额周转速度较快，反映了公司更强的销售能力、资金回流能力和存货管理能力。

　（四）未来盈利和经营情况

　本次交易完成后，江南红箭２０１３年度预测归属于母公司所有者的净利润为３８，０２１．３６万元，盈利预测报表如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年审计数	２０１２年审计数	２０１３年预测数
一、营业收入	１９３，００２．６７	２１６，１３７．３０	２３５，０３９．８４
其中：主营业务收入	１８７，４３３．７９	２０１，６００．０６	２２６，１８１．５５
其他业务收入	５，５６８．８８	１４，５３７．２５	８，８５８．２９
二、营业成本	１１１，６１６．０４	１４２，０５０．１２	１４８，３７２．１９
其中：主营业务成本	１０８，４８７．４７	１３３，８７５．８３	１４２，６８９．８４
其他业务成本	３，１２８．５７	８，１７４．２９	５，６８２．３５
营业税金及附加	６７２．５４	８４０．９８	１，５９２．９６
销售费用	５，０５７．０４	４，８９３．３６	５，４６５．３４
管理费用	２５，９４４．４７	２５，３９９．７８	３１，１７５．１７
财务费用	２，９７１．４８	４，２３９．５１	３，８５０．６４
资产减值损失	１２２．４１	１５２．６４	０．００
加：公允价值变动收益	－１６９．０３	－７．６８	０．００
投资收益	－３０４．１３	７８７．７０	０．００
三、营业利润	４６，１４５．５３	３９，３４０．９２	４４，５８３．５４
加：营业外收入	５８５．０３	２，６１６．８１	１４２．４９
减：营业外支出	１２３．３９	５９．４２	０．００
四、利润总额	４６，６０７．１８	４１，８９８．３１	４４，７２６．０３
减：所得税费用	８，６１８．７１	６，９８７．３３	６，８１９．９２
五、净利润	３７，９８８．４７	３４，９１０．９８	３７，９０６．１１
其中：归属于母公司所有者的净利润	３７，８５７．６９	３４，９６１．８１	３８，０２１．３６
归属于少数股东的净利润	１３０．７７	－５０．８３	－１１５．２５

　本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所增强。２０１２年，上市公司的营业收入增长率为１１．９９％。受人造金刚石原材料上涨和宏观经济增速放缓的影响，２０１２年度上市公司净利润和归属于母公司所有者的净利润相比于２０１１年度分别下降８．１０％和７．６５％。随着市场需求的增加以及公司产能的扩大，预测２０１３年度上市公司的净利润和归属于母公司所有者的净利润增长率分别为８．５８％和８．７５％。

　本次交易完成后，上市公司的主营业务规模迅速扩大，提高了公司核心竞争力。同时，中南钻石所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道也将一并进入上市公司。超硬材料行业有较好的盈利前景，中南钻石具有良好的资产和盈利能力，随着超硬材料行业的发展以及下游应用领域的扩展，上市公司的利润将有较大幅度的提升。

　综上所述，本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，可持续发展能力将显著增强。

　第五节 本次新增股份发行上市的相关机构

　一、独立财务顾问

　机构名称：中信证券股份有限公司

　法定代表人：王东明

　住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

　电话：（０１０）６０８３ ８８８８

　传真：（０１０）６０８３ ３２５４

　经办人员：王伶、贺添、张惠芳、赵金、隋琛、季久云、姚逸宇、乔雨菲、李陶、文晶、王凯、计玲玲

　二、法律顾问

　机构名称：北京市君泽君律师事务所

　负责人：王冰

　住所：北京市西城区金融大街９号金融街中心南楼６层

　电话：（０１０）６６５２ ３３８８

　传真：（０１０）６６５２ ３３９９

　经办律师：李敏、王岩

　三、审计机构

　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：梁春

　住所：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１１层１１０１

　电话：（０１０）５８３５ ０００１

　传真：（０１０）５８３５ ０００６

　经办注册会计师：张文荣、郭凤民

　四、资产评估机构

　机构名称：中联资产评估集团有限公司

　法定代表人：沈琦

　住所：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层

　电话：（０１０）８８００ ００００

　传真：（０１０）８８００ ０００６

　经办注册资产评估师：胡智、鲁杰钢

　第六节 财务顾问的上市推荐意见

　一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

　中信证券接受江南红箭的委托，担任江南红箭本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

　中信证券指定赵金、隋琛二人作为江南红箭非公开发行Ａ股股票上市的财务顾问主办人。

　二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　独立财务顾问中信证券认为：

　“本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，中南钻石已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增４１０，１４７，７４７股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；中南钻石在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，江南红箭具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐江南红箭本次非公开发行Ａ股股票在深圳证券交易所主板上市。”

　第七节 备查文件

　１、湖南江南红箭股份有限公司新增股份上市申请书

　２、湖南江南红箭股份有限公司与中信证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股（Ａ股）之承销协议

　３、中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

　４、北京市君泽君律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

　５、中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见

　６、北京市君泽君律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见

　７、湖南江南红箭股份有限公司验资报告（大华验字［２０１３］０００２４６号）

　８、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》

　９、交易对方关于股份锁定期的承诺函

　湖南江南红箭股份有限公司

　２０１３年９月１０日

　中信证券股份有限公司

　独立财务顾问

　二〇一三年九月