证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１３－０４３

焦作万方铝业股份有限公司董事会

六届十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于２０１３年８月１７日以电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司董事会六届十次会议于２０１３年８月２７日采用通讯表决方式召开。

（三）董事出席会议情况

公司董事会成员１１人全部参与审议和表决。

（四）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

（一）公司股权激励方案（草案）及其摘要

公司股权激励方案（草案）采用限制性股票方式。

因董事周传良、黄振彬属于《公司股权激励方案（草案）》受益人，因此回避了对该议案的表决。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司监事会也对激励对象名单进行了核实，公司股权激励方案（草案）规定的激励对象的主体资格合法、有效。

公司股权激励方案（草案）全文同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，敬请查阅。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，全票通过。

（二）公司股权激励方案实施考核管理办法

因董事周传良、黄振彬属于《公司股权激励方案（草案）》受益人，因此回避了对该议案的表决。

公司股权激励方案实施考核管理办法全文同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，敬请查阅。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，全票通过。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励方案有关事项的议案》

为了具体实施公司股权激励方案，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励方案的有关事项：

１．授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

２．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

３．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

４．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

５．授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

６．授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

７．授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

８．授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

９．授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

１０．授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

１１．授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，全票通过。

以上三项议案尚待《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

（四）公司为沁阳市碳素有限公司银行贷款提供担保的议案

由于本公司碳素分厂位于南水北调控制区范围内，面临搬迁要求，为保证本公司主要原材料稳定供应，本公司与碳素产品的主要供应商沁阳市碳素有限公司（下称沁阳碳素）协商，由沁阳碳素通过扩大产能等方式，保障本公司的碳素供应。

为确保沁阳碳素新增产能的计划顺利实施，本公司同意为沁阳碳素提供总额不超过２亿元人民币、期限不超过２年的银行贷款提供连带责任担保。

本次担保事项由沁阳碳素提供反担保。２０１２年沁阳碳素销售收入４５７６６万元，沁阳碳素同意以其未来的全部销售货款向本公司提供反担保。本公司将与沁阳碳素、金融机构共同签署相关协议。

董事会授权公司管理层，在董事会批准的对外担保额度、期限和担保方式框架内与金融机构签署对外担保协议等具体工作。

根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项无须提交股东大会审议，也不构成关联交易。

对外担保详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》上的《公司对外担保公告》。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，全票通过。

三、备查文件

与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年八月二十七日

证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１３－０４４

焦作万方铝业股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１３年８月２７日采用通讯方式召开了本公司董事会六届十次会议，会议审议通过了《公司为沁阳市碳素有限公司银行贷款提供担保的议案》，同意本公司为沁阳市碳素有限公司（下称沁阳碳素）提供总额不超过２亿元人民币、期限不超过２年的银行贷款提供连带责任担保。

公司董事会全体成员参与了对外担保议案的审议和表决，议案获得全票同意。

根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项无须提交股东大会审议，也不构成关联交易。

董事会授权公司管理层，在董事会批准的对外担保额度、期限和担保方式框架内与金融机构签署对外担保协议等具体工作。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人名称：沁阳市碳素有限公司

成立日期：２０００年４月２５日

注册地点：沁阳市沁北产业集聚区

法定代表人：都保民

注册资本：５０１８万元

主营业务：生产经营铝电解用预焙阳极等碳素制品。

与上市公司的关系：与本公司不存在关联关系，是本公司碳素制品的主要供应商之一。

（二）被担保人股权结构

沁阳碳素是民营企业，股东两名，分别是都保民持股６０％，都小平持股４０％。

（三）被担保人沁阳碳素财务状况和信用等级 单位：万元

项目	２０１２年１２月３１日	２０１３年６月３０日（未经审计）
资产总额	４３５６８	４８６１６
负债总额	２００３７	２３８８３
其中：银行贷款总额	１４６７０	１６１４０
流动负债总额	５３６７	７７４３
或有事项涉及总额（担保）	７５００	１１３５０
净资产	２３５３０	２４７３３
项目	２０１２年度	２０１３年１－６月
营业收入	４５７６６	２１５４９
利润总额	３３９０	１６０３
净利润	２５４３	１２０２

沁阳碳素最新的信用等级为ＡＡ。

三、担保协议的主要内容

本次担保协议尚未签署。担保协议主要内容在董事会批准的担保总额不超过２亿元人民币、期限不超过２年和提供连带责任担保方式的框架内制定。协议具体内容由管理层与金融机构协商确定。

四、董事会意见

（一）担保原因

由于本公司碳素分厂位于南水北调控制区范围内，面临搬迁要求，为保证本公司主要原材料稳定供应，本公司与碳素产品的主要供应商沁阳碳素协商，由沁阳碳素通过扩大产能等方式，保障本公司的碳素供应。为确保沁阳碳素新增产能的计划顺利实施，本公司同意为沁阳碳素提供总额不超过２亿元人民币、期限不超过２年的银行贷款提供连带责任担保。

（二）董事会意见

１．本次担保事项符合证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，履行了必要的审批程序。

２．被担保对象沁阳碳素为本公司多年来的碳素制品主要供应商之一，经营稳定，具有较高的盈利能力和偿债能力。

３．本次担保事项由沁阳碳素提供反担保。２０１２年沁阳碳素销售收入４５７６６万元，沁阳碳素同意以其未来的全部销售货款向本公司提供反担保。本公司将与沁阳碳素、金融机构共同签署相关协议。

董事会认为本担保事项符合相关法规的规定，被担保人具有较高的偿债能力，且本担保事项与本公司正常生产经营有密切联系，董事会同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１３年８月２６日，本公司为全资子公司万方电力有限公司提供担保５０００万元，除此，本公司及控股子公司未提供任何其他对外担保。

本次担保事项如果实施后，本公司累计对外担保数量为２５０００万元，占本公司最近一期经审计净资产的５．７５％。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

六、其他

本次担保披露后，公司将及时披露与担保事项有关的进展或变化情况。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年八月二十七日

证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１３－０４５

焦作万方铝业股份有限公司监事会

六届八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于２０１３年８月１７日以电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司监事会六届八次会议于２０１３年８月２７日在公司三楼会议室现场召开。

（三）监事出席会议情况

公司监事会成员共计３人全部出席会议。

（四）会议主持人和列席人员

会议由监事会主席李刚主持。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议对《公司股权激励方案（草案）》激励对象进行审议。

监事会认为：公司股权激励方案（草案）激励对象名单确定的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术）业务人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １、２、３号》规定的激励对象条件，符合公司股权激励方案（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励方案（草案）激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

焦作万方铝业股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一三年八月二十七日