一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

报告期末股东总数					４４，５１８
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	报告期内增减			持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
亿利资源集团有限公司	境内非国有法人	８０．３４	１，２３１，８５０，８９４	－７５，０００，０００				质押９８２，３００，０００
国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	４．８９	７５，０００，０００	７５，０００，０００				国泰君安证券约定购回式证券交易专用证券账户所持股票为亿利资源集团以其持有的股份约定的股票质押约定式回购。
上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	未知	０．１９	２，９４２，０００
陈忠	未知	０．１４	２，１５９，５８７
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	０．１３	１，９２６，５０９
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	０．１２	１，７９９，１４１
黄玉娥	未知	０．１０	１，６００，０００
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司	境内非国有法人	０．１０	１，５００，８４５
中江国际信托股份有限公司－金狮９６号资金信托合同	未知	０．１０	１，５００，０００
东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	０．０９	１，４２７，７１３
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
亿利资源集团有限公司		１，２３１，８５０，８９４				人民币普通股１，２３１，８５０，８９４
国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户		７５，０００，０００				人民币普通股７５，０００，０００
上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户		２，９４２，０００				人民币普通股２，９４２，０００
陈忠		２，１５９，５８７				人民币普通股２，１５９，５８７
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１，９２６，５０９				人民币普通股１，９２６，５０９
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１，７９９，１４１				人民币普通股１，７９９，１４１
黄玉娥		１，６００，０００				人民币普通股１，６００，０００
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司		１，５００，８４５				人民币普通股１，５００，８４５
中江国际信托股份有限公司－金狮９６号资金信托合同		１，５００，０００				人民币普通股１，５００，０００
东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１，４２７，７１３				人民币普通股１，４２７，７１３
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知公司前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，也未知其所持股份的质押、冻结情况。

股票简称	亿利能源	股票代码	６００２７７
股票上市交易所	上海证券交易所

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王俊明	索跃峰
电话	０１０－５６６３２４５１	０１０－５６６３２４５１
传真	０１０－５６６３２５８５	０１０－５６６３２５８５
电子信箱	ｙｌｊｄｗｊｍ＠１２６．ｃｏｍ	ｓｕｏｙｆ＿０９３０＠１６３．ｃｏｍ

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	２０，２０７，３６５，６４０．４９	１８，９６５，２９５，７４１．８８	６．５５
归属于上市公司股东的净资产	５，６９５，９６０，１８３．８８	５，６５４，２６４，５２１．９５	０．７４
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	２４２，５７４，５２６．０７	３９５，１５８，１４４．２８	－３８．６１
营业收入	６，８８１，２４２，６８２．５３	７，０２６，４６０，４８２．４８	－２．０７
归属于上市公司股东的净利润	１１５，４４４，７９７．１９	９０，０２８，６２５．９３	２８．２３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１０４，９２４，５８１．３７	８８，５０５，６５２．５９	１８．５５
加权平均净资产收益率（％）	２．０２０６	１．６２８１	增加０．３９２５个百分点
基本每股收益（元／股）	０．０７５３	０．０５８７	２８．２８
稀释每股收益（元／股）	０．０７５３	０．０５８７	２８．２８

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

今年以来，随着国家 “稳增长、调结构、促改革”相关宏观调控政策的深入，经济增长总体有所放缓，受需求放缓、竞争加剧的影响，氯碱、煤炭行业面临严峻的经营形势。公司产品 ＰＶＣ价格低位运行，煤炭市场价格低迷，对公司的经营预期产生了一定影响。

面对严峻的挑战，公司克服经济放缓的不利影响，加强基础管理，创新盈利模式，全力以赴推进生产经营及项目建设各项工作。

报告期内，公司实现营业收入６８．８１亿元，较上年同期减少２．０７％；实现归属于上市公司股东的净利润１１，５４４．４８万元，较上年同期增加２８．２３％。

１、报告期内，公司控股子公司亿利化学通过强化基础管理、确保安全生产、提高产品质量、抓好市场营销，大胆开拓、勇于创新、开源节流、增收节支，保证了生产系统的正常稳定运行，在艰难的市场环境中实现稳定经营。

２、报告期内，达拉特电石分公司加快２４万吨／年电石项目建设进度，保障了项目建设的有序推进。目前，二期电石项目四台电石炉顺利投入试生产，运行基本稳定。

３、报告期内，亿利煤炭积极应对国内煤炭市场低迷、下游客户需求疲软、港口价格持续下跌等不利局面，通过充分利用铁路运力计划、积极组织周边货源、加大站台发运、创新业务模式等措施，使得公司经营业绩稳步提升。

４、报告期内，面对国内煤炭市场调整，价格下滑的不利局面。东博煤矿通过加强煤炭市场动态分析，改善生产工艺，提高块煤、粒煤比例，最大限度地满足市场营销的需求；建立健全售后服务，拓宽客户服务范围，创新客户管理机制，为公司创造良好的经济效益。

５、报告期内，公司达拉特旗循环经济化工园区的亿利冀东水泥和神华亿利能源等联营企业实现安全稳定生产经营。年产１，０００ 万吨黄玉川煤矿项目，也已经过联合试运转进入试生产阶段。

６、２０１３年２月４日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会２０１３年第１７次会议审核，公司非公开发行股票的申请获得有条件通过。２０１３年４月７日，公司获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】３１６号），核准公司自核准发行之起日６个月内非公开发行不超过５６４，８１４，８００股新股。截止本报告出具日，公司已在登记公司办理完毕本次非公开发行股票的登记存管手续。

７、２０１２年１月３０日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［２０１２］１３４号），核准公司向社会公开发行面值不超过１６亿元（含１６亿元）的公司债券。２０１２年４月２６日完成公司债第一期的发行工作，发行总额为人民币８亿元，票面利率为７．３０％，债券简称“１２亿利０１”；２０１２年７月２３日完成公司债第二期的发行工作，发行总额为人民币８亿元，票面利率为６．４２％，债券简称“１２亿利０２”。２０１３年４月１８日，公司公告《亿利能源２０１２年公司债券（第一期）２０１３年付息公告》，一期债券的票面利率为７．３０％，每手“１２亿利０１”（面值人民币１，０００元）实际派发利息为人民币７３．００元（含税）；２０１３年７月９日，公司公告《亿利能源２０１２年公司债券（第二期）２０１３年付息公告》，二期债券的票面利率为６．４２％，每手“１２亿利０２”（面值人民币１，０００元）实际派发利息为人民币６４．２０元（含税）。

８、为消除控股股东亿利资源集团公司之间的潜在同业竞争，根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司２０１２－０６２号公告）的相关承诺，经公司２０１３年５月１５日召开的第五届董事会第三十五次会议、２０１３年５月３１日召开的公司２０１３年第二次临时股东大会审议批准，公司与控股股东亿利资源集团签署了《股权转让协议》，同意由本公司收购亿利资源集团所持有的金山恒泰５１％股权、新疆 ＴＣＬ５０％股权、库伦蒙药１００％股权、包头中药５８％股权、明谛生物医药１３％股权；暂缓收购聚能能源、中旗公司、德宝能源、蒙古新能源、亿鼎煤化工等五家公司相关股权，其资产仍继续由本公司进行托管或在适当时机提请亿利资源集团向独立第三方转让。

（一）主营业务分析

１、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
财务公司	１５０，０００，０００	３０	３０	１，００７，５０８，８７４．５８	１９，４６７，３９５．４０	１９，４６７，３９５．４０	长期股权投资	现金出资

２、其它

（１）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

２０１３年２月４日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会２０１３年第１７次会议审核，公司非公开发行股票的申请获得有条件通过。２０１３年４月７日，公司获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】３１６号），核准公司自核准发行之起日６个月内非公开发行不超过５６４，８１４，８００股新股。截止本报告出具日，公司已在登记公司办理完毕本次非公开发行股票的登记存管手续。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

公司名称	行业性质	主要产品和服务	注册 资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
内蒙古亿利医药投资有限公司	投资企业	医药投资及医药资产管理业务	１９，０００	１７９，３６２．３５	３０，６４４．０７	２２８，９１９．５６	３，７１９．９７	１，１１３．２５
鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司	商品流通	煤炭运销	１０，０００	１７８，１４２．４０	１３，２８３．９５	９１，７４１．０１	１，４００．７３	１，０３９．６２
北京亿兆华盛有限公司	商品流通	ＰＶＣ、钢材等销售	１０，０００	７２，７１７．９４	１１，７０８．８５	１８０，１１３．９０	１，５１５．６０	１，２５９．４０
伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司	煤炭采掘	煤炭生产与销售业务	１０，０００	７７，８４７．８３	２７，５２３．２４	２１，７１６．８０	１０，２１５．５５	８，６５７．０３

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

公司名称

行业性质

主要产品和服务

注册资本

总资产

净资产

营业收入

净利润

神华亿利能源有限责任公司

工业制造

电力、煤炭生产

１１８，０００

１，３６８，９６２．２１

７４４，５３５．１８

４８，０１１．６５

３，６２５．７０

财务公司

非银行金融机构

金融服务

５０，０００

１００，７５０．８９

５２，０５８．６１

３，７５４．６７

１，９４６．７４

（三）核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

（四）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

（１）持有金融企业股权情况

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	６，８８１，２４２，６８２．５３	７，０２６，４６０，４８２．４８	－２．０７％
营业成本	６，１９２，７７３，７１１．５２	６，４４３，８７８，５３７．４０	－３．９０％
销售费用	１１４，８９７，４９１．５１	１０３，９９４，７５６．５１	１０．４８％
管理费用	１３３，０８０，３５８．８８	１２７，５２５，０３５．１３	４．３６％
财务费用	２７３，５１５，７１７．０９	２４１，１６１，２６１．８４	１３．４２％
经营活动产生的现金流量净额	２４２，５７４，５２６．０７	３９５，１５８，１４４．２８	－３８．６１％
投资活动产生的现金流量净额	－３４５，２９２，６１１．９２	－１，２２６，７６６，２３７．７３	－７１．８５％
筹资活动产生的现金流量净额	－１７８，８４６，９２３．５６	５８４，５０４，８５３．０５	－１３０．６０％
研发支出	６０７，１６２．６０	１，９０５，１９５．６０	－６８．１３％

２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

３、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、主要子公司、参股公司分析

控股子公司经营情况：

单位：万元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
化工	３，３５４，６７３，１３７．８９	３，０４６，７６３，０５８．７２	９．１８	－１１．１８	－１３．２９	３１．７１
医药	２，２８７，６８２，７７４．９３	２，１６０，４３６，４７５．２１	５．５６	１．６３	０．８５	１５．１１
煤炭	１，１１０，３３２，２４９．８５	９０６，５２５，８７２．８３	１８．３６	１９．０８	２３．１６	－１２．８６
生态生物	９，８５５，１３７．０８	８，５２０，６２４．５２	１３．５４	－７６．３８	－７８．０７	９６．８０
发电	１３，１１９，３５７．９０	１２，１５０，１３４．２７	７．３９	－１０．００	－４．１８	－４３．２４
装备制造	５３，１８３，７７０．６１	４８，７９０，１２０．０１	８．２６

参股公司的经营情况：

单位：万元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	６５２，４２７，９６９．２７	－４０．８１
华南地区	２５２，２２２，８１３．８９	１．００
华中地区	９５４，８９２，９６２．３９	－３．６６
华北地区	３，１７７，８０４，９９６．１２	－９．２３
西北地区	１，３０３，４６８，７９４．５３	５１．２９
西南地区	２８２，９１４，８３８．９８	３５．３０
东北地区	２０４，１０７，９０４．６２	９９．９１
海外地区	１，００６，１４８．４６

５、非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
亿洲化工工程	１８，０００．００	土建完成，正在进行设备购置安装	１，７２６．５５	８，２４８．７７
煤炭物流工程	１４４，４４９．００	工程前期	８．００	８，５９６．３２
达拉特分公司电石工程	８８，０００．００	已进入试生产阶段	１５，２１０．６４	８１，６１６．４３
污水处理工程	２８，６００．００	正在施工	６８９．８０	１４，５７１．２２
亿利化学技改工程	６，５００．００	已部分完工转固	５，９１４．２９	２，４００．６５
亿利塑业ＰＶＣ工程	４６，０００．００	建设基本完成，正在进行设备调试	４，０３９．５１	４５，４８１．２７

二、利润分配或资本公积金转增预案

（一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

２０１３年５月１５日，公司２０１２年年度股东大会审议通过了２０１２年度利润分配方案。２０１３年６月２１日实施完成２０１２年度利润分配方案：

以公司２０１２年末总股本１，５３２，２８９，５００股为基数，向全体股东每 １０ 股分配现金红利０．５元（含税），共计分配现金红利７６，６６４，４７５元。

三、其他披露事项

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

董事长：尹成国

内蒙古亿利能源股份有限公司

２０１３年８月２８日

证券代码：６００２７７ 证券简称：亿利能源 公告编号：２０１３－０４７

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１３〕３１６号核准，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１３ 年 ８月以非公开发行股票的方式向包括汇添富基金管理有限公司、昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）等７名特定投资者发行了５５６，３００，０００股人民币普通股股票，本次发行扣除承销费用后，募集资金净额２，９３９，９９０，５４０元由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）于２０１３年８月１９日汇入公司开立的募集资金专户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已经进行了审验，并出具了致同验字【２０１３】第１１０ＺＣ０１１９号《验资报告》。

二、募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司和主承销商中信建投证券与开户行中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）及渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行（以下简称“渤海银行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在民生银行和渤海银行分别开立了本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户，具体对应明细见下表：

开户单位	开户银行	账号	金额	对应的募集资金使用用途
内蒙古亿利能源股份有限公司	中国民生银行股份有限公司上海分行	６００９０５３０６	１，９３９，９９０，５４０元	收购东博煤炭１００％股权项目和补充流动资金
内蒙古亿利能源股份有限公司	渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行	２００００６２６０５０００７８６	１，０００，０００，０００元	乌拉山煤炭集配物流项目

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

１．公司开设的专户仅用于本次非公开发行股票募集资金投向项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

２．公司和民生银行、渤海银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３．中信建投证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

中信建投证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和民生银行、渤海银行应当配合中信建投证券的调查与查询。中信建投证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

４．公司授权中信建投证券指定的保荐代表人均可以随时到民生银行、渤海银行查询、复印公司专户的资料；民生银行、渤海银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

５．民生银行、渤海银行按月（每月１５日之前）向公司出具真实、准确、完整的对账单，并抄送中信建投证券。

６．公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，民生银行、渤海银行银行应及时以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十八日