１、重要提示

（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	海普瑞	股票代码		００２３９９
变更后的股票简称（如有）	无
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	步海华		熊丹
电话	０７５５－２６９８０３１１		０７５５－２６９８０３１１
传真	０７５５－８６１４２８８９		０７５５－８６１４２８８９
电子信箱	ｓｔｏｃｋ＠ｈｅｐａｌｉｎｋ．ｃｏｍ		ｓｔｏｃｋ＠ｈｅｐａｌｉｎｋ．ｃｏｍ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	９４６，８５０，２７２．９７	９３４，７６６，９１４．８１	１．２９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２５０，２６５，６５２．０９	３２９，６７６，８１５．２２	－２４．０９％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２４９，５８２，３６３．１６	３２９，５９６，２７４．９０	－２４．２８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	１４４，１３７，１００．０２	４０５，６６９，４０１．４０	－６４．４７％
基本每股收益（元／股）	０．３１	０．４１	－２４．３９％
稀释每股收益（元／股）	０．３１	０．４１	－２４．３９％
加权平均净资产收益率（％）	３．１２％	４．２１％	－１．０９％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	７，９６９，０４３，５４６．６６	８，２５９，８９３，２４３．２１	－３．５２％
归属于上市公司股东的净资产（元）	７，７６２，６５８，１６８．７４	７，９６１，５０６，２１２．５６	－２．５％

（２）前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数		４０，１８４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
深圳市乐仁科技有限公司	境内非国有法人	３６．９４％	２９５，５６２，１００	０
深圳市金田土科技有限公司	境内非国有法人	３１．８７％	２５５，０２５，８００	０
ＧＳ ＤＩＲＥＣＴ ＰＨＡＲＭＡ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人	４．８４％	３８，７０６，１６１	０
深圳市水滴石穿科技有限公司	境内非国有法人	３．６３％	２９，０１６，０００	０
深圳市飞来石科技有限公司	境内非国有法人	３．１５％	２５，２００，０００	０
彭文剑	境内自然人	０．８％	６，４１６，０００	０
彭坤尧	境内自然人	０．７１％	５，６４２，１８７	０
黄镇	境内自然人	０．４９％	３，９３６，１００	０
彭长虹	境内自然人	０．４７％	３，７７５，４６８	０
谢洪波	境内自然人	０．３９％	３，１０２，２９６	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司的股东为李锂和李坦，深圳市飞来石科技有限公司的股东为李锂，深圳市水滴石穿科技有限公司的股东为单宇和李坦，李锂和李坦为夫妻关系，单宇和李坦为兄妹关系。除上述情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		股东彭文剑通过方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有６，４１６，０００股；股东彭坤尧通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有５，５９２，１８７股，通过普通账户持有５０，０００股，实际合计持有５，６４２，１８７股；股东黄镇通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有３，６００，０００股，通过普通账户持有３３６，１００股，实际合计持有３，９３６，１００股；股东彭长虹通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有３，７７５，４６８股；股东谢洪波通过方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有３，１０２，２９６股。

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

报告期内，公司完成营业收入９４，６８５．０３万元，比上年同期增长１．２９％；营业利润２９，４７４．８９万元，比上年同期下降２３．００％。其中，主营业务收入９４，６８５．０３万元，同比增长１．３６％；主营业务成本６６，８１６．４４万元，同比增长１６．５５％；现金及现金等价物净增加额为－６５，２７８．７５万元，比上年同期减少５６，１６６．００万元。

１、全产业链一体化战略的实施

报告期内，上游肝素粗品基地成都深瑞畜产品有限公司按照计划逐步提高产量，产品正品率和收率稳定在较好水平，山东瑞盛生物技术有限公司完成主要生产设备的安装和调试；募投项目的扩产建设按照修订后的计划稳步推进；下游肝素制剂企业成都市海通药业有限公司已完成全国大中型省市的招商工作，在北京市药物招投标中中标，并实现四川省和重庆市肝素钠产品挂网平台的成功挂网。

２、研发系统

报告期内，公司实施各类研发项目数十项，完成研发项目七项，各完成项目基本达到预期目标；新申请发明专利二项，获得授权发明专利一项。

深圳君圣泰生物技术有限公司的新药开发临床前研究进展顺利，正在进行药效学和制剂处方前筛选。

３、市场拓展

面对全球肝素市场持续低迷、上下游市场竞争加剧的外部环境，根据募投扩产项目年底投产、未来新增产能需要消化的内部需求，公司加大和优化对开拓市场各类资源的投入，有针对性地重点开展新客户和新兴市场的开发。

４、药政检查

报告期内，公司接受了美国食品药品监督管理局和深圳药品监督管理局的现场检查，以及德国、英国、意大利等国家七家客户的审计，检查和审计结果达到药政监管机构和客户的要求，质量管理体系和水平获得认可。

５、内部管理

报告期内，公司继续开展和加强信息化项目建设，完成了新中心机房设备的安装和试运行，研发样品管理信息化项目上线试运行，条码项目系统的初步验证以及商业智能系统选型。

同时，进一步改进和加强预算管理，严格控制各项成本支出；改进和完善绩效考核方法，将一线生产部门的评价引入综合职能部门的ＫＰＩ指标，强化和提高综合职能部门的服务意识及对一线生产的支持力度。

６、投资合作

报告期内，公司通过土地招拍挂方式成功竞买深圳市坪山新区的两块土地使用权，目前，正开展项目环评及前期规划设计工作。

报告期内，公司完成认购加拿大上市公司Ｐｒｏｍｅｔｉｃ Ｌｉｆｅ Ｓｃｉｅｎｃｅｓ Ｉｎｃ．定向发行的股份，目前按照双方签订的技术合作协议以及相关的研究计划在病原体和杂质去除领域开展深入的技术合作按照研究计划顺利推进。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１３－０３５

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于２０１３年８月２７日在深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号Ａ５３９会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人，其中董事李坦女士因公务出差委托董事李锂先生出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《〈２０１３年半年度报告〉及其摘要》。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１３年半年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１３年半年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议并通过《关于调整２０１３年度部分日常关联交易预计的议案》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵对此项议案回避表决。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于调整２０１３年度日常关联交易预计的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于调整２０１３年度部分日常关联交易预计之事前认可意见》、《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议并通过《关于变更部分募集资金存放专项账户并签定三方监管协议的议案》。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于变更部分募集资金存放账户并签订募集资金三方监管协议的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事对此项议案发表了独立意见。《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构对此项议案出具了核查意见。保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、审议并通过《关于公司向银行申请专项授信额度的议案》。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向银行申请专项授信额度的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

鉴于承担公司审计业务的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，所有审计和验资等法定业务及其他业务转由合并后事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”） 承办公司拟聘请瑞华担任公司２０１３年度的财务审计机构和内控审计机构。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

六、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

《〈公司章程〉修正案》和修改后的《公司章程》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、审议并通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１３－０３７

深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１３年半度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０４ 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４０１０ 万股，共募集资金人民币５９３，４８０．００万元，扣除发行费用人民币２１７，９９．５８万元后， 实际募集资金净额为人民币５７１，６８０．４２万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【２０１０】第０１０２０００２ 号《验资报告》。

根据财政部２０１０年１２月２８日财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好２０１０年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用６７．３８万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于２０１１年０３月１３日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币２１，７３２．２０万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币５７１，７４７．８０万元。

截止２０１３年０６月３０日，公司募集资金使用情况如下：

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产５万亿单位兼符合美国ＦＤＡ和欧盟ＣＥＰ标准的肝素纳原料药生产建设项目	否	２９，３１２．３	２９，３１２．３	４，７６７．９７	２０，５８５．４７	７０．２３％	２０１３年１１月３０日	０	否	否
年产５万亿单位兼符合美国ＦＤＡ和欧盟ＣＥＰ标准的肝素纳原料药生产建设项目－项目流动资金	否	５７，１６４．７７	５７，１６４．７７	０	０	０％	２０１３年１１月３０日	０	否	否
承诺投资项目小计	－－	８６，４７７．０７	８６，４７７．０７	４，７６７．９７	２０，５８５．４７	－－	－－	０	－－	－－
超募资金投向
受让成都市海通药业有限公司３６％的股权	否	７２０	７２０	０	７２０	１００％	２０１１年０８月３０日	－６１．２７	否	否
对成都市海通药业有限公司进行增资	否	１，７００	１，７００	０	１，７００	１００％	２０１１年１０月２０日	－１４４．６６	否	否
成立合资公司深圳君圣泰生物技术有限公司	否	２，０００	２，０００	０	２，０００	１００％	２０１１年１１月１５日	－８０．１２	否	否
受让成都深瑞畜产品有限公司１５％的股权	否	１，８００	１，８００	０	１，８００	１００％	２０１２年０６月１０日	－１４２．８２	否	否
受让成都深瑞畜产品有限公司２４％的股权	否	３，２８６．６６	３，２８６．６６	０	３，２８６．６６	１００％	２０１３年０３月１３日	－２２８．５２	否	否
对成都深瑞畜产品有限公司进行增资	否	８，０００	８，０００	８，０００	８，０００	１００％	２０１３年０３月１３日	－２２．８５	否	否
购买土地	否	１０，７５５	１０，７５５	８，５５５	１０，７５５	１００％
归还银行贷款（如有）	－－	８，０００	８，０００	０	８，０００	１００％	－－	－－	－－	－－
补充流动资金（如有）	－－	８８，９００	８８，９００	０	８８，９００	１００％	－－	－－	－－	－－
超募资金投向小计	－－	１２５，１６１．６６	１２５，１６１．６６	１６，５５５	１２５，１６１．６６	－－	－－	－６８０．２４	－－	－－
合计	－－	２１１，６３８．７３	２１１，６３８．７３	２１，３２２．９７	１４５，７４７．１３	－－	－－	－６８０．２４	－－	－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	４、成都市海通药业有限公司２０１２年７月取得ＧＭＰ证书，目前处在参与药品招标进行市场开拓阶段，尚未实现收益。 ５、公司使用超额募集资金作为履约保证金参与竞买位于深圳市坪山新区的两块土地的土地使用权，由于项目尚未开始建设，未产生收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	６、根据２０１２年５月３０日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金１，８００万元人民币受让子公司成都深瑞畜产品有限公司１５％的股权，２０１２年６月１０日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由５５％变更为７０％。７、根据２０１２年１２月２７日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币２，５６７．７０万元和人民币７１８．９６万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞畜产品有限公司１８．７５％和５．２５％的股权，同时，公司使用超额募集资金人民币８，０００万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币２０，０００万元，本次股权转让交易及增资于２０１３年３月１３日完成，公司持有成都深瑞９６．４０％的股权。 ８、根据２０１２年１２月２７日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司使用超募资金１０，７５５万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为５０，７２１．３３平方米、１５４，１１１．３６平方米的工业用地。２０１２年１２月２７日，公司使用超募资金支付保证金２，２００万元。２０１３年１月保证金２，２００．００万元退回，同时，公司支付坪山工业用地土地出让金１０，７５５．００万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

截止２０１３年０６月３０日，公司累计使用募集资金共计：１４５，７４７．１３万元（其中：用于募投项目工程建设２０，５８５．４７万元；使用超募资金偿还银行贷款８，０００．００万元、用于补充永久性流动资金为８８，９００．００万元、用于对外投资１７，５０６．６６万元、用于购买土地１０，７５５．００万元，尚未使用的募集资金余额为 ：４５６，８５９．３７万元，期末募集资金账户余额为：４５６，８５９．３７万元。与２０１３年０６月３０日的募集资金账户的银行对账单金额相符。

公司的募集资金以活期、定期的形式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行、上海银行股份有限公司深圳分行的专项账户中，其中活期存款１６３．７８万元存招行专户中，２，２０２．４７万元存光大银行专户中，定期存款４５４，４９３．１２万元（招行专户：一年期１１０，４９３．１２万元，两年期１００，０００．００万元，智能定期存款４４，０００．００万元；光大银行专户：半年期１００，０００．００万元，上海银行专户：一年期１００，０００．００万元）。

截止２０１３年０６月３０日，公司募集资金余额为人民币４５６，８５９．３７万元，资金存放情况如下：

项 目	金 额（万元）
募集资金净额	５７１，６８０．４２
加：Ａ股发行过程中的路演推介费用转出	６７．３８
减：累计使用募集资金	１４５，７４７．１３
其中：以前年度已使用金额	１２４，４２４．１６
本报告期使用金额：	２１，３２２．９７
—募投项目使用金额	４，７６７．９７
—用超募资金永久性补充流动资金
—用超募资金偿还银行借款
—用超募资金对外投资	８，０００．００
—用超募资金购买土地	８，５５５．００
加：累计募集资金利息	３０，８５８．７０
尚未使用的募集资金余额	４５６，８５９．３７

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。

公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金专项存款制度。２０１０年５月１８日、２０１０年９月１３日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，２０１１年７月２９日公司与保荐机构和招行签订《募集资金三方监管补充协议》，明确了各方权利与义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；招行专项账户账号：７５５９０５０１７６１０５０１。２０１２年４月２２日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和光大银行签订了《募集资金三方监管协议》，在光大银行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务；三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；光大银行专户账户：７８２００１８８０００１２２５４８；２０１２年８月１６日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设一个募集资金专户，协议中明确了各方的权利和义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；上海银行专户账户号００３９２９０３０３００１８８９５５８。

按照协议约定，公司在招商银行新时代支行开设了募集资金专用账户（简称“招行专户”）、中国光大银行深圳分行财富支行（简称“光大银行专户”）以及上海银行股份有限公司深圳分行（简称“上海银行专户”）开设了募集资金专用账户，集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。

本公司按照《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：

（１）由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交董秘办；

（２）董秘办根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途继续下一步审批流程，否则退回；

（３）董秘办审核完毕后，报计财部审核；

（４）最后报总经理审批，董事长批准；

（５）审批完毕后，由出纳执行从上市募集资金专户中付款。

以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到招行专户、光大银行专户和上海银行专户查询、复印公司专户的资料，公司和招行专户、光大银行专户和上海银行专户积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

三、２０１３年１－６月募集资金实际使用情况表单位：万元

专户银行	银行账号	账户类别	募集资金存储余额（元）
招商银行深圳新时代支行	７５５９０５０１７６１０５０１	活期存款	１，６３７，７７７．２２
	７５５９０５０１７６８００１２９１	１２个月定期存款	５８，２８７，５００．００
	７５５９０５０１７６８０００８２４	１２个月定期存款	１０３，５００，０００．００
	７５５９０５０１７６８０００８３８	１２个月定期存款	１０３，５００，０００．００
	７５５９０５０１７６８０００８４１	１２个月定期存款	１０３，５００，０００．００
	７５５９０５０１７６８０００８５５	１２个月定期存款	１０３，５００，０００．００
	７５５９０５０１７６８０００８６９	１２个月定期存款	１０３，５００，０００．００
	７５５９０５０１７６８０００４７１	１２个月定期存款	１０５，８２８，７５０．００
	７５５９０５０１７６８０００４６８	１２个月定期存款	１０５，８２８，７５０．００
	７５５９０５０１７６８０００４５４	１２个月定期存款	１０５，８２８，７５０．００
	７５５９０５０１７６８０００４４０	１２个月定期存款	１０５，８２８，７５０．００
	７５５９０５０１７６８０００４３７	１２个月定期存款	１０５，８２８，７５０．００
	７５５９０５０１７６８００１２８８	２４个月定期存款	１００，０００，０００．００
	７５５９０５０１７６８００１２７４	２４个月定期存款	１００，０００，０００．００
	７５５９０５０１７６８００１２６０	２４个月定期存款	１００，０００，０００．００
	７５５９０５０１７６８００１２５７	２４个月定期存款	１００，０００，０００．００
	７５５９０５０１７６８００１２４３	２４个月定期存款	１００，０００，０００．００
	７５５９０５０１７６８００１２３０	２４个月定期存款	１００，０００，０００．００
	７５５９０５０１７６８００１２２６	２４个月定期存款	１００，０００，０００．００
	７５５９０５０１７６８００１２１２	２４个月定期存款	１００，０００，０００．００
	７５５９０５０１７６８００１２０９	２４个月定期存款	１００，０００，０００．００
	７５５９０５０１７６８００１１９９	２４个月定期存款	１００，０００，０００．００
	７５５９０５０１７６８００１４２１	智能定期存款	４４０，０００，０００．００
中国光大银行深圳分行财富支行	７８２００１８１００００２００３２	６个月定期存款	１，０００，０００，０００．００
中国光大银行深圳分行财富支行	７８２００１８８０００１２２５４８	活期存款	２２，０２４，６６２．１８
上海银行深圳分行	００３９２９０３５１０００２２３２７５	１２个月定期存款	１，０００，０００，０００．００
合计		４，５６８，５９３，６８９．４０

注：

注１：项目达到预定可使用状态日期调整的说明

公司募集资金投产项目为建设年产５万亿单位兼符合美国ＦＤＡ和欧盟ＣＥＰ药政标准的肝素钠原料药生产线，该建设项目在现有生产场所内实施，因此公司需要严格控制新生产线的建设活动可能会对公司现有产品生产和质量控制造成的不利影响。但是实际推进项目建设过程中，控制对现有产品生产和质量不利影响的难度远超公司前期的规划和设想，为保证公司生产正常运行和严格控制产品质量，募投项目建设有所推迟。其次，公司在申请募投项目施工审批时，获得相关批准的时间较原计划延长，影响了募投项目的建设进展。因此，经过第二届董事会第十一次会议和２０１２年第一次临时股东大会批准，公司将项目达到预定可使用的状态日期调整为２０１２年１２月３１日。根据公司第二届董事会第二十一次会议的相关决议，项目达到可使用状态的时间推迟到２０１３年１１月３０日。

注２：募集资金其他使用情况

（１）根据２０１０年５月１８日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款８，０００．００万元人民币，并补充永久性公司流动资金４０，０００．００万元人民币。

（２）根据２０１０年９月１３日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金４８，９００．００万元人民币。

（３）根据２０１１年７月２９日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金７２０．００万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司３６％的股权，２０１１年８月３０日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由４９％变更为８５％。

（４）根据２０１１年８月１７日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金２，０００．００万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，２０１１年１１月１５日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。

（５）根据２０１１年８月１７日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金１，７００．００万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，２０１１年１０月２０日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币２，０００．００万元增加至人民币４，０００．００万元，其中公司出资人民币３，４００．００万元，占成都市海通药业有限公司８５％的股权比例。

（６）根据２０１２年５月３０日公司第二届董事会第第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金１，８００．００万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司１５％的股权；２０１２年６月１０日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由５５％变更为７０％。

（７）根据２０１２年１２月２７日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币２，５６７．７０万元和人民币７１８．９５６万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞１８．７５％和５．２５％的股权；受让后公司持股比例上升为９４％；２０１２年１２月２７日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的议案》，公司董事会同意，公司单方对成都深瑞进行增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币 ２０，０００．００万元，新增注册资本人民币 ８，０００．００ 万元，全部由公司以人民币现金进行认缴。增资完成后，公司持有成都深瑞的股权比例升至９６．４０％。２０１３年１月２９日，公司支付了单方对成都深瑞新增注册资本人民币 ８，０００．００ 万元。

（８）根据２０１２年１２月２７日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司拟使用不超过人民币１５，０００．００万元的超募资金参与竞买位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为５０，７２１．３３平方米、１５４，１１１．３６平方米的工业用地，１２月２７日使用超募资金支付保证金２，２００．００万元。公司于２０１３年１月８日参与竞拍深圳市规划和国土资源委员会以挂牌方式出让的编号分别为Ｇ１４３１６－０１０４、Ｇ１４３２１－０１１２宗地的土地使用权，并于当日与深圳市规划和国土资源委员会、深圳土地房产交易中心签订了两块宗地的《成交确认书》，分别以人民币３，９８５．００、６，７７０．００元取得两块地块的土地使用权。２０１３年１月保证金２，２００．００万元退回，同时支付坪山工业用地土地出让金１０，７５５．００万元。

（９）２０１３年３月２８日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币１２，０００．００万元增加至人民币２０，０００．００万元，其中公司出资人民币１９，２８０．００万元，占成都深瑞９６．４０％的股权比例，卢文兴出资人民币７２０．００万元，占成都深瑞３．６０％的股权比例，成都深瑞其他登记事项未发生变更。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

五、募集资金投资项目实现效益情况

截止２０１３年０６月３０日，募投项目已实施但尚未建成投产，未实现效益。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用不存在违规情形。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１３－０３８

深圳市海普瑞药业股份有限公司关于调整２０１３年度部分日常关联交易预计的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

１、深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１０日召开第二届董事会第二十三次会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度日常经营性关联交易执行情况及２０１３年度预计日常经营性关联交易事项的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵回避表决。同意公司２０１３年度与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币７，０００万元；同意公司２０１３年度将继续向关联方深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐实业”）无偿租用多普乐医药园部分闲置面积１，０１２．１９㎡用于临时办公，无偿使用期限最长至２０１３年６月３０日；同意公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“君圣泰”）自２０１２年４月１日起至２０１４年１２月３１日向多普乐实业租用多普乐医药园部分闲置面积约１８６㎡，预计租金不超过人民币３２．４８万元。独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

２、根据实际经营情况，公司与关联方天道医药、多普乐实业的日常关联交易预计将超出２０１３年披露的预计范围。

公司于２０１３年８月２７日召开第二届董事会第二十六次会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整２０１３年度部分日常关联交易预计的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵回避表决。同意公司２０１３年度与关联方天道医药发生日常关联交易，增加金额为人民币４，０００万元，预计总金额不超过人民币１１，０００万元；同意公司２０１３年度增加租用多普乐医药园部分厂房、仓库面积７，９９４．３５㎡用于部分新生产线的预制，金额预计不超过人民币３０６．００万元；继续租用多普乐医药园部分闲置面积１，０１２．１９㎡用于临时办公，租赁期限自２０１３年７月１日至２０１３年１２月３１日。独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

因本次日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的５％，该事项无需提交股东大会审议。

（二）调整２０１３年度部分日常关联交易金额预计情况单位：人民币／万元

关联交易主体	关联交易类别	关联人	２０１３年初预计金额（万元）	２０１３年年初至披露日累计交易金额（万元）	调整后的２０１３年预计金额（万元）
公司	向关联人销售产品	天道医药	不超过７，０００．００	８，０７７．２３	不超过１１，０００．００
	向关联人租赁房屋	多普乐实业	０	０	不超过 ３０６．００
君圣泰	向关联人租赁房屋	多普乐实业	不超过３２．４８	８	未调整
	合计	／	不超过７，０００．００	８，０７７．２３	不超过１１，３３８．４８

二、关联方基本情况

（一）深圳市天道医药有限公司

１、基本情况

天道医药成立于２００４年６月２９日，注册资本：６００万元，法定代表人：李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道生物孵化器大楼２－２０５、２０９、４０８、１１１，经营范围：生物医药的技术开发（不含限制项目）；原料药（低分子肝素钠）（另设分支机构生产）、小容量注射剂的分装（在许可有效期内分装）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动）。

截止２０１３年６月３０日，天道医药总资产为１２，６２９．４４万元，营业收入为４，６６０．１０万元，净利润为－１，７４８．６５万元。（未经审计）

２、与公司的关联关系

多普乐实业持有天道医药１００％的股权，李锂和李坦为多普乐实业的控股股东，天道医药属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项下的本公司的关联法人。

３、履约能力分析

天道医药为依法存续的公司，其由于处于试生产阶段尚未实现利润，但发展前景良好，能够履行合同义务，２０１１年和２０１２年从公司采购肝素钠原料药均及时付款，不存在形成坏帐的可能性。

（二）深圳市多普乐实业发展有限公司

１、基本情况

多普乐实业成立于２０００年６月７日，注册资本：１３，１８９．４７７万元，法定代表人：李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号，经营范围：研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及专营、专控、专卖商品）。

截止２０１３年６月３０日，多普乐实业总资产为３１，８３５．８４万元，营业收入为４３８．７６万元，净利润为－７２．７３万元。（未经审计）

２、与公司的关联关系

公司与多普乐实业的实际控制人均为李锂和李坦，多普乐实业属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项下的本公司的关联法人。

３、履约能力分析

多普乐实业建设的多普乐医药园总建筑面积２４，１４１．６１㎡，目前有部分闲置厂房可以提供给公司使用。

三、关联交易的主要内容

（一）２０１３年度，公司向天道医药销售总金额不超过人民币１１，０００万元的肝素钠原料药，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待。公司与天道医药之间不可避免的关联交易，将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

关联交易协议尚未签署，待公司董事会审议批准后安排签署。

（二）２０１３年度，深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐实业”）同意提供多普乐医药园部分闲置面积７，９９４．３５㎡给公司，用于部分新生产线的预制、提供多普乐医药园部分闲置面积１，０１２．１９㎡给公司，用于临时办公，租赁期限自２０１３年７月１日至２０１３年１２月３１日，金额预计不超过人民币３０６．００万元。

目前公司与多普乐实业之间已签订两份租赁协议。协议主要内容为：

（一）关于租用多普乐医药园部分闲置面积１，０１２．１９㎡的协议内容

１、多普乐实业将位于深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号的综合楼的一部分面积１，０１２．１９㎡租赁给公司用于日常办公。

２、租赁期限自２０１３年７月１日至２０１３年１２月３１日止。

３、协议之租赁期限届满， 如果需继续租用，应于租赁期届满之日前提前一个月向多普乐实业提出书面续租要求，经多普乐实业同意后，双方将对有关租赁事项重新签订租赁合同。在同等条件下，公司有优先承租权。

４、经双方友好协商，本租赁地的租赁费用为零元。

５、多普乐实业有关公共设施如有维护计划影响到公司的房间正常能够时，应提交书面通知公司，获得公司的许可方可实施维护。

（二）关于租用多普乐医药园部分闲置面积７，９９４．３５㎡的协议内容

１、多普乐实业将位于深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号的生产楼及仓库的一部分面积７，９９４．３５㎡租赁给公司，月租金为６０元／平方米，租赁期限自２０１３年７月１日至２０１３年１２月３１日止，公司于每月前２０日内通过银行转账方式支付租金。

２、公司在承租期间，承租的生产区域独立安装水表及电表，水电费按实际使用计量，随同房租按月结算，通过银行转账的方式支付给多普乐实业。

３、多普乐实业负责对房屋（设备）及其原附着物定期检查并承担正常的房屋（设备）维修费用，因延误维修造成的损失，由多普乐实业负责赔偿。

４、租赁期限届满，公司如需继续租用，应提前两个月与多普乐实业协商，另行签订协议。

５、任何一方未能履行协议的规定，另一方有权提前解除协议，所造成的损失由责任方承担。公司逾期交付房租，每逾期一日，按月租金额的５％。向多普乐实业支付违约金。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司和天道医药之间的交易事项是公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，属于公司正常的销售行为，由于目前天道医药低分子肝素钠的实际销量较年初预计增加，将增加向公司的原料采购量，公司调整２０１３年度与天道医药关联交易的额度是基于实际生产经营情况所发生的。上述关联交易价格依据公司同类产品的客户销售价格来定价和交易，将遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东利益。上述关联交易是基于公司日常生产经营产生的，长期以来一直持续发生，预计此类交易仍将持续发生，公司及天道医药在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

（二）公司租用多普乐实业提供的物业，用于部分新生产线的预制及临时办公，以保证公司正常经营活动的运行，同时生产线的预制可预防并解决实际建设过程中可能出现的风险，有助于募投项目的按期顺利建设。上述交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格公允、合理，未损害公司及全体股东利益。上述关联交易不会对公司本期以及未来财务状况，经营成果产生影响，也不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及保荐机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将《关于调整２０１３年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第二十六次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

公司调整的２０１３年度日常关联交易事项是基于公司实际生产经营情况所发生的，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。鉴于以上原因，我们同意该事项。

六、备查文件

１、第二届董事会第二十六次会议决议；

２、独立董事关于调整２０１３年度日常关联交易预计之事前认可意见；

３、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１３－０３９

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于变更部分募集资金存放专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金专项账户情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０４号文核准，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年５月６日向社会公告发行人民币普通股（Ａ 股）４，０１０万股，每股发行价人民币１４８．００元，共募集资金人民币５９３，４８０．００万元，扣除发行费用人民币２１，７９９．５８万元后，实际募集资金净额为人民币５７１，６８０．４２万元。中审国际会计师事务所有限公司已于２０１０年４月２９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验字［２０１０］０１０２０００２号”《验资报告》验资确认。

根据财政部２０１０年１２月２８日财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。本公司对原计入资本公积的路演推介费用人民币６７３，７６９．１６元转出计入当期管理费用核算。由此调整后增加募集资金净额人民币６７３，７６９．１６元。调整后实际募集资金净额为人民币５７１，７４７．８０万元。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司设立了相关募集资金专项账户并与中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐机构”）、招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行（以下简称“光大银行财富支行”）、上海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“上海银行深圳分行”）共同签订了募集资金相关监管协议，具体如下：

已在招行新时代支行开设募集资金专项账户，账号为７５５９０５０１７６１０５０１，该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

已在光大银行财富支行开设募集资金专项账户，账号为７８２００１８８０００１２２５４８，该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

已在上海银行深圳分行开设募集资金专项账户，账号为００３９２９０３０３００１８８９５５８，该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、本次募集资金存放账户变更情况

为进一步做好募集资金的精细化管理，深化银企合作关系，提高募集资金的管理效率，增加闲置超额募集资金的收益水平，更好地保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，２０１３年８月２７日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金存放专项账户的议案》，公司拟将存放于招行新时代支行的部分超募资金５０，０００万元人民币转到上海银行深圳分行以定期存款方式的进行存放。转款完成后，上海银行深圳分行专户余额为１５４，８０２．１４万元，该专户仅用于公司部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司与中投证券、上海银行深圳分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。本次重新签订《募集资金三方监管协议》，未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。保荐机构中投证券出具了《中国中投证券有限责任公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司变更部分超额募集资金存放专项账户的核查意见》。

三、独立董事意见

为进一步做好募集资金的精细化管理，深化银企合作关系，提高募集资金的管理效率，增加闲置超额募集资金的收益水平，更好地保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将存放于招行新时代支行的部分超募资金５０，０００万元人民币转到上海银行深圳分行以定期存款方式的进行存放。经审核，公司此次变更部分募集资金存放账户不存在变相改变募集资金用途的情况，未损害全体股东尤其是中小股东的利益情形，公司严格按照法律、法规等相关规定办理该事项。同意公司此次拟变更部分募集资金存放账户事宜。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：公司此次变更部分超额募集资金存放专项账户不存在变相改变募集资金用途的情况，法律程序上尚需经公司董事会审议通过后实施。本保荐机构对公司此次拟变更部分超额募集资金存放专项账户事项无异议。

三、募集资金三方监管协议的内容

公司（“甲方”）与保荐机构中国中投证券有限责任公司（“丙方”）、上海银行股份有限公司深圳分行（“乙方”）所签订的《募集资金三方监管协议》，主要条款如下：

１、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为００３９２９０３０３００１８８９５５８，专户余额为１５４，８０２．１４万元。该专户仅用于甲方部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

如果甲方以存单方式存放募集资金须通知丙方，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式结存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

４、甲方授权丙方指定的保荐代表人魏德俊、杨德学可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

６、甲方一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

备查文件：

１、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

２、公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

３、保荐机构核查意见；

４、募集资金三方监管协议。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１３－０４０

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于向银行申请专项授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于２０１３年８月２７日审议通过了《关于公司向银行申请专项授信额度的议案》。

为了保证公司日常经营的需要，公司拟在与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行（“汇丰深圳分行”）签订的《综合授信额度合同》于２０１３年８月２２日到期后，继续向其申请专项授信额度。

公司拟向汇丰深圳分行申请的专项授信额度的相关事项如下：拟向汇丰深圳分行拟申请额度为６００万美元，授信期限为１２个月，主要用于流动资金贷款、免保证金普通远期／掉期交易的额度、贸易融资及开立信用证额度。实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。

公司授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

该授信额度事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１３－０４１

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经公司２０１３年４月１０日召开的第二届董事会第二十三次会议和２０１３年５月２２日召开的２０１２年年度股东大会审议，同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公司２０１３年度财务审计机构和内控审计机构。

公司于近日收到中瑞岳华和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后事务所名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），合并后，原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华的名义为客户提供服务。

鉴于公司的审计业务实际由中瑞岳华承担，中瑞岳华对公司的相关情况比较熟悉，且合并后的瑞华具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够满足公司财务审计工作的要求。

由于上述原因，经公司董事会审计委员会审核并提议，公司于２０１３年８月２７日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘瑞华担任公司２０１３年度的财务审计机构和内控审计机构，公司独立董事就变更会计师事务所发表了独立意见，同意将公司聘请的２０１３年度财务审计机构和内控审计机构变更为瑞华，并将此事项提交公司董事会和股东大会审议。

本次变更会计师事务所事项尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１３－０４２

深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２７日召开的第二届董事会第二十六次会议决议的内容，公司定于２０１３年９月１３日召开２０１３年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“会议”），现就本次会议相关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会

（二）会议时间：２０１３年９月１３日上午１０：００开始

（三）会议地点：深圳市南山区深南大道９０２８－２号深圳益田威斯汀酒店三楼会议室

（四）会议召开方式：现场会议

（五）股权登记日：２０１３年９月６日

二、会议出席对象

（一）截至２０１３年９月６日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后）。

（二）公司董事、监事、高级管理人员。

（三）公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

１、《关于变更会计师事务所的议案》；

２、《关于公司申请企业性质变更的议案》；

３、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

以上第２项议案经第二届董事会第二十五次会议审议通过，第１、３项议案经第二届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司分别于２０１３年７月１３日、２０１３年８月２９日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》。

第３项议案《关于修订〈公司章程〉的议案》应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过方为有效。

四、会议登记方法

（一）登记时间：２０１３年９月６日（上午９：００～１１：３０，下午１３：３０～１７：００）

（二）登记地点：深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号公司董秘办

（三）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

３、异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于上述时间进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

五、其他事项

１、联系方式

联系人：步海华、熊丹

电话：０７５５－２６９８０３１１；

传真：０７５５－８６１４２８８９；

联系地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号

邮政编码：５１８０５７

２、会议费用情况

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

３、若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

附件：１、股东登记表；

２、授权委托书。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十九日

附件：

深圳市海普瑞药业股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会股东登记表

兹登记参加深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。

股东姓名或名称
身份证号码或 营业执照注册登记号
股东代理人姓名 （如适用）
股东代理人身份证号码 （如适用）
股东帐户号码
持股数
股东或股东代理人 联系电话
股东或股东代理人 联系地址
股东或股东代理人 邮政编码

股东签名／盖章：

日期：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（下称“受托人“）代表本公司／本人出席深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	《关于变更会计师事务所的议案》
２	《关于公司申请企业性质变更的议案》
３	《关于修订〈公司章程〉的议案》

注：

１、委托人对受托人的指示，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１３－０４３

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二十四次会议于２０１３年８月２７日在深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号Ａ５３９会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加监事３人，实际参加监事３人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席钱欣主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

１、审议通过了《〈２０１３年半年度报告〉及其摘要》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

监事会认为：公司财务制度健全、会计基础工作和内控体系完善，财务运作规范，不存在违反法律法规的行为。２０１３年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观反映了公司２０１３年半年度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１３年半年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１３年半年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议通过了《关于调整２０１３年度部分日常关联交易预计的议案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

监事会认为：公司调整２０１３年度部分关联交易预计已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定执行，履行了相应的法定审批程序。公司所预计的２０１３年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于调整２０１３年度日常关联交易预计的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、审议通过了《关于变更部分募集资金存放专项账户并签定三方监管协议的议案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

监事会认为：公司此次拟变更部分募集资金存放账户不存在变相改变募集资金用途的情况，未损害全体股东尤其是中小股东的利益情形，公司严格按照法律、法规等相关规定办理该事项。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于变更部分募集资金存放账户并签订募集资金三方监管协议的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

监事会

二〇一三年八月二十七日

　证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１３－０３５