一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	华贸物流	股票代码	６０３１２８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	林世宽	李锐
电话	０２１－６３５８８８１１	０２１－６３５８８８１１
传真	０２１－６３５８２３１１	０２１－６３５８２３１１
电子信箱	ｉｒｄ＠ｃｔｓｆｒｅｉｇｈｔ．ｃｏｍ	ｉｒｄ＠ｃｔｓｆｒｅｉｇｈｔ．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	２，７３４，１２１，１１８．５５	２，７４５，３６３，２４３．７５	－０．４１
归属于上市公司股东的净资产	１，２４６，３７５，５３０．１５	１，２４０，９６３，１５１．０１	０．４４
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－３５，９５３，５４５．５８	－１７１，３７７，８３８．８６	－７９．０２
营业收入	４，０４７，５４４，５７９．８９	３，７１９，７２３，６２８．２８	８．８１
归属于上市公司股东的净利润？？？？	３９，５９９，４０３．２９	４９，４１９，００９．６１	－１９．８７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	３７，５８６，４５４．７２	４３，９０８，８６１．５２	－１４．４０
加权平均净资产收益率（％）	３．１４	７．１６	减少４．０２个百分点
基本每股收益（元／股）	０．１０	０．１６	－３７．５０
稀释每股收益（元／股）	０．１０	０．１６	－３７．５０

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

截止报告期末股东总数（户）				１７，５０１
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）			持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
港中旅华贸国际货运有限公司	境外法人	５８．５			２３４，０００，０００	０	２３４，０００，０００
创华投资发展有限公司	境外法人	１５			６０，０００，０００	０	０
中国旅行社总社有限公司	国有法人	０．７５			３，０００，０００	０	３，０００，０００
港旅商务公寓（广州）有限公司	国有法人	０．７５			３，０００，０００	０	３，０００，０００
中融国际信托有限公司－中融神州１号	其它	０．４３			１，７２０，０００	６２０，０００	０
潘益平	其它	０．２２			８７０，０００	８７０，０００	０
吴冰	其它	０．１６			６４８，１０７	６４８，１０７	０
霍惠贞	其它	０．１４			５５０，０００	－１２，１００	０
吴英杰	其它	０．１２			４９０，７００	４９０，７００	０
肖美根	其它	０．１２			４７２，７７８	４７２，７７８	０
上述股东关联关系或一致行动的说明			港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司及港旅商务公寓（广州）有限公司的实际控制人均为港中旅集团。除此之外公司未知前１０名无限售条件股东之间存在其它关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

２０１３年上半年，国际经济面临的下行风险和不确定性有所缓解，中国外贸的低速增长态势未有明显转变。美国经济复苏缓慢、欧洲需求疲软，发展中国家增速放缓，我国经济增长率下滑，进出口增速逐步回落，由一季度同比增长１３．５％，放慢至二季度同比增长４．３％。

受宏观经济影响，跨境物流需求增长放缓，走势偏弱，而国际空运、国际海运的运力与市场需求失衡状况也没有较大的改变。面对经济和行业方面的双重压力，公司经营班子按照董事会确定的年度目标和经营策略，群策群力，勤勉尽职，努力提高产品的竞争优势和网络一体化经营，努力提高行业地位和市场占有率；稳步推进网络建设，成立北京港中旅华贸工程有限公司，正在注册成立济南、常熟、昆山、上海外高桥自贸区子公司等新网点，扩大网络覆盖，增强服务能力和协同能力；调整客户结构，大力拓展合同物流并取得了显著成绩，上半年开发了一批国际和国内的大型终端直接客户，着力于优化和改善客户结构；根据总部发展战略目标，制定并向网络分解子战略，明确相应的管理指标；推陈出新，研究并制定网络管理模式，提高资产运行质量；实施股票期权计划，并正在研究针对网络管理层的强激励、硬约束薪酬管理体系，不断完善激励机制，充分调动团队的经营积极性和潜力发挥。上半年，公司管理层稳步推进以上各项经营管理措施，增强企业经营能力，克服市场不利因素，在行业周期性波动中提升了市场占有率，实现了业务量和营业收入的增长，为下半年和长远发展、提高盈利能力奠定了基础。同时，筹建国际空运、国际海运、供应链贸易、工程物流和仓储第三方物流五大业务板块，坚定不移地迈向中国跨境综合物流行业标杆企业的目标。

报告期营业收入４０．５亿元，同比增长８．８１％，完成全年目标的５２．５７％；归属于上市公司股东的净利润３，９６０万元，同比下降１９．８７％。若干新建网点前期经营亏损，是整体利润下滑的主要原因，这些网点建设期均在一年时间左右。剔除新网点亏损、非经常性损益两项不可比因素，同口径净利润基本持平。

（一）主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	４，０４７，５４４，５７９．８９	３，７１９，７２３，６２８．２８	８．８１
营业成本	３，８３２，５５８，２９０．１２	３，５０５，２２７，１１１．３４	９．３４
销售费用	１０６，４２２，９８７．９２	９４，４４６，０７４．９８	１２．６８
管理费用	４８，３７１，０９８．９７	４４，０１３，１２４．０５	９．９０
财务费用	７，３０８，９９４．０７	１２，９９３，８２０．３１	－４３．７５
经营活动产生的现金流量净额	－３５，９５３，５４５．５８	－１７１，３７７，８３８．８６	－７９．０２
投资活动产生的现金流量净额	－２６，７４７，３２３．０３	－９２８，１２７．０１	２，７８１．８６
筹资活动产生的现金流量净额	１３，２５３，０６４．７８	４８５，９４２，７８６．３５	－９７．２７

营业收入变动原因说明：各类产品的收入、毛利明细变动情况，详见”行业、产品或地区经营情况分析”

营业成本变动原因说明：各类产品的收入、毛利明细变动情况，详见”行业、产品或地区经营情况分析”

销售费用变动原因说明：由于增加销售人员及新网点扩大经营规模，致销售费用上升

管理费用变动原因说明：由于网点持续扩大，公司为提升管理水平，引进管理专才，致管理费用同步上升

财务费用变动原因说明：财务费用下降主要是利息收入上升及利息支出下降

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动净流出大幅减少，主要是本年应收账款比年初有所减少，但去年同期应收账款比去年初大幅增加

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是高投仓库的建设投入，致投资活动净流出增加

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：由于去年同期有募集资金６．０９亿元，本年没有此因素，致本年筹资活动净流入减少

２、其它

（１） 其他

我国物流业为集中度低、竞争激烈的行业，在经营中面对外部的问题和困难较多，企业负担较重。２０１２年初国家为减轻现代服务业的税务负担，在部分地区试行了营业税改征增值税（俗称＂营改增＂）的税制改革，自２０１３年８月１日起，全国交通运输业和部分现代服务业全面试行营改增，政策的意图和目的之一是结构性减轻企业的税务负担，但就目前而言，给跨境物流行业带来了税负增加和经营上的一定困难，市场对物流企业合理转移增加部分的税负，需要有认识和调整的过程。物流是国家政策性鼓励、支持和振兴的行业，希望并相信当前的现象和困难只是暂时的。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
跨境综合物流	２，２５４，６２８，４９７．０３	２，０６８，７３４，０３８．８９	８．２５	－１．４４	－１．４２	减少０．０１个百分点
供应链贸易	１，７９２，９１６，０８２．８６	１，７６３，８２４，２５１．２３	１．６２	２５．１９	２５．４０	减少０．１７个百分点
合计	４，０４７，５４４，５７９．８９	３，８３２，５５８，２９０．１２	５．３１	８．８１	９．３４	减少０．４６个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
跨境综合物流	２，２５４，６２８，４９７．０３	２，０６８，７３４，０３８．８９	８．２５	－１．４４	－１．４２	减少０．０１个百分点
其中：空运	９０３，８０４，４６１．１１	８１１，８９９，９３３．３１	１０．１７	－４．２４	－４．１２	减少０．１１个百分点
海运	１，１８３，９０３，３２９．８７	１，１１６，０３１，０１９．９９	５．７３	－２．９０	－３．２５	增加０．３３个百分点
工程物流	７５，８０６，５６２．３６	６７，７９９，９２８．３２	１０．５６	４３．３７	４６．９１	减少２．１６个百分点
仓储	６７，８４９，３１６．４７	５７，３４４，１２７．３１	１５．４８	３４．４０	５０．３８	减少８．９９个百分点
其它	２３，２６４，８２７．２２	１５，６５９，０２９．９６	３２．６９	１０．３７	１１．２９	减少０．５６个百分点
供应链贸易	１，７９２，９１６，０８２．８６	１，７６３，８２４，２５１．２３	１．６２	２５．１９	２５．４０	减少０．１７个百分点
其中：钢材产品	９１９，８５９，２５２．３４	９０２，３２３，７９４．７０	１．９１	－４．８９	－５．２６	增加０．３９个百分点
电子产品	７２６，７６２，２７８．７３	７１８，２２２，０７３．０８	１．１８	１１９．８９	１２２．１２	减少０．９９个百分点
矿砂	８８，６０９，２０８．７１	８６，８２６，９７０．３５	２．０１	－３４．１４	－３３．６５	减少０．７３个百分点
其它	５７，６８５，３４３．０８	５６，４５１，４１３．１０	２．１４
合计	４，０４７，５４４，５７９．８９	３，８３２，５５８，２９０．１２	５．３１	８．８１	９．３４	减少０．４６个百分点

报告期占综合营业收入１０％以上的主要服务产品有空运、海运和供应链贸易，所占比例分别为２２．３３％、２９．２５％和４４．３０％，三大业务收入占营业收入总额的比例为９５．８８％。三个服务产品累计毛利额为１８，８８７万元，占综合毛利额的８７．８５％，其中空运毛利占４２．７５％、海运毛利占３１．５７％，供应链贸易业务毛利占１３．５３％。以空海运国际货运代理为核心的跨境综合物流业务目前仍然为公司盈利的主要来源，服务产品中的工程物流、仓储及供应链贸易处于培育发展期，成长空间较大，公司未来将努力打造五大网络平台产品，逐步形成均衡发展和差异化竞争的格局。

空运：

空运进出口货量在北京、天津、南京、上海、厦门、广州、深圳等主要空港中排名靠前，报告期空运业务量７５，０３２吨，同比下滑了２．８２％，略好于同期国际航线货邮运输量同比下降３．２％的走势。空运业务单位收入１２，０４６元，同比减少１．４７％；单位成本１０，８２１元，同比减少１．３５％；单位毛利１，２２５元，同比减少２．５０％。在外围需求疲软，运力失衡情况下，本期存在量价同时下跌的状况，两项因素影响使营运收入下降了４．２４％。１－６月空运业务实现毛利９，１９０万元，约占毛利总额的４２．７５％，同比减少５１０万元；毛利率１０．１７％，同比减少０．１１个百分点。在周期性波动、进出口增速下滑的情况下既稳定经营，保持了市场份额，又维护了承运人、客户和公司间良好的合作关系，奠定了良好的业务发展基础。

海运：

报告期海运业务量２９８，６７７标箱，同比增长４．７３％，低于同期我国主要港口集装箱吞吐量增长８．３％的比例，为公司主动减少毛利率较低的代订仓业务的结果。１－６月海运业务实现毛利６，７８７万元，约占毛利总额的３１．５７％，同比增加毛利２０３万元；毛利率５．７３％，同比增加０．３３个百分点。上半年单位成本同比下降７．６１％，高于单位收入同比下降７．２９％的比例，成本降幅大于收入降幅提升了业务的毛利率，海运业务的揽货能力和议价能力进一步增强。

工程物流：

报告期工程物流业务量１，４６０票，同比增长８．３１％。１－６月工程物流业务实现毛利８０１万元，同比增长１９．０７％；毛利率为１０．５６％，同比减少２．１６个百分点。随着北京华贸工程物流投入营运，工程物流业务的经营能力将逐步提升。

仓储：

报告期仓储面积１９４，４００．９９平方米，同比增加４．０５％。 １－６月仓储业务实现毛利１，０５１万元，同比下降１４．９６％；毛利率为１５．４８％，同比减少８．９９个百分点。毛利下降主要是厦门自有仓库的收入减少，但随着上海高投仓库建成后投入经营，仓储业务的盈利能力可逐步回升。

其它：

其它业务为中港铁路运输、货物速递和跨境公路运输业务，报告期实现毛利７６１万元，同比增长了８．５１％。

供应链贸易：

报告期供应链贸易业务量４０８，２７０吨，同比下降２２．８９％；实现营业收入１７．９３亿元，同比增长２５．１９％，其中钢铁及矿砂经营收入占５６．２５％、电子产品经营收入占４０．５４％，其比重同比增加了１７．４６个百分点；实现毛利２，９０９万元，约占合并毛利总额的１３．５３％，同比增加３５２万元；毛利率１．６２％，同比下降０．１７个百分点；实现利润总额１，４８３万元，同比增加６８．７２％。公司在保持原有钢贸客户的基础上向电子、通讯等高附加价值的产品拓展，提升了供应链与物流业务的协调能力，增加了公司分部经营利润。

董事长：张逢春

港中旅华贸国际物流股份有限公司

２０１３年８月２９日

证券代码：６０３１２８ 证券简称：华贸物流 公告编号：临２０１３－０３４

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第一届董事会第三十一次会议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“华贸物流”）第一届董事会第三十一次会议于２０１３年８月２８日在上海召开。本次会议应出席会议的董事９名，实际出席会议的董事９名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１３年半年度报告及摘要》

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

二、审议通过《２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临２０１３－０３６号）。

三、审议通过《关于公司继续为下属控股公司华贸物流（香港）有限公司提供担保的议案》

董事会经审议同意授权华贸物流（香港）有限公司继续向中国银行（香港）有限公司申请综合授信额度３，０００万美元，并由本公司向华贸物流（香港）有限公司提供最高额３，０００万美元的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，期限三年。

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

以上议案需提请２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为下属控股公司华贸物流（香港）有限公司提供担保的公告》（公告编号：临２０１３－０３７号）。

四、审议通过《关于继续获得招商银行上海市延西支行综合授信的议案》

董事会经审议同意本公司向招商银行股份有限公司上海延西支行继续申请不超过１．５亿人民币综合授信额度，授信期限三年。

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

五、审议通过《关于继续获得中国银行上海市分行授信的议案》

董事会经审议同意本公司向中国银行上海市分行继续申请不超过３亿元人民币综合授信额度，授信期限三年。

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

六、审议通过《关于向星展银行申请综合授信用途变更的议案》

公司第二十六次会议审议通过《关于向星展银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）向星展银行（中国）有限公司继续申请本金额度为人民币２亿元或其等值的银行授信，授信期限一年。

为保证现金流量充足，满足日常经营和发展需要，董事会经审议同意在保持授信额度不变的提请下，１．５亿元人民币信用额度可供公司及下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司使用，５，０００万信用额度可供开具银行保函使用，其中包括为子公司开具银行保函。

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

以上议案需提请２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司继续为深圳港中旅供应链贸易有限公司向建设银行申请授信额度提供担保的议案》

董事会经审议同意授权深圳供应链向中国建设银行股份有限公司深圳市分行继续申请授信额度，额度增加至等值人民币币２．５亿元整，并由公司提供最高额人民币２．５亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为两年。

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

以上议案需提请２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临２０１３－０３８号）。

八、审议通过《关于公司继续为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行申请授信额度提供担保的议案》

董事会经审议同意授权深圳供应链向招商银行股份有限公司深圳分行常兴支行继续申请授信额度，额度增加至等值人民币币２．５亿元整，并由公司提供最高额人民币币２．５亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为两年。

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

以上议案需提请２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临２０１３－０３８号）。

九、审议通过《关于对深圳港中旅供应链贸易有限公司增资的议案》

董事会经审议同意对深圳供应链增资人民币３，７５４．３万元。增资完成后，深圳供应链的注册资本将由目前的人民币１，２４５．７万元增加至人民币５，０００万元。

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对深圳港中旅供应链贸易有限公司增资的公告》（公告编号：临２０１３－０４２号）。

十、审议通过《关于对香港中旅物流贸易有限公司增资的议案》

董事会经审议同意增加香港中旅物流贸易有限公司（下称“香港中贸”）的注册资本及实收资本，由目前的港币５００，１００元增加至港币１０，０００，０００元，增资金额港币９，４９９，９００元。

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对下属控股子公司香港中旅物流贸易有限公司增资的公告》（公告编号：临２０１３－０４３号）。

十一、审议通过《关于公司为香港中旅物流贸易有限公司向中国建设银行（亚洲）申请授信额度提供担保的议案》

由于下属控股公司香港中贸在中国建设银行（亚洲）股份有限公司（以下简称〝建设银行〞）取得授信额度期限即将届满，为保证香港中贸现金流量充足，满足其不断扩展的经营规模和资金需求，公司拟授权香港中贸向建设银行继续申请等值３，０００万美元的授信额度，并由公司提供最高额３，０００万美元的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期三年。

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

以上议案需提请２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为香港中旅物流贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临２０１３－０３９号）。

十二、审议通过《关于在张家港设立子公司的议案》

董事会经审议同意在张家港设立子公司，注册方案如下：

１． 公司名：港中旅华贸国际物流（张家港）有限公司（以工商核名为准）

２． 投资方：港中旅华贸国际物流股份有限公司

３． 注册资本：５００万元人民币

４． 公司董事： 陈宇、蔡显忠、刘云峰

５． 法人代表：刘云峰

６． 经营范围：国际货运代理、物流及运输业务

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于在张家港投资设立子公司的公告》（公告编号：临２０１３－０４０号）。

十三、审议通过《２０１３年度内控规范实施工作方案》

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《２０１３年度内控规范实施工作方案》（公告编号：临２０１３－０４１号）。

十四、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

董事经审议同意对《公司章程》进行如下修改：

修订前《公司章程》中第八十二条如下：

董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。

（一）非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人（非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

（二）独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。

（三）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

（四）？除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

根据《上市公司治理准则》采用累积投票制度的相关规定，修订后《公司章程》中第八十二条如下：

董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。

（一）非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人（非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

（二）独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。

（三）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

（四）？除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

修订前《董事会议事规则》中第十一条如下：

董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由副董事长代其召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订后《董事会议事规则》中第十一条如下：

董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订前《股东大会议事规则》中第三十二条如下：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

修订后《股东大会议事规则》中第三十二条如下：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

修订前《公司章程》中第六十七条如下：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修订后《公司章程》中第六十七条如下：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修订前《公司章程》中第一百一十三条如下：

董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

修订后《公司章程》中第一百一十三条如下：

董事会由九名董事组成，设董事长一人。

修订前《公司章程》中第一百一十八条如下：

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

修订后《公司章程》中第一百一十八条如下：

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

修订前《公司章程》中第一百二十条如下：

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订后《公司章程》中第一百二十条如下：

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订前《公司章程》中第一百二十二条如下：

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订后《公司章程》中第一百二十二条如下：

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二） 董事长认为必要时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

董事长不履行或者不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

以上议案需提请２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于董事会换届选举提名人选的提案》

公司第一届董事会经过三年的运作，即将于２０１３年９月２７日届满。董事会经审议同意提名张震、薄宝华、郑江、周叙清、郭镇明、汪家璈为公司第二届董事会董事候选人；提名孟祥云、邱进新、张登辉为第二届董事会独立董事候选人。

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

以上议案需提请２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于召开公司２０１３年度第一次临时股东大会的议案》

董事会经审议同意２０１３年９月２７日在北京北大博雅国际酒店召开２０１３年度第一次临时股东大会。审议以下议案：

１、《关于公司为下属控股公司华贸物流（香港）有限公司提供担保的议案》

２、《关于向星展银行申请综合授信用途变更的议案》

３、《关于公司继续为深圳港中旅供应链贸易有限公司向建设银行申请授信额度提供担保的议案》

４、《关于公司继续为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行申请授信额度提供担保的议案》

５、《关于公司为香港中旅物流贸易有限公司向中国建设银行（亚洲）申请授信额度提供担保的议案》

６、《关于修订公司章程的议案》

７、《关于董事会换届选举提名人选的提案》

８、《关于监事会换届选举提名人选的提案》

表决结果：赞成＿＿９＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１３－０４４号）。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

２０１３年 ８月２９日

附件１：

董事候选人简历：

张震：张先生于１９８２年１２月参加工作，历任唐山国丰钢铁有限公司炼铁厂副厂长、炼钢厂第一副厂长、炼铁厂厂长。 唐山渤海工业（集团）有限公司总经理，唐山银丰钢铁有限公司、唐山银丰烧结有限公司总经理，唐山新丰钢铁有限公司总经理。唐山国丰钢铁有限公司副董事长、总经理，唐山国丰钢铁有限公司董事长。现任本公司副董事长、港中旅集团副总经理等职务。

郑？？江：郑先生于１９９３年参加工作，历任国务院侨务办公室经济科技司副主任科员，港中旅集团企业管理部、财务部副总经理、总经理等职务。现任本公司监事会主席，港中旅集团副总会计师兼财务部总经理，唐山国丰董事等职务。

薄宝华：薄先生于１９７７年９月参加工作，历任国务院侨办《侨务工作研究》编辑部干部、国务院侨办政研室干部、副处级调研员；国务院侨办国内司经济科技处处长；国务院侨办经济科技司副司长；中国中旅（集团）公司副总经理兼中国旅行社总社总经理；中国中旅（集团）公司副总经理；香港中旅国际投资有限公司副总经理等职务。现任集团总经理助理兼企业发展管理部总经理、中国旅行社总社有限公司董事长职务。

周叙清：周先生于１９８７年参加工作，历任国务院侨务办公室秘书行政司科员，香港中旅集团财务部财务经理，华贸有限财务总监、常务副总经理兼财务总监、党委副书记兼总经理、成昌有限董事。现任本公司董事、总经理。

郭镇明：郭先生于１９７６年２月参加工作，历任福建省中国旅行社副科长、副总经理，港中货总经理，华贸有限董事长等职务、华贸物流常务副总。现任本公司董事、港中旅华贸国际货运有限公司董事。

汪家璈：汪先生于１９６８年参加工作，历任上海港务局业务处、集装箱处、调度处处长，上海市人民政府侨务办公室经济处处长，华建公司总经理，华贸有限总经理等职务、成昌有限董事等职务。现任本公司董事。

独立董事候选人简历：

张登辉：张先生于１９８２年参加工作，历任上海海运集团公司客轮公司副总经理，中海集团中海客轮有限公司副总经理，中海集团运输部总经理，中海集团总公司总经理助理兼总船长等职务。现任本公司独立董事、中国海运（集团）总公司总经理助理兼总船长职务。

孟祥云：孟女士于１９９９年参加工作，历任上海众华沪银会计师事务所审计经理，上工申贝（集团）股份有限公司财务总监等职务。现任本公司独立董事、宝钢集团有限公司首席会计师。

邱进新：邱先生于１９９５年参加工作，历任于对外贸易经济合作部经贸政策和发展司、条约法律司，香港中国企业协会综合事务部总监等职务。现任本公司独立董事、金杜律师事务所合伙人、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济交易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、香港湖北联谊会有限公司理事。

独立董事提名人声明

提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司，现提名张登辉、孟祥云、邱进新为港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与港中旅华贸国际物流股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人孟祥云具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人： 港中旅华贸国际物流股份有限公司

２０１３年８月２９日

独立董事候选人声明

本人张登辉、孟祥云、邱进新，已充分了解并同意由提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司提名为港中旅华贸国际物流股份有限公司为第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任港中旅华贸国际物流股份有限公司股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人孟祥云具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人： 张登辉、孟祥云、邱进新

２０１３ 年８月２９日

证券代码：６０３１２８ 证券简称：华贸物流 公告编号：临２０１３－０３５

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议２０１３年８月２８日以通讯表决召开。本次会议由公司监事会主席郑江主持，应出席会议的监事３名，实际出席会议的监事３名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１３年半年度报告及摘要》

表决结果：赞成＿＿３＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

二、审议通过《关于监事会换届选举提名人选的提案》

会议经审议同意提名王长乐、张宏芳、董伟中为公司第二届监事会监事候选人。

表决结果：赞成＿＿３＿＿票；反对＿＿０＿＿票；弃权＿＿０＿＿票。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

２０１３年８月２９日

附件：监事候选人简历

王长乐：王先生于１９７４年参加工作，历任？北京市公安局办公室干部；中国人民大学分校财经学教研室主任；北京工业大学经管学院教研室主任；国务院侨务办公室秘行司副处长；香港中旅（集团）有限公司财务部总经理；深圳世界之窗有限公司常务副总经理、党委副书记、财务总监；港中旅（珠海）海洋温泉有限公司董事、总裁等职务。现任中国港中旅集团公司审计部总经理职务。

张宏芳：张女士于１９９３年参加工作，历任中旅经济开发副总经理，香港中旅酒店管理有限公司副总经理，南京国际大酒店有限公司总经理，港中旅集团战略投资部副总经理等职务。现任本公司监事、港中旅集团企业发展管理部副总经理、港中旅维景国际酒店管理有限公司董事、香港中旅维景国际酒店管理有限公司董事等职务。

董伟中：董先生于１９７７年参加工作，历任上海市文化局、上海对外文化交流公司常务副总经理，锦海捷亚国际货运有限公司部门经理，华贸有限副总经理、成昌有限董事等职务。现任本公司监事。

证券代码：６０３１２８ 证券简称：华贸物流 公告编号：临２０１３－０３６

港中旅华贸国际物流股份有限公司

２０１３年上半年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、等相关规定的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）对２０１３年上半年度募集资金存放与实际管理使用情况进行了全面核查，报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］５０１号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（Ａ 股）１０，０００ 万股，每股发行价为６．６６ 元，共募集资金６６６，０００，０００元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为６０９，８２０，８１５．５７元。上述募集资金已于２０１２年５月２２日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（２０１２）验字第６０４６８５８５＿Ｂ０１号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

１、募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。

募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。

２、募集资金的存放及三方监管协议的情况

为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），２０１２ 年５ 月２３日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：

募集资金总额

６６，６００ （扣除承销费及发行费用后为６０，９８２）

本年度投入募集资金总额

１７，４１２

变更用途的募集资金总额

０

已累计投入募集资金总额

３３，６２１

变更用途的募集资金总额比例

0

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

上半年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

国外物流网络建设项目

－

１３，０００

１３，０００

１３，０００

３，０１９

６，３５３

－６，６４７

４８．８７

－

陆续产生收益

注

否

国内物流网络建设项目

－

２０，０００

２０，０００

２０，０００

０

６，５００

－１３，５００

３２．５０

－

陆续产生收益

否

临港仓储物流中心建设项目

－

１４，０００

１４，０００

１４，０００

２，３９３

８，１２１

－５，８７９

５８．０１

－

陆续产生收益

否

供应链一体化平台建设项目

－

３，０００

３，０００

３，０００

２，０００

３，０００

０

１００

－

陆续产生收益

否

补充流动资金

－

－

－

－

１０，０００

１０，０００

－

－

－

－

－

－

超募资金

－

１０，９８２

－

１０，９８２

０

６，０００

－

５４．６

－

－

－

－

合计

－

６０，９８２

５０，０００

６０，９８２

１７，４１２

３３，６２１

－

５５．１３

－

－

－

－

项目可行性发生重大变化的 情况说明

不适用

募集资金投资项目 先期投入及置换情况

根据于２０１２年６月５日召开的本公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币３，０６４万元。

用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况

根据于２０１２年１２月１１日召开的本公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司于２０１２年１２月１３日从募集资金专户支取６，０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过批准之日起六个月。 根据于２０１３年６月１３日召开的本公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司于２０１３年６月１４日从募集资金专户支取１０，０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过批准之日起十二个月。

超募资金偿还银行贷款

根据于２０１２年６月５日召开的本公司第一届董事会第二十次次会议审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，本公司使用超募资金６，０００万元用于偿还银行贷款。

募集资金结余的金额及形成原因

部分项目处于建设期或尚未开展形成。

募集资金其他使用情况

无

三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议签订后，各方均严格按照三方监管协议认真执行，未出现违反监管协议的情况。

３、募集资金专户余额情况

截至２０１３年６月３０日，募集资金专户余额情况如下表：

单位：元

开户银行	银行账号	专户用途
中国银行股份有限公司上海市宝山支行	４４４２６１７６１０７７	用于国外物流网络建设项目的募集资金及超募资金的存储和使用
招商银行股份有限公司上海宜山支行	０２１９００２８３２１０８０４	用于国内物流网络建设项目的募集资金的存储和使用
招商银行股份有限公司深圳常兴支行	０２１９００２８３２１０１０２	用于临港仓储物流中心建设项目的募集资金的存储和使用
中国民生银行股份有限公司上海东方支行	０２３００１４１８０００１０４５	用于物流供应链一体化平台建设项目的募集资金的存储和使用

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。

２、募投项目先期投入及置换情况

为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，截至２０１３年６月３０日，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金３，０６４ 万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，安永华明会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（安永华明（２０１２）专字第６０４６８５８５＿Ｂ０７）。

２０１２年６月５日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意使用募集资金置换部分预先已投入募投项目的自筹资金３，０６４ 万元，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。（详细情况见２０１２年６月７日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。

２０１２年６月６日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金３，０６４ 万元已使用募集资金置换完毕。

３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司拟在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用６，０００ 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。２０１２年６月５日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。（详细情况见２０１２年６月７日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。

２０１２年６月７日，公司从募集资金专户支取６，０００ 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。公司已于２０１２年１２月３日如期将用于补充流动资金人民币６，０００万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司、保荐代表人和募集资金存储专户的开户银行。上述事项详细内容参见公司于２０１２年１２月５日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。

２０１２年１２月１１日，公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、保荐机构发表明确同意意见，同意公司使用６，０００ 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。上述事项详细内容参见公司于２０１２年１２月１２日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。

２０１２年１２月１３日，公司从募集资金专户支取６，０００ 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

公司已于２０１３年６月７日如期将用于补充流动资金人民币６，０００万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司、保荐代表人和募集资金存储专户的开户银行。

２０１３年６月１３日，公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、保荐机构发表明确同意意见，同意公司使用１０，０００ 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

２０１３年６月１４日，公司从募集资金专户支取１０，０００ 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。４、超募募集资金的使用情况

公司募集资金投资项目计划使用募集资金额为５０，０００万元，超募资金为１０９，８２０，８１５．５７元，为了降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力，公司使用超募资金６，０００万元用于偿还银行贷款。２０１２年６月５日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

２０１２年６月６日，公司从募集资金专户支取６，０００ 万元超募资金用于偿还银行贷款。

５、节余募集资金的使用情况

截至２０１３年６月３０日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至２０１３年６月３０日，公司无变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

２０１３年 ８月２９日

附表：

２０１３年上半年度募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　 单位：万元

开户银行	银行账号	账户类别	账户余额
本公司在中国银行股份有限公司上海市宝山支行募集资金专户存储情况
中国银行股份有限公司上海市宝山支行	４４４２６１７６１０７７	募集资金专项账户	９，２３５，０４６．２２
	４５４６６１９０４５０８	定期存单	７１，０７８，０００
小计			８０，３１３，０４６．２２
本公司在招商银行股份有限公司上海宜山支行募集资金专户存储情况
招商银行股份有限公司上海宜山支行	０２１９００２８３２１０８０４	募集资金专项账户	５，０９１，０３２．７４
	０２１９００２８３２８００００３４	定期存单	５１，７５０，０００
	０２１９００２８３２８００００２０	定期存单	３０，９６４，６２３
	０２１９００２８３２８００００４８	定期存单	２０，６４３，０８２
小计			１０８，４４８，７３７．７４
本公司在招商银行股份有限公司深圳常兴支行募集资金专户存储情况
招商银行股份有限公司深圳常兴支行	０２１９００２８３２１０１０２	募集资金专项账户	３０５８３５９５．６８
	０２１９００２８３２８００００６５	定期存单	０
小计			３０５８３５９５．６８
本公司在中国民生银行股份有限公司上海东方支行的募集资金专户存储情况
中国民生银行股份有限公司上海东方支行	０２３００１４１８０００１０４５	募集资金专项账户	６７５７１５．８８
	０２３００１４２７００００６８３	定期存单	０
小计			６７５７１５．８８
合计			２２０，０２１，０９５．５２

证券代码：６０３１２８ 证券简称：华贸物流 公告编号：临２０１３－０３７

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于公司为下属控股公司华贸物流

（香港）有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称： 华贸物流（香港）有限公司（下称“华贸香港”）

●本次担保金额及为其担保累计金额：本次拟为被担保人华贸香港向中国银行（香港）有限公司申请的综合授信额度３，０００万美元提供全额担保。截止２０１３年６月３０日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“华贸物流”）为上述被担保人华贸香港提供担保的累计金额为３，０００万美元。

●本次是否有反担保：否

●对外担保累计金额： 截至２０１３年６月３０日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为９０，５５８万元人民币，占公司２０１３年６月３０日净资产的比例为８４．４１％。

●对外担保逾期的累计金额：０

●本次担保需提交本公司２０１３年第一次临时股东大会审议

一、担保情况概述

２０１３年８月２８日，本公司第一届董事会第三十一次会议于审议通过了《关于公司继续为下属控股公司华贸物流（香港）有限公司提供担保的议案》，同意下属控股华贸香港继续向中国银行（香港）有限公司申请的综合授信额度３，０００万美元，并由公司向华贸香港提供最高额３，０００万美元的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金。

上述担保事项尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

华贸物流（香港）有限公司成立于２００９年３月１９日，授权资本为３９０万港币，已发行股本为３９０万港币，注册地为３／Ｆ，Ｃｈｉｎａ Ｔｒａｖｅｌ （Ｃａｒｇｏ）Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ Ｃｅｎｔｒｅ，１ Ｃｈｅｏｎｇ Ｔｕｎｇ Ｒｏａｄ，Ｈｕｎｇ Ｈｏｍ， Ｋｏｗｌｏｏｎ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ。主营业务经营范围为投资控股。本公司于２００９年１月８日取得商务部颁发的《中国企业境外投资批准证书》（［２００９］商合境外投资证字第００００５４号）。华贸物流香港为本公司全资子公司，本公司直接持有其１００％的股权。

截至２０１２年１２月３１日，华贸物流香港的总资产为２０２，４０６，５３１．１４元，净资产为６９，６４１，９０７．２０元，２０１２年度实现净利润为－２，２３８，５２４．６２元（安永在审计本公司合并财务报告时已对上述财务数据实施了必要的审计程序）。

三、担保协议的主要内容

担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，期限三年。

上述担保的协议经本公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过后生效。

四、董事会意见

本公司董事会认为：上述担保的被担保人为本公司的全资子公司，担保风险可控，在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是控股子公司业务发展的资金需要，担保取得的资金用于子公司日常经营的流动资金周转，有助于促进控股子公司正常运营和发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

独立董事发表的独立意见认为：公司为华贸香港向中国银行（香港）有限公司申请授信额度提供担保，促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至２０１３年６月３０日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为９０，５５８万元人民币，占公司２０１３年６月３０日净资产的比例为８４．４１％。无逾期担保。

六、上网公告附件

华贸香港２０１２年度经审计的财务报表。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司

董事会

２０１３年８月２９日

　(下转B034版)