本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：公司的参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）全体股东拟以持有的晨光稀土１００％股份，与厦门银润投资股份有限公司（以下简称“银润投资”）拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债进行等值资产置换，差额部分由银润投资向晨光稀土全体股东发行股份购买。

●交易金额：以２０１３年６月３０日为预评估基准日，拟置出资产的预估值约为２．０６亿元，拟注入资产的预估值约为１３．１１亿元。本次资产重组完成后，包钢稀土约持有银润投资１０，８７．３７万股，占银润投资总股本的５．０９％。

●风险提示： 本次交易尚需经中国证监会核准。能否被核准以及最终被核准的时间存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

近期，公司与晨光稀土９名股东及银润投资签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。根据《协议》，公司的参股公司晨光稀土将对银润投资进行资产重组，即银润投资以其拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土１００％股份进行等值资产置换。同时，银润投资向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土１００％股份超出拟置出资产价值的差额部分。上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次资产重组不可分割的组成部分。

本次对拟置出、置入资产的价值均采用资产基础法进行预估。经初步估算，截至２０１３年６月３０日，拟置出资产的预估值约为２．０６亿元，拟注入资产的预估值约为１３．１１亿元，拟置出资产预估值与拟注入资产预估值差额为１１．０５亿元。对于差额部分，银润投资向晨光稀土全体股东发行股票进行购买，发行价格为９．４０元／股，发行股份总量约为１１，７５５．３２万股，其中向晨光稀土自然人股东黄平发行约６，８４７．４７万股，向赣州红石矿业创业投资中心发行约１，４６９．４１万股，向包钢稀土发行约１，０８７．３７万股，向赣州沃本新材料投资有限公司发行约７０５．３２万股，向赣州虔盛创业投资中心发行约５２１．９４万股，向上犹宏腾新材料投资中心发行约３５２．６６万股，向自然人赵平华发行约２７６．２５万股，向新疆伟创富通股权投资有限合伙企业发行约２３５．１１万股，向自然人黄建荣发行约１５２．８２万股，向自然人王为发行约１０６．９７万股。

本次交易完成后，自然人黄平、赣州沃本新材料投资有限公司在本次交易中认购的股份，自上市之日起三十六个月内不转让；包括包钢稀土在内的晨光稀土其他八名股东在本次交易中认购的股份，自上市之日起十二个月内不转让。

本次交易中，包钢稀土承诺：在本次交易申报审核期间（即自上述《资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起至本次交易完成证券发行登记之日或者本次交易因各种原因终止之日），包钢稀土将不行使２０１０年８月与晨光稀土前身赣州晨光稀土新材料有限公司及其他方签署的《＜增资扩股协议书＞补充协议》中约定的投资退出及收购全南县新资源稀土有限责任公司等各项权利（详见公司２０１０年７月３１日披露的《对外投资公告》）。

（二）本次交易尚需经中国证监会核准。

（三）本次交易对包钢稀土不属于关联交易或重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

除包钢稀土外，其他交易主体如下：

（一）晨光稀土股东

１、黄平

身份证号：３６２１０１１９６６０７０１＊＊＊＊

住所地：江西省赣州市章贡区文清路６７号

黄平于２００３年创立赣州晨光稀土新材料有限公司，最近三年一直担任晨光稀土法定代表人、董事长及总经理。

２、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）

经营场所：赣州市章贡区张家围路７号

成立时间：２０１０年２月

经营范围：创业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货、金融等国家有专项规定的除外）

３、赣州沃本新材料投资有限公司

注册资本：３５０．００万元

法定代表人：黄平

住所：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

经营范围：一般经营项目：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国务院决定有专项规定的除外）

４、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）

主要经营场所：赣州市章贡区张家围路７号８楼

成立时间：２０１０年７月２７日

执行事务合伙人：赣州盛虔投资管理有限公司（委派代表：曹晓秋）

经营范围：企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规定需经专项审批的项目除外）

５、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）

主要经营场所：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

成立时间：２０１２年４月２３日

执行事务合伙人：熊国槐

经营范围：对各类服务业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（从事以上经营项目，国家法律、法规有专项规定的从其规定）

６、赵平华

身份证号：３２０５２０１９６２０６１５＊＊＊＊

住所地：江苏省常熟市虞山镇虞山新村１幢３０８室

最近三年，赵平华一直担任江苏保利有色金属有限公司总经理。

７、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

主要经营场所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－３９室

执行事务合伙人：刘晓芳

成立时间：２００７年２月８日

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，投资与资产管理

８、黄建荣

身份证号：３６０１０３１９６６１２０１＊＊＊＊

住所地：江西省南昌市青云谱区广州路５２８号

最近三年，黄建荣一直担任晨光稀土控股子公司全南新资源的总经理，从２０１２年１０月起，同时担任晨光稀土子公司步莱铽的总经理。

９、王为

身份证号：３１０１０６１９６９０８２２＊＊＊＊

住所地：上海市静安区延安中路９３０弄１６号

最近三年，王为一直担任上海晋弘新材料科技有限公司的董事长。

晨光稀土各股东现持有晨光稀土股权情况如下表所示：

■

由于自然人黄平持有沃本新材３９．２７％股权，为其第一大股东和实际控制人，因此，在本次交易中，沃本新材构成黄平的一致行动人。

（二）交易对方

公司名称：厦门银润投资股份有限公司

股票简称：银润投资

股票代码：０００５２６

法定代表人：张浩

注册地址：福建省厦门市湖里区寨上长乐路１号

办公地址：福建省厦门市湖滨北路５７号Ｂｉｎｇｏ城际商务中心３０９、３１０室；上海市虹桥路１４３８号古北国际财富中心（ＧＩＦＣ）０８０２室

注册资本：９，６１９．５１０７万元

经营范围：对工业、商业、房地产业、文化行业的投资；房地产开发、经营；房地产经纪、代理；物业服务；海洋渔业（不含水产养殖业、捕捞业）；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械、电子机械及器材制造；代售车、船票；批发、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、建筑材料、汽车零备件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（化学危险品除外）、塑料制品、橡胶制品、纺织品。

最近三年主营业务发展情况：银润投资２０１０年、２０１１年、２０１２年三年营业收入分别为４，４４１．４５万元、８９８．０５万元和６，５２０．６４万元，归属于银润投资公司股东的净利润分别为７０３．２０万元、４４５．１３万元和３６８．８６万元，主要来源于租金收入、物业管理收入及出售投资性房地产收入。截至２０１２年１２月３１日，银润投资总资产为２０，３１３．８２万元、净资产为１６，１２０．７９万元、总负债为４，０９０．２６万元。

主要股东或实际控制人：

截至２０１２年６月３０日，银润投资前十大股东持股情况如下：

■

银润投资的实际控制人为廖春荣。

廖春荣，男，４９岁，中华人民共和国澳门特别行政区居民，特区护照号：１３２＊＊＊＊（１），通讯地址：澳门商业大马路２５１－３０１号友邦广场１楼。

银润投资股权控制关系如下：

■

四、资产重组对公司的影响

本次资产重组完成后，公司持有晨光稀土的股份将全部转为持有银润投资的股份，将约持有银润投资１０，８７．３７万股，约占银润投资总股本的５．０９％。

五、备查文件目录

１、《资产置换及发行股份购买资产协议》

特此公告。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月２８日

序号	股东名称	持有晨光稀土股数（万）	持股比例
１	黄 平	２０，９７０．００	５８．２５％
２	红石创投	４，５００．００	１２．５０％
３	包钢稀土	３，３３０．００	９．２５％
４	沃本新材	２，１６０．００	６．００％
５	虔盛创投	１，５９８．４０	４．４４％
６	宏腾投资	１，０８０．００	３．００％
７	赵平华	８４６．００	２．３５％
８	伟创富通	７２０．００	２．００％
９	黄建荣	４６８．００	１．３０％
１０	王 为	３２７．６０	０．９１％
合计		３６，０００．００	１００．００％

股东名称	股本性质	数量（万股）	占比（％）
深圳椰林湾投资策划有限公司	流通Ａ股	２，７４３．８５	２８．５２
厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司	流通Ａ股	９８９．５２	１０．２９
张福彬	流通Ａ股	１９３．６０	２．０１
深圳市成协房地产开发有限公司	流通Ａ股	１２１．００	１．２６
光大证券股份有限公司约定购回专用账户	流通Ａ股	１０５．７８	１．１０
丁汝新	流通Ａ股	１０１．６３	１．０６
中融国际信托有限公司－融新２９３号	流通Ａ股	９７．００	１．０１
高翔	流通Ａ股	８５．９９	０．８９
苏静芳	流通Ａ股	７０．０１	０．７３
叶秀望	流通Ａ股	５８．４０	０．６１
合计		４，５６６．７８	４７．４８
其他流通股东	流通Ａ股	５，０５２．７３	５２．５２
合计		９，６１９．５１	１００．００